網絡遊戲代理合同書

協議雙方：

1、公司名稱,國家,城市,地址,聯繫方式 (以下簡稱研發公司)

2、公司名稱,國家,城市,地址,聯繫方式 (以下簡稱運營公司)

協議雙方說明:

1、 研發公司負責研發和升級中文版****遊戲的服務器端和客戶端軟件及技術, 並享有維護上述軟件的權力;

2、 研發公司有權按協議約定獲得來自協議區域的收益;

3、 運營公司應當在協議區域內負責產品的運作,推廣,發行,生產,使用,銷售和服務;

4、 研發公司允許運營公司按照以下協議約定在協議區域內提供產品的服務,營銷,推廣和使用所有商標,標識;

術語定義:

在本協議中，下列術語含義如下：

“內部測試”代表第本協議中的質量認證測試。

“商業祕密”代表運營公司的一切商業祕密和信息，包括（但非全部）：1、運營公司服務的技術與設計。2、運營公司的人事、政策及商業策略等。3、運營公司服務對付費用戶的各項規定條款，但不包含已經公開發布的。（否則將視爲破壞保密協議）

“無形資產”代表研發公司擁有的名稱、商標、圖標、徽章、設計圖案、服務標識以及其他任何特殊的無形資產。

“工作日”代表中國除週六、週日及其他法定假日外的工作日。

“文件”代表所有關於遊戲最終用戶端程序及服務器端程序的使用手冊、說明書、用戶指南、網站文檔等。

“合作伙伴”代表任何由運營公司直接或間接控制或由運營公司擁有控制權的任何公司、集團公司、合夥公司、合資公司等一切實體。

“alpha版”“beta版”在本協議中代表”*****”中文版正式上市前由研發公司提供給運營公司的任何版本的最終用戶端程序和服務器端程序，以及各種必要的用來幫助進行內部測試的技術說明文檔。

“交付時間表”代表研發公司將遊戲的alpha版、beta版及最終正式版交付給運營公司的時間表。詳見附錄。

“最終用戶端程序”代表供遊戲的終極用戶使用來連接到遊戲服務器的電腦軟件程序，包括任何改進、更正、修訂、升級及內容增加等。詳見附錄。

“最終用戶”代表購買遊戲客戶端軟件供自己使用而非再銷售的個人。

“正式版本”在本協議中代表通過了運營公司內部測試並由運營公司確認可以作爲正式版上市銷售給經銷商及最終用戶並使其連接到遊戲服務的最終用戶端程序和服務器端程序的版本。

“不可抗力因素”代表運營公司按照合同規定無法預估和支配的各種情況。包括但不僅限於以下情況：自然災害、戰爭、罷工、政府限制、電力中斷或網絡設施及服務器的損壞。

“遊戲服務”代表由運營公司開發幷包含於運營公司服務內容的在線遊戲服務。

“遊戲”代表此款名爲”*****”的多人網絡遊戲。

“知識產權”代表現已存在或將會存在的各種知識產權內容，包括：專利、商標、註冊的設計、之前描述過的各種應用程序、版權、商業祕密中涉及的權利,包括但不僅限於創造性的美術設計。

“產品”代表與適當文件包裝在一起的最終用戶端程序。

“收入”在本協議中或在本協議中規定今後將執行的賬目、商務及審計過程中代表由運營公司通過銷售產品和提供產品授權獲得的由付費用戶爲享受遊戲服務而支付的費用。

“分成比例”代表應由運營公司從其收入中支付給研發公司的比例。

“服務器端程序”代表將被安裝於運營公司服務器上用以使最終用戶能夠享受遊戲服務的電腦軟件程序，包括任何改進、升級及內容增加等。

“運營公司服務”由運營公司運營的包含但不僅限於以下內容的服務：寬帶互聯網接入、導航指南、收費內容服務、遊戲及其他相關服務。

“付費用戶”代表由運營公司認證並向運營公司付費以通過運營公司服務享受遊戲服務的任何人。

“期限”代表**條款中描述的時間期限。

“數據記錄”代表所有處理數據或記錄，由遊戲服務處理執行的一切信息，並且包括所有與付費用戶相關的信息和通信。數據記錄是運營公司的商業祕密。

“更新內容”代表本協議中規定的應由研發公司提供的本產品或遊戲服務的改進或補充。

“url”代表統一資源定位符，包括域名和二級以及其他任何用來訪問或定位遊戲服務的名稱。

本協議中涉及的所有有關本產品的”出售、銷售”都是代表允許使用此產品的授權過程。所有有關本產品的”購買”都是代表購買允許使用此產品的授權。

協議有效地域

由雙方約定協議有效地域範圍。

經雙方協商一致，研發公司與運營公司同意以下條款：

1.開發與可交付使用

1.1遊戲的開發與支持 研發公司應向運營公司提供遊戲的開發與設計、最終用戶程、服務器端程序以及相關文件。同時，研發公司還應保證按照本協議規定的交付時間表進行同步的相關支持。

1.2未能按時交貨 如果研發公司不能依照交付時間表完成，運營公司有權暫時不支付本協議規定的任何費用，直到交貨的問題得以解決。時間將不會成爲本協議的根本問題。

1.3可交付使用 研發公司應當依照交付時間表同步提供最終用戶端程序、服務器端程序以及相關文件，包括所有結果代碼、文檔、列表、庫、數據文件以及需用於遊戲服務的所有相關程序軟件。（”可交付使用”）

1.4本地化 研發公司應當負擔遊戲中文簡體版本地化的費用以及遊戲內所有的詳盡文字內容，運營公司應有機會評估本地化的結果，並且提供確認。

2.指定及授權

2.1唯一指定 研發公司在本協議中提供給運營公司以下獨家的唯一的權利：

(a)再生產、演示及展示本產品；

(b)對中國大陸的用戶直接進行或通過經銷商和分銷商進行本產品的銷售、市場行銷、分銷等活動；

(c)允許中國大陸的最終用戶可以以結果代碼的形式使用此產品；

(d)提供維護與支持服務，包括但不僅限於：技術支持、軟件支持、客戶服務及在線客戶服務，所有gm將對研發公司的專門gm負責人彙報。所有運營公司的gm必須依照研發公司提出的客戶服務規範對中國大陸的最終用戶進行服務；

(e)安裝、拷貝、儲存、編輯及修改服務器端程序以便提供必要的遊戲服務。

整體統稱”權利”

2.2互聯網權利 協議各方同意，儘管本協議限定的區域爲中國大陸，運營公司仍然可以通過互聯網進行本產品的市場行銷及銷售活動，但運營公司應該確定通過互聯網訪問的用戶來自中國大陸。如果通過互聯網對中國大陸以外地區進行的銷售達到或超過了全部產品銷售和收費的10%，將視爲運營公司違反了本協議。

2.3urls. 研發公司同意所有用於訪問限定區域內的遊戲服務的url以及其他相關權利都爲運營公司獨家擁有。

2.4進一步的保證 研發公司應當確保運營公司能夠在不侵犯知識產權以及不必負擔額外費用的情況下享受本協議規定的各項合法權利。研發公司應當獨自負擔第1子條款中爲取得各項權利所須支付的額外費用。運營公司爲進行本產品的銷售、市場行銷和分銷所須獲得的其他所有權利和授權費用以及在開發完善本協議規定的遊戲服務過程中可能發生的獲取授權費用也應由研發公司獨自負擔。

2.5付款義務 運營公司對研發公司唯一的付款義務應與本協議中規定的所獲得權利相對應。運營公司不需要對其他任何一方支付任何費用以獲得本協議中規定其應獲得的權利。

3.更新資料

3.1在本協議的有效期內，所有關於遊戲的升級資料、補訂版本升級、服務器端程序的升級以及最終用戶端程序的升級都將被認爲是本產品及服務器端程序的補充。運營公司將對以上所有更新資料享有獨家使用權而無須支付任何附加費用。

3.2不定期更新 研發公司保證將建議運營公司在技術、市暢法規等其他影響開發的因素下對最終用戶端程序、服務器端程序、文件及遊戲服務進行不定期的更新升級（”不定期升級”）。研發公司應當對運營公司提供同步的不定期更新。

4.變更需求

4.1變更需求 運營公司可能會不定期地要求研發公司對遊戲的最終用戶端程序、服務器端程序、文件等任何部分進行必要的更改、修正或刪節（”變更需求”）研發公司應當在要求合理的情況下進行必要的變更工作。研發公司應當對運營公司提交變更的細節內容和所需時間的計劃。一旦計劃被運營公司覈准，研發公司即應當開始進行變更需求的實施工作。

5.知識產權

5.1版權通告 運營公司保證每套本產品的拷貝都將會依照本協議的規定進行分銷和銷售，以下爲版權通告字樣：

5.2產品名稱 本產品將在中國大陸以*****這一英文名稱標識。在中國大陸游戲的中文名稱將在以後由運營公司提出並由研發公司覈准。

5.3研發公司無形資產的使用 “研發公司”這個商標是研發公司的獨享資產（”研發公司無形資產”）。在本協議有效期內，研發公司應當提供運營公司及/或運營公司的合作伙伴以在中國大陸範圍內免費使用 研發公司的無形資產進行此產品和遊戲服務的廣告發布、市場行銷、演示示範以及分銷等活動的權利。所有將用到研發公司無形資產的市場活動都將事先獲得研發公司的核準。發行人應當給研發公司提供合理的機會檢查和監控發行人在協議有效期內依照本協議條款使用研發公司無形資產的行動。發行人不得在本協議規定的範圍以外使用任何研發公司的無形資產。發行人不得采用或者註冊任何與研發公司無形資產相近、容易混淆的產品名稱或符號標記。當本協議終止之時，發行人應當停止以任何方式使用研發公司無形資產。

5.4第三方侵權通告 任何一方都有義務通報其他方由第三方進行的針對本產品或服務器端程序的任何侵權行爲。

5.5第三方侵權對策行動

(a)由運營公司通報的關於對本產品或服務器端程序的第三方侵權、非法使用或濫用行爲，或者由研發公司瞭解到的類似情況，研發公司有權，但並非義務，採取旨在保護本產品或服務器端程序免受非法侵害的對策行動。

(b)如果研發公司不採取任何對第三方侵權的對策行動，運營公司有權，但並非義務，採取旨在保護本產品或服務器端程序免受非法侵害的對策行動。同時運營公司有權對該行動進行評論，但運營公司將保留對行動的完全控制權。

(c)針對各方損失的經濟賠償應在扣除各方發生的實際費用之後，按照所受侵害的損失程度公平地進行分配。

6.內部測試

6.1當獲得由研發公司提供的遊戲簡體中文版母盤後，運營公司將根據內部測試標準對其中包含的最終用戶端程序進行由雙方認可的內部測試，內部測試標準與時間雙方應在附錄中約定。

6.2如果最終用戶端程序不能達到內部測試標準，測試將由研發公司在適當的時間內再次進行，直到最終用戶端程序達到內部測試標準的要求。

6.3當內部測試結束之後，運營公司必須向研發公司提供確認最終用戶端程序和服務器端程序達到內部測試標準的書面認證。研發公司將不對在本地化過程中由運營公司自己進行的任何改動導致內部測試失敗的後果負責。

7.技術要求

7.1技術要求 研發公司將保證最終用戶端程序及/或服務器端程序是依照運營公司隨時發佈的各項技術規格完成。

7.2服務提供 運營公司將擁有提供和進行遊戲服務運營並允許任何經資格認證的第三方代表運營公司提供和進行遊戲服務運營的獨家權利。運營公司或由其認可的第三方在提供和進行遊戲服務的運營過程中不得侵害到研發公司的權利。

8.市場行銷與廣告

8.1市場行銷工作 運營公司將全力進行本遊戲及產品的市場宣傳，保證將提供足夠的市場預算來確保其市場行銷及銷售工作能夠帶來最大額度的收入。

8.2研發公司標識 運營公司同意將研發公司的名稱與圖案標誌以與運營公司名稱和圖案標誌以同樣注目的位置標於產品包裝盒上。

8.3研發公司的協助 如果運營公司提出合理的需求，研發公司應當向其提供所有相關的技術、市場和其他相關此遊戲/或此產品的信息。同時應當提供相應的素材以幫助運營公司進行市場推廣工作。

9.支持與維護

9.1支持與維護 在本協議的有效期內，研發公司將爲運營公司免費提供以下的維護及支持：

(a)協助運營公司架設用以提供遊戲服務的服務器；

(b)協助進行服務器的維護；

(c)軟件維護；

(d)問題（bug）修正；

(e)協助運營公司防止對遊戲服務的黑客攻擊和非法修改；

(f)協助運營公司進行本遊戲的市場宣傳工作；

(g)完成所有對本遊戲/產品的本地化需求，並且提供所有對於本遊戲/產品的更新、補訂

9.2支持與維護，在本協議的有效期之內，運營公司應當負責以下事務：

(a)採購所有遊戲服務及本遊戲/產品所必須的所有硬件設備和帶寬資源；

(b)所有的服務器維護工作；

(c)架設服務器並安裝相關的軟件以提供遊戲服務；

(d)運營公司將保留**組測試服務器，用以在正式發佈前測試任何更新資料；

(e)運營公司將妥善保管任何管理/客服軟件的拷貝，包括gm工具，並且確保這些工具的絕對安全性。

10.付款

10.1版權金 爲獲得以下描述的權利以及研發公司提供的支持與維護，運營公司同意支付給研發公司 ******美元的版權金（”版權”）：

版權金 付款時間金額

全部付款 本協議簽訂之日****** 美元

10.2運營公司保證在協議有效期內本遊戲正式在中國大陸運營後的前**月之內支付給研發公司至少*****美元的分成金額。如果運營公司的經營狀況無法達到這一計劃，將視爲運營公司違反協議。

10.3分成比例 除去版權金之外，運營公司將支付給研發公司相當於來源於付費用戶收入的**%，

10.4運營公司保證盡最大努力來通過付費用戶獲取收入。並保持實際收入不低於市場零售價格的**%。

10.5分成金額支付 分成金額應於每月支付，最晚不得超過收入發生的當月結束後**天內付清。所有金額支付都應遵循之前條款中的設定。

10.6支付完成 所有應當支付給研發公司的分成金額應當匯出到研發公司指定專用賬戶，研發公司在每次收到款項後與運營公司書面確認。

10.7稅金分擔研發公司與運營公司協商確定稅金分擔方式。

10.8滯納金如果運營公司超過 **工作日仍未支付到期款項，研發公司有權選擇終止協議, 和要求獲得應付款項的每日**%的滯納金。由此產生的一切費用應由研發公司承擔。

11.擔保

11.1保證金 運營公司應當在正式收費之前將保證金共計 us$ *****支付給研發公司指定銀行賬戶。 保證金不包括在版稅內，並抵扣運營公司的到期未付款項。在協議期限內，研發公司可以選擇退還保證金，或者依照雙方商定條款和條件保留保證金。

12.數據記錄

12.1月報運營公司應當每月向研發公司根據下列約定提供書面報告:

(a)遊戲產品銷售數量；

(b)遊戲點卡,月費卡銷量；

(c)通過傳統渠道和網絡渠道出售的遊戲產品的銷售收入；

(d)通過固定電話和移動電話出售的遊戲產品的銷售收入；

(e)其他研發公司應當知道的信息；

(f) 所有上述信息應當以傳真或電子郵件形式並同時交遞同樣的書面副本。

12.2運營公司應提供給研發公司管理人員“admin” 或最高權限訪問賬號，供研發公司訪問遊戲計費系統、服務器、用戶數據庫。 運營公司還應提供2個生效的遊戲管理員賬號。

12.3運營公司應當正確記錄數據記錄，包括但不限於發生事件、處理日期、處理結果，並允許研發公司提出書面請求**日內訪問使用該日誌。

12.4運營公司應當在協議終止後繼續維護所有相關記錄、協議、賬戶**年以上，並允許研發公司需要時查閱和複製。

13.5審計權利在協議生效期間和協議終止**年內，研發公司和運營公司均享有在本協議約定範圍內審計對方財務的權利。

(a)如果研發公司或運營公司賬冊審計顯示有應付而未付款項，未付款一方應當在收到書面通知的**日內補足該欠款。

(b)如果研發公司或運營公司賬冊審計顯示有應付而未付款項，未付款項達到或超過了10%，未付款一方應當在收到書面通知的**日內補足該欠款並同時支付該次審計費用。

13.協議期限與終止

13.1期限 本協議應與簽訂之日起開始生效，於本遊戲正式收費起的第**個月之後終止。

13.2協議終止 協議任何一方有權在以下情況下終止本協議：

(a)如果任何一方違反了本協議的任何約定，並且未能在接到指出違約行爲的通告起**天之內對違約行爲進行補救；

(b)如果任何一方破產；

(c)如果運營公司由於任何原因停止了運營公司服務的提供。

13.3由運營公司終止 運營公司有權在以下情況下終止本協議或協議中的任何部分：

(a)如果研發公司未能按照協議規定的日程向運營公司提供本產品及/或服務器端程序，或者出現類似的違約行爲累計達**天。

14.聲明、擔保及賠償

14.1研發公司聲明研發公司聲明並擔保運營公司如下事項:

(a)最終用戶端程序、服務器端程序及相關文件應當符合協議中約定的內容、特點、功能、容量和操作方式；

(b)最終用戶端程序及服務器端程序應當沒有重大的程序錯誤（bug）；

(c)研發公司提供給運營公司銷售和運營的遊戲軟件不會侵犯第三方的知識產權，運營公司不承擔任何因此產生的費用。

(d)研發公司應當保證運營公司依照協議使用商標，不受第三方的留置，控訴，阻礙。

(e)運營公司依照協議提供遊戲服務，不會侵犯第三方的知識產權或其他權益。

(f)研發公司已經獲得所有許可、允許，保證運營公司行使權利。

14.2違約金研發公司與運營公司協商違約賠償方式;

15.保密信息

15.1雙方因本協議的籤屬而獲得的另一方的商業或活動信息爲保密信息，雙方應盡最大可能對相關信息保密。雙方不得將本協議中提及的任何保密資料泄露給第三方。

15.2雙方應享有同等權利控制及使用數據庫。

16.其他

16.1完整協議：本協議即爲研發公司與運營公司關於本產品的經銷及遊戲服務運營的完整協議。本協議取代所有之前口頭或書面達成的共識或協議，或者其他任何研發公司與運營公司之前進行的溝通內容。

16.2不可轉讓性：若非與運營公司的事先約定，研發公司或者運營公司不得指派、轉讓、再授權任何本協議規定的各自的權利和義務。

16.3不可抗力因素：由於不可抗力造成運營公司無法履行協議規定義務的情況，運營公司將不承擔任何違約責任。在此類情況下，運營公司應當在**天內向研發公司提供書面的免責聲明，說明詳細的原因。同時，運營公司應當積極地進行挽回損失的工作。應付款項結算時間應當按照由於不可抗力造成損失的時期順延。

16.4協議各方關係：本協議中的協議雙方不形成合夥關係、領導關係或僱傭關係。

16.5協議語種：**語應當是本協議的唯一正式語言。本協議的其他語言版本翻譯僅供參考，並不具有任何法律效力。

16.6政府法規與爭議解決：本協議受***地區/國家法律保護。協議各方應向**地區/國家法院提出任何相關本協議爭議的訴訟。（雙方也可約定仲裁）

本協議自簽訂之日起生效。

簽約時間年月日

研發公司

簽章：

姓名：

職位：

運營公司

簽章：

姓名：

職位：

附錄1

交付時間表

(a)beta版 研發公司應將遊戲的最終用戶端程序及服務器端程序簡體中文beta版於 年月日之前交付給運營公司。

(b)正式版 研發公司應將遊戲的最終用戶端程序及服務器端程序簡體中文正式版於 年月日之前交付給運營公司。

附錄2

最終用戶端程序

[名稱：” ”（客戶端）

系統平臺：]

服務器端程序

[名稱：” ”（服務器端）

系統平臺： ]

階段性beta版應在以下方面完全兼容簡體中文：

雙方約定軟件中兼容中文的方面

例如：畫面、登陸，3d引擎等等

附錄3

遊戲

*****是一款只能通過互聯網在線進行的角色扮演遊戲。它是一個大型的多用戶在線幻想世界。此遊戲可以支持極大規模數量的玩家聯接到多組遊戲服務器並且進行互動的體驗。

遊戲服務

由運營公司提供的遊戲服務由服務器端程序和用戶數據庫構成。遊戲服務使得最終用戶可以參與到遊戲的在線遊戲中。

附錄4

內部測試標準

研發公司的圖案標誌和商標信息必須被置於產品的安裝程序中，並且必須明顯地出現在所有此遊戲的包裝盒、市場宣傳材料及廣告上。客戶端軟件不得存在任何由產品自身造成的會導致遊戲中斷或者無法進行遊戲的重大紕漏（bug）。

內部測試時間

運營公司將在內部測試完成後的**個工作日內對研發公司提供接受或者拒絕的通告。

附錄5

遊戲服務時間表

封閉式beta測試 遊戲最終用戶端程序和服務器端程序的簡體中文版在中國大陸的封閉式beta測試應在 年月日之前開始。

開放式beta測試 遊戲最終用戶端程序和服務器端程序的簡體中文版在中國大陸的開放式beta測試應在 年月日之前開始。

正式收費 應當在 年月日之前開始。