計算機及服務合資協議（精選3篇）
計算機及服務合資協議 篇1
目錄
第一章總則
第二章合營各方及合資經營公司
第三章投資總額與註冊資本
第四章合營公司的經營範圍及規模
第五章合營公司經營場所
第六章合營雙方的責任
第七章技術轉讓與保密
第八章技術成果、專有技術及專利管理
第九章合營公司的採購與銷售
第十章董事會
第十一章經營管理機構
第十二章勞動管理
第十三章財務和利潤分配
第十四章保險
第十五章特別約定
第十六章爭議的解決
第十七章合同文字
第十八章合同的生效及其他
第一章總則
_(以下簡稱甲方)與_(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府
的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(英文名稱：簡稱___)，以下簡稱合營公司。
雙方於年__月__日在中國__簽訂本合同，共同遵守執行。
第二章合營各方及合資經營公司
第一條本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：
法定地址：__
法定代表：__
職務：
國籍：
乙方：
法定地址：__
法定代表：__
職務：
國籍：
第二條合資經營公司的名稱爲__。英文名稱爲___。合營公司的法定地址爲：___
第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。
第四條合營公司爲中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。
第五條合營公司的組織形式爲有限責任公司。
甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條合同公司自成立日起合營期限爲___年。成立日爲營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。
第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章投資總額與註冊資本
第八條合營公司的投資總額爲__美元。
第九條甲、乙雙方的出資額共爲_美元，以此爲合營公司的註冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：
佔註冊資本的__%
出資方式：
摺合_美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。
乙方：
___佔註冊資本的%
出資方式：
現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。
第十條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付___美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起___天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十一條合營公司的開戶銀行爲中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換爲人民幣。
第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會議師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。
第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章合營公司的經營範圍及規模
第十五條合營公司的經營範圍爲對中華人民共和國境內及___地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：
( 年 月 日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由___方推薦。第一任副總經理由方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。
第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。
經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願意履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決定可隨時撤換。
第十二章勞動管理
第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。
第三十九條合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。
第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章財務和利潤分配
第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是爲使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。
第四十二條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣爲統一記賬覈算單位。
第四十三條合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後爲合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的__%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。
第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，___方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在___方協助下采用來料加工加工費的方式解決方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭___年免繳所得稅，並且在此後___年減免所得稅___%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。
第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽覈合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、賬冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。
第十四章保險
第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。
第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。
第十五章特別約定
第五十條如果由於中國或國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。
第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前___天書面通知對方。
第五十二條由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。
第五十三條由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提請解散合營公司。
第五十四條合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視爲違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的賬面餘額進行清算。現金應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。
第五十七條當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方在清算時分得的財產。
第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。
第十六章爭議的解決
第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在___天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用___語進行。由仲裁院做出的決定被認爲是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十七章合同文字
第六十一條本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。
第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條一旦本合同結束，字頭和字詞不經___方的書面允許，不得繼續使用。
第六十五條甲、乙方雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址爲郵件的收件地址。
第六十六條本合同於年__月__日由甲、乙雙方的授權代表以中、英兩種文本在中國簽字。
甲方(簽字、蓋章)：
乙方(簽字、蓋章)：
計算機及服務合資協議 篇2
甲方：_______乙方：_______
第一章總則根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。
雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。
第二章合營各方及合資經營公司
第一條 本合同各方的法定地址及法定代表
甲方：____________________________________法定地址：________________________________法定代表：________________________________職務：____________________________________國籍：____________________________________
乙方：____________________________________法定地址：________________________________法定代表：________________________________職務：____________________________________國籍：____________________________________
第二條 合資經營公司的名稱爲_____________。英文名稱爲_________________。
合營公司的法定地址爲：________________________________________________。
第三條 合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。
第四條 合營公司爲中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。
第五條 合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日爲營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。
第七條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章投資總額與註冊資本
第八條 合營公司的投資總額爲_________美元。
第九條 甲、乙雙方的出資額共爲_________美元，以此爲合營公司的註冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算)。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：_________，_________，摺合_________美元，佔註冊資的_________%
乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，佔註冊資本的_____%
第十條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十一條 合營公司的開戶銀行爲中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換爲人民幣。
第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條 投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。
第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一
方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
第四章合營公司的經營範圍及規模
第十五條 合營公司的經營範圍爲對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務
(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能
(3)計算機硬件和軟件的維修、保修
(4)計算機及處部設備的翻新、改裝
(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定
(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務
(7)計算機系統的現場規劃
(8)供應計算機備件、備機
(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育
(10)國際市場計算機價格的諮詢服務
(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務
(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口
(13)開發計算機系統軟件和應用軟件
第十六條 合營公司的發展
第一階段：主要爲中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務
第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構
第三階段：建立分公司或分支機構
第四階段：爲中國境外_________地區提供服務
第五章合營公司經營場所
第十七條 合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。
第十八條 合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國的有關規定，由合營公司承擔。
第六章合營雙方的責任
第十九條 甲方的責任
1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。
2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他爲實施本合同所必需的物資。
3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。
4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。
5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。
6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。
7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。
8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。
9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。
10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。
第二十條 乙方的責任
1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。
2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。
3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。
4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。
5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
6.爲合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。
7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。
8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。
9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。
第七章技術轉讓與保密
第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得爲達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。
第二十二條 合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。
第二十三條 合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。
第二十四條 非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。
第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。
第八章技術成果、專有技術及專利管理
第二十六條 由合營公司的僱員、轉包者、代理人在爲合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。
第九章合營公司的採購與銷售
第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。
合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。
第十章董事會
第二十九條 合營公司登記註冊之日爲合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。
第三十條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。
第三十一條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長爲代表。
第三十二條 董事可委派另外一人在開董事會時作爲他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會
第三十三條 董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.註冊資本的增加或轉讓
4.雙方其餘各期出資額投入日期
5.經營範圍的任何改變
6.與其他經濟組織的合併
7.利潤分配方案
8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘
9.預算的決定或決算的批准
10.價格和銷售條件的決定
11.超過_________美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機構的建立或撤銷
13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元
第三十四條 董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。
第十一章經營管理機構
第三十五條 合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。
第三十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。
經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十七條 總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。
第
十二章勞動管理
第三十八條 合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。
第三十九條 合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。
第四十條 甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章財務和利潤分配
第四十一條 合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是爲使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。
第四十二條 合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣爲統一記帳覈算單位。
第四十三條 合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十四條 合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後爲合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。
第四十五條 合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條 合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，並且在此後_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。
第四十七條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽覈合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。
第十四章保險
第四十八條 合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。
第四十九條 合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。
第十五章特別約定
第五十條 如果由於中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。
第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。
第五十二條 由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。
第五十三條 由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。
第五十四條 合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視爲違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第五十五條 合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現
金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條 當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。
第五十七條 當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。
第五十八條 對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。
第十六章爭議的解決
第五十九條 在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認爲是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
第十七章合同文字
第六十一條 本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章合同的生效及其他
第六十二條 此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。
第六十三條 本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。
第六十四條 一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。
第六十五條 甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址爲郵件的收件地址。
第六十六條 本合同於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。
甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________
授權代表(簽字)：________授權代表(簽字)：_______
計算機及服務合資協議 篇3
_____(以下簡稱甲方)_____(以下簡稱乙方)
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：
1.公司是指甲乙雙方合資經營的_____公司。
2.專有技術(know-how)是指_____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和_____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
3.專利(patent)是指_____方從其關聯公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。
4.同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
5.工業鍋爐是指壓力小於_____公斤/平方釐米，容量小於_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
6.電站鍋爐是指容量大小或等於_____mw，用於發電的鍋爐。
7.簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
8.批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本合同的日期。
9.成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
10.籌備期是指成立日期後，不超過_____個月這一段時間。
11.開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
12.合同是指本合同及其附件。
13.關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
14.主管部門是指_____。
第二條 公司名稱、法定地址
1.雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲_____，英文名稱爲_____，法定地址是_____。
2.本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
3.本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
4.當公司合營期滿、終止、解散或_____方不再是公司資產擁有者時，_____方同意在公司完成最後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_____”或類似字樣。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。
5.根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
1.公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。
2.公司的經營範圍如下：
(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品;
(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;
(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3.公司的生產、銷售和發展規劃如下：
(1)初期目標：
_____年前公司達到年生產_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業鍋爐的能力。_____年前公司達到年生產能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_____千瓦電站鍋爐爲主。
(2)發展目標：
_____年以後根據市場需要，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數_____鍋爐作爲發展目標。
第四條 註冊資本和投資
1.公司_____年投資總額爲_____美元，註冊資本爲_____美元，甲方繳百分之_____，爲_____美元，乙方認繳百分之_____，爲_____美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的_____個月內，甲方應以價值_____美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做爲其投資;乙方應以_____美元現金和價值____美元的技術做爲其投資。
②_____年，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
③_____年，甲乙雙方各繳_____美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
④_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作爲投資;甲乙雙方各累計認繳股本_____美元。
⑤_____年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做爲投資;甲乙雙方累計認繳股本_____美元。
對於上述4.1①、②、③等項中提到的_____方現金投資，董事會有權決定接受_____方用公司所需要的先進機器設備來代替_____方的現金投資。
2.甲乙雙方出資方式分別爲：_____方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。_____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。
3.雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4.雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽覈由一個國際會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽覈費用由_____方負擔。中國註冊的會計事務所承擔的稽覈費用由_____方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
(1)公司名稱;
(2)公司成立______年______月______日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;
(4)出資______年______月______日
(5)出資證明書籤發______年______月______日。
5.出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
6.由於特殊情況，_____方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給_____方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置;
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_____個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在_____個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。
(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准。得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
7.雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
8.雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
9.公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
10.公司開業日期起的第_____年至第_____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_____年之後，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
11.雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
1.公司年淨利潤爲公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
2.合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_____%。
3.當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_____個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
4.任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_____分之_____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
1.雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
2.任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。
3.在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_____方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_____方的水平;在本合同期間_____方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
4.在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
5.在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。
第七條 董事會
1.董事會由_____人組成，甲方_____人，乙方_____人，董事長由_____方指定，副董事長由_____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期爲_____年，經委派方繼續委派可以連任。
2.董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
3.董事會職權如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃;
(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，並決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;
(9)批准總經理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;
(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;
(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作;
(16)聘請中國註冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數;
(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產;
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產;
(22)審批和其他公司或法律實體的合併或解散;
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其他必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權;
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
4.董事會會議
(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。
(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作爲合法代表出席任何會議。
(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(20)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之_____同意。
(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視爲董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
1.公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
2.經理和副總經理職權爲：
(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;
(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;
(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准;
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，併爲董事會檢查、審覈公司的會計帳目提供方便。
3.公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作爲公司的重大問題，由總經理提出，報董事會覈准。
4.總經理、副總經理任期_____年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。
5.總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行爲或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
1._____方作爲出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
2._____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件。
3._____方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
4._____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
5.公司將就_____方作爲出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。
6.雙方同意公司建立計算機終端站，並和_____方的關聯公司_____公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
1.公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指_____方作爲出資的合營部分)並從成立日期起的第_____年生產_____mw電站鍋爐，而後生產_____mw電站鍋爐。
2.公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
3.公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。
4.如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按_____給其他類似合營企業的內部優惠價格向_____方和_____購買材料和配套件。公司從_____方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_____方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或爲_____方所接受的其他外匯信用證。
甲方：_______乙方：______