a公司與 b公司就 c公司之遠期股權處置協議（通用3篇）

a公司與 b公司就 c公司之遠期股權處置協議 篇1

甲方(轉讓方)：

法定代表人：

乙方(受讓方)：

法定代表人：

丙方(目標公司)：

法定代表人：

1、轉讓方：a公司(下稱“a公司”)，是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的有限合夥，註冊地址爲____________，執行事務合夥人_________的委派代表爲_________，國籍_________

2、受讓方：b公司(下稱“b公司”)，是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的有限公司，註冊地址爲_________，法定代表人爲_________，職務爲_________，國籍_________

3、c公司(“目標公司”)，是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的有限責任公司，註冊地址爲_________，法定代表人爲_________，職務爲_________，國籍_________

在本協議中，a公司、b公司、目標公司單獨稱爲“一方”，合稱爲“各方”。

鑑於：

1、目標公司是一家按照中國法律註冊成立併合法存續的中外合資有限公司，主要從事_________。目標公司投資總額_________萬美元，註冊資本_________萬美元，實收資本_________萬美元。

2、________年____月____日，a公司與d公司及目標公司簽署《股權轉讓協議》，由a公司支付股權轉讓價款人民幣_________萬元並因此持有目標公司_________的股權(“標的股權”)。

3、在遵守本協議約定的前提下，a公司願意未來將標的股權轉讓給b公司，而b公司(或b公司指定的第三方，下同)有意受讓標的股權。

爲此，以上各方就目標公司遠期股權轉讓事宜達成協議如下，以茲信守：

第一條___股權轉讓時間

1、a公司向b公司轉讓其所持有標的股份的時間爲：a公司取得標的股權之日(以工商部門正式受理審覈同意後出具的《准予變更登記通知書》所載明的日期爲準)(“原股權取得日”)起______個月。

2、a公司可在上述期限屆滿前____日向b公司發出要求轉讓標的股權的書面通知，並載明標的股權轉讓的具體日期，該等日期即爲股權轉讓日(“股權轉讓日”)。

第二條___標的股權轉讓

1、在a公司向b公司發出要求轉讓標的股權的書面通知後，各方應立即對目的股權轉讓事宜進行溝通，並積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(包括但不限於商務部門審理手續、工商變更登記手續等)。

2、在股權轉讓日，b公司應以本協議約定的條件和價格，收購a公司所持有的標的股權。

3、a公司同意在全額收到本協議第1條約定的股權轉讓價款後，向潤運科技和/或目標公司提交標的股權轉讓所需的文件並在相關文件進行簽字蓋章。

4、各方同意，盡最大努力在a公司全額取得股權轉讓價款後的____日內辦理完成標的股權變更所需的全部政府主要部門審批手續，將目的股權轉讓至b公司名下。

第三條___股權轉讓價款

1、b公司從a公司購買標的股權的轉讓價款(“股權轉讓價款”)爲：原股權受讓款+浮動收益-目標公司已經實際支付給a公司的股東分紅(如有)。其中：

“原股權受讓款”爲a公司當初購買目標公司_________的股權而向d公司支付的全部款項，共計人民幣_________萬元;

2、a公司“浮動收益”爲以香港上市公司_________股票在股權轉讓日前20個交易日的平均價格爲基數計算_________除以該股票在________年____月____日的收盤價格，作爲資本溢價率係數計算得到的收益。若資本溢價率係數大於1，則浮動收益的具體計算方式爲：

浮動收益=萬元人民幣×資本溢價率係數;

若資本溢價率係數小於1(含)，則浮動收益爲0。

3、b公司應在股權轉讓日向a公司足額支付上述股權轉讓價款。

第四條___承諾及保證

1、目標公司承諾並保證：

1)目標公司保持合法存續、有效運營;

2)積極協助取得標的股權轉讓所需的有關政府部門的批准或許可(包括但不限於商務部門對於標的股權轉讓的批准)，並辦理工商變更登記手續;

3)在本協議簽署日前，促使除a公司以外的其他股東放棄標的股權的優先購買權，並認可本協議之條款和效力(參見附加一);如在本協議簽署後，目標公司發生其它股東變動，目標公司亦將促使該等新股東放棄目標股權的優先購買權，並認可本協議之條款和效力;

4)在本協議簽署日前，促使目標公司董事會作出決議，同意b公司受讓標的股權並同意本協議之全部條款(如附件二);

5)積極履行目標公司在本協議項下的義務和責任。

2、a公司承諾並保證：

1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營;

2)在標的股權轉讓完成前，將一直合法持有標的股權，並標的股權轉讓時保證標的股權上不存在任何權利負擔或限制;

3)保證將按照本協議約定的價格和條件將標的股權轉讓給給b公司

4)積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批准或許可(包括但不限於商務部門對於標的股權轉讓的批准)，並協助辦理工商變更登記手續。

3、b公司承諾並保證：

1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營;

2)保證將按照本協議約定的價格和條件受讓a公司所持有的標的股權;

3)積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批准或許可(包括但不限於商務部門對於標的股權轉讓的批准)，並協助辦理工商變更登記手續。

第五條___違約責任

1、如任何一方違反其在本協議項下的義務，該方應賠償其他各方因其違約行爲而遭受的損失。

2、如果b公司未能依第2條約定在股權轉讓日向a公司支付全部股權轉讓價款，則b公司應承擔違約責任;除有權要求b公司繼續按照本協議約定受讓標的股權外，a公司還有權要求b公司支付相當於原股權受讓款按【20%】年化收益計算所得金額的違約金，並賠償a公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請盈創確認上述違約金安排是否符合貴司要求。]

3、如果a公司未能按照本協議約定向b公司轉讓標的股權，則a公司應承擔違約責任，並應賠財b公司所遭受的損失。

第六條___生效

本協議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

第七條___終止

1、本協議在以下任一情況下終止：

1)經各方共同書面同意終止;

2)如果存在具有管轄權的政府主管部門發出的通知或以其他方式阻止本協議下交易的完成，由任何一方有權終止本協議;或如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協議下所作的任何聲明、保證、義務或約定，且上述違約發生後____日內不能獲得補救，非違約方有權終止本協議。

2、終止的程序。如果本協議終止，一方應立即向其他各方發出書面通知，並且本協議在通知到達其他各方時終止。

3、終止的效力。如果本協議終止，則在上述終止之日後任何一方基於本協議產生的義務和責任應予解除，但不排除違約方所應承擔的違約責任和賠償責任。

第八條___保密

1、除向政府主管機關、各方之專業顧問及股東/投資人披露外,未經其他各方書面同意，本協議任何一方不得向第三方披露本協議之存在和所涉事項。

2、本協議適用中華人民共和國(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區以及中國臺灣地區)的法律。

1)爭議解決。如果各方因本協議的履行而發生爭議，各方應盡其最大努力通過友好協商的方式解決。如果在一方向其他各方發出爭議存在的書面通知30天內爭議還沒有通過協商解決，任何一方都可將該爭議提交位於北京的北京仲裁委員會按照其現時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。各方同意受裁決的約束並根據裁決行事。其他費用。除了本協議另有約定，各方應各自承擔與簽署本協議、完成標的股權轉讓相關的各種稅費。

2)不可抗力。由於不可抗力(包括但不限於國家產業政策調整、法律政策重大變動、地震、颱風、水災、火災、戰爭等)的影響，致使本協議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將不可抗力情況以電報或其他書面形式通知其他方，並應在10個工作日內提供不可抗力詳情及本協議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協議的影響程度，由各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任和義務，或者延期履行本協議。

遇有上述不可抗力的一方，應採取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免除責任並應賠償其他方所遭受的損失。

3)協議生效及修改。本協議自各方簽字蓋章之日起生效。對本協議的修改或補充，必須經各方一致書面同意後方可進行。

4)通知。本協議下的所有通知和其它通信應採用書面形式，並在下列情況下視爲送達：(1)由專人遞送的，在當面遞交時(並有收到的書面確認)，(2)通過傳真發送的，在發出時(並有傳送確認報告)，或(3)通過ems、dhl和fedex三家快遞公司快遞的，在發出日後的第一個營業日。各方聯繫方式爲

如至a公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至目標公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

如至b公司：

地址：

郵編：

電話：

傳真：

收件人：

3、可分割性。如果本協議的任何條款或其他約定爲無效或根據法律無法強制執行，本協議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執行一經確認，各方應在誠信的基礎上進行協商，修改本協議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以儘可能的實現，從而使本協議下標的股權轉讓在原先設想的最大可能範圍內得以完成。

4、約束力;轉讓。除非本協議依而終止，本協議項下各方的義務和履約責任是不可撤銷的。本協議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經其他方事先書面同意，本協議一方不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

5、副本。本協議一式_________份，潤運科技、a公司、目標公司各執_________份，每份具有同等法律效力。

(下接簽字頁)

本協議簽訂地點：

本協議簽訂日期：________年____月____日

a公司(蓋章)：

法定代表或授權代表(簽字)：

b公司(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字)：

c公司(蓋章)：

法定代表人或授權代表(簽字)：

a公司與 b公司就 c公司之遠期股權處置協議 篇2

甲方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務：________________________

委託代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯繫人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

乙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務：________________________

委託代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯繫人：______________________

電話：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

丙方：________________________

法定住址：____________________

法定代表人：__________________

職務：________________________

委託代理人：__________________

身份證號碼：__________________

通訊地址：____________________

郵政編碼：____________________

聯繫人：______________________

電話：________________________

電掛：________________________

傳真：________________________

帳號：________________________

電子信箱：____________________

遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律、法規，根據平等互利的原則，經甲乙丙各發起人友好協商，決定設立“_________股份有限公司”(以下簡稱公司)，特簽訂本協議書。

第一條 公司概況

1.申請設立的有限責任公司名稱擬定爲“_________股份有限公司”，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關覈准的爲準。

2.公司住所擬設在_________市_________區_________路_________號_________樓(房)。

3.本公司的組織形式爲：股份有限公司。公司具有獨立的法人資格。

4.責任承擔：本公司採取募集設立方式，各股東以其所認購股份爲限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營範圍

本公司的經營宗旨爲：________________________________________。

本公司的經營範圍爲：主營_______________，兼營_______________。

第三條 股權結構

1.公司採取募集設立方式，募集的對象爲法人、社會公衆。

2.公司發起人認購的股份佔股份總額的_________%，其餘股份向社會公開募集。

3.公司股東以登記註冊時的認股人爲準。

4.公司全部資本爲人民幣_________元。

5.公司的全部資本分爲等額股份。公司股份以股票形式出現，股票是公司簽發的有價證券。股份公司成立後擬在國內二級市場發行約_________萬股，具體數額屆時由股東大會決議確定。

6.公司股票採用記名方式，股東所持有的股票即爲其認購股份的書面憑證。

第四條 股份類別

股份公司的股份，在股份公司成立時設定爲人民幣普通股，同股同權、同股同利。

第五條 發起人認繳數額、比例

甲方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經審計賬面淨資產，摺合股份公司股份_________萬股，佔股份公司總股本的________%;

乙方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經審計賬面淨資產，摺合股份公司股份_________萬股，佔股份公司總股本的________%;

丙方以其持有的有限責任公司_______%的股權，按有限責任公司截止至_______年_____月_____日之經審計賬面淨資產，摺合股份公司股份_________萬股，佔股份公司總股本的________%。

第六條 其他出資

合同各方同意發起人_________以現物出資，出資標的爲_________設備(工業產權、非專利技術、土地使用權)，同意_________評估師將標的折價_________元，摺合股份_________股。

第七條 繳付時間

在_________政府批准設立股份公司後_________日內，應由註冊會計師對股份公司驗資並出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，並由股份公司向各方發給出資證明。

第八條 籌備委員會

(一)根據發起人提議，成立公司籌備委員會，籌備委員會由各發起人推舉的人員組成，籌備委員會負責公司籌建期間的一切活動。籌備委員會下設辦公室，實行日常工作制。

(二)籌備委員會的職責

1.負責組織起草並聯系各發起人簽署有關經濟文件。

2.就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批准。

3.負責開展募股工作，並保證股金之安全性。

4.全部股金認繳完畢後30天內組織召開和主持公司創立會暨第一屆股東大會。

5.負責聯繫股東，聽取股東關於董事會和經營管理機構人員構成及人選意見;並負責向公司第一屆股東大會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。

(三)籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功後酌情核發若干補貼。所發生的合理開支由公司創立大會通過後由公司實報實銷。發起人的報酬由各發起人協商，報公司創立大會及第一屆股東大會通過。

(四)籌備委員會自合同書籤訂之日起正式成立。待公司創立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事後，籌備委員會即自行解散。

第九條 組織機構

1.股份公司的最高權力機構是股東大會。

2.股份公司設立董事會，由_______________董事組成。

3.股份公司設立監事會，由_______________監事組成。

4.股份公司設經營管理機構。

第十條 發起人的權利

1.共同決定有限責任變更爲股份公司的重大事項;

2.當本協議約定的條件發生變化時，有權獲得通知並發表意見;

3.當其他發起人違約或造成損失時，有權獲得補償或賠償;

4.在股份公司依法設立後，各發起人即成爲股份公司的普通股股東;

5.各方根據法律和股份公司章程的規定，享有發起人和股東應當享有的權利。

第十一條 發起人的義務

1.按照國家有關法律法規的規定從事股份公司設立活動，任何發起人不得以發起設立公司爲名從事非法活動;

2.應及時提供爲辦理股份公司設立申請及登記註冊所需要的全部文件、證明，爲股份公司的設立提供各種服務和便利條件;

3.在股份公司依法設立後，根據法律和股份公司章程的規定，各發起人作爲股份公司的普通股股東承擔發起人和股東應當承擔的義務和責任;

4.發起人繳納股款或者交付抵作股款的出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本;

5.當公司不能成立時，發起人對設立行爲所產生的債務和費用負連帶責任;

6.公司不能成立時，發起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款並加算銀行同期存款利息的連帶責任;

7.在公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第十二條 費用承擔

1.在設立股份公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，並詳細列明開支項目。

2.實際運行中按列明項目合理使用，各發起人相互監督費用的使用情況。待股份公司成立後，列入股份公司的費用。

第十三條 財務、會計

1.公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。

3.公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。

4.財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱。

5.公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7.公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8.股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

9.公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條 違約責任

1.本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行爲，須承擔相應的民事責任。

2.任何一方違反本協議的有關規定，不願或不能作爲股份公司發起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行爲，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發起人所造成的損失。經其他發起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。

第十五條 聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發起人各方均爲具有獨立民事行爲能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

(2)發起人各方投入本公司的資金，均爲各發起人所擁有的合法財產。

(3)發起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十六條 保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業祕密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業祕密)予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業祕密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限爲______年

第十七條 通知

1.根據本合同需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等，必須用書面形式，可採用_________(書信、傳真、電報、當面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達的，方可採取公告送達的方式。

2.各方通訊地址如下：_______________________________________________________。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起___日內，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任

第十八條 合同的變更

本合同履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方，徵得他方同意後，各方在規定的時限內(書面通知發出_________天內)簽訂書面變更協議，該協議將成爲合同不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第十九條 合同的轉讓

除合同中另有規定外或經各方協商同意外，本合同所規定各方的任何權利和義務，任何一方在未經徵得其他方書面同意之前，不得轉讓給第三者。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。

第二十條 爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄並按其進行解釋。

2.本合同在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解;協商或調解不成的，按下列第___種方式解決

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條 不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後___日內向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成爲不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響

3.不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除後，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則各方可協商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須爲此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4.本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本合同簽訂日之後出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成爲不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行爲或法律規定等。

第二十二條 合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相牴觸。

第二十三條 補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本合同的附件和補充合同均爲本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條 合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字並加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2.本協議一式_________份，甲方、乙方、丙方各_________份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和補充合同均爲本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：______________ 乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：________ 法定代表人(簽字)：_______

委託代理人(簽字)：________ 委託代理人(簽字)：_______

簽訂地點：__________________ 簽訂地點：_________________

_________年_______月______日 ________年______月_______日

丙方(蓋章)：______________

法定代表人(簽字)：________

委託代理人(簽字)：________

簽訂地點：__________________

_________年_______月______日

a公司與 b公司就 c公司之遠期股權處置協議 篇3

合同編號：___________

買方：______________________

賣方：______________________

簽約日期：__________________

本合同由買賣雙方締結，用中、英文字寫成，兩種文體具有同等效力，按照下述條款，賣方同意售出買方同意購進以下商品：

第一部分

1.商品名稱及規格：______________________

2.生產國別及製造廠商：______________________

3.單價(包裝費用包括在內)：______________________

4.數量：______________________

5.總值：______________________

6.包裝(適合海洋運輸)：______________________

7.保險(除非另有協議，保險均由買方負責)：______________________

8.裝船時間：______________________

9.裝運口岸：______________________

10.目的口岸：______________________

11.裝運嘜頭，賣方負責在每件貨物上用牢固的不褪色的顏料明顯地刷印或標明下述嘜頭，以及目的口岸、件號、毛重和淨重、尺碼和其它買方要求的標記。

如系危險及/或有毒貨物，賣方負責保證在每件貨物上明顯地標明貨物的性質說明及習慣上被接受的標記。

12.付款條件：買方於貨物裝船時間前一個月通過____________銀行開出以賣方爲擡頭的不可撤銷信用證，賣方在貨物裝船啓運後憑本合同交貨條款第18條款所列單據在開證銀行議付貸款。

上述信用證有效期將在裝船後15天截止。

13.其它條件：除非經買方同意和接受，本合同其它一切有關事項均按第二部分交貨條款之規定辦理，該交貨條款爲本合同不可分的部分，本合同如有任何附加條款將自動地優先執行附加條款，如附加條款與本合同條款有牴觸，則以附加條款爲準。

第二部分條件

14.1　本合同項下貨物的裝運艙位由買方或買方的運輸代理人______________________租訂。

14.2　在條件下，賣方應負責將所訂貨物在本合同第8條所規定的裝船期內按買方所通知的任何日期裝上買方所指定的船隻。

14.3　在條件下，賣方應負責將所訂貨物在本合同第8條所規定的裝船期內按買方所通知的任何日期交到買方所指定船隻的吊杆下。

14.4　貨物裝運日前10-15天，買方應以電報或電傳通知賣方合同號、船隻預計到港日期、裝運數量及船運代理人的名稱。

以便賣方經與該船運代理人聯繫及安排貨物的裝運。

賣方應將聯繫結果通過電報或電傳及時報告買方。

如買方因故需要變更船隻或者船隻比預先通知賣方的日期提前或推遲到達裝運港口，買方或其船運代理人應及時通知賣方。

賣方亦應與買方的運輸代理或買方保持密切聯繫。

14.5　如買方所訂船隻到達裝運港後，賣方不能在買方所通知的裝船時間內將貨物裝上船隻或將貨物交到吊杆之下，賣方應負擔買方的一切費用和損失，如空艙費、滯期費及由此而引起的及/或遭受的買方的一切損失。

14.6　如船隻撤換或延期或退關等而未及時通知賣方停止交貨，在裝港發生的棧租及保險費損失的計算，應以代理通知之裝船日期(如貨物晚於代理通知之裝船日期抵達裝港，應以貨物抵港日期)爲準，在港口免費堆存期滿後第十六天起由買方負擔，人力不可抗拒的情況除外。

上述費用均憑原始單據經買方覈實後支付。

但賣方仍應在裝載貨船到達裝港後立即將貨物裝船，交負擔費用及風險。

15.條件

15.1　賣方在本合同第8條規定的時間之內應將貨物裝上由裝運港到中國口岸的直達船。

未經買方事先許可，不得轉船。

貨物不得由懸掛中國港口當局所不能接受的國家旗幟的船裝載。

15.2　賣方所租船隻應適航和適貨。

賣方租船時應慎重和認真地選擇承運人及船隻。

買方不接受非保賠協會成員的船隻。

15.3　賣方所租載貨船隻應在正常合理時間內駛達目的港。

不得無故繞行或遲延。

15.4　賣方所租載貨船隻船齡不得超過年。

對超過年船齡的船隻其超船齡額外保險費應由賣方負擔。

買方不接受船齡超過二十年的船隻。

15.5　一次裝運數量超過一千噸的貨載或其它少於一千噸但買方指明的貨載，賣方應在裝船日前至少10天用電傳或電報通知買方合同號、商品名稱、數量、船名、船齡、船籍、船隻主要規範、預計裝貨日、預計到達目的港時間、船公司名稱、電傳和電報掛號。

15.6　一次裝運一千噸以上貨載或其它少於一千噸但買方指明的貨載，其船長應在該船抵達目的港前7天和24小時分別用電傳或電報通知買方預計抵港時間、合同號、商品名稱及數量。

15.7　如果貨物由班輪裝運，載貨船隻必須是____________船級社最高船級或船級協會條款規定的相同級別的船級，船隻狀況應保持至提單有效期終了時止，以裝船日爲準船齡不得超過

年。

超過年船齡的船隻，賣方應負擔超船齡外保險費。

買方絕不接受超過年船齡的船隻。

15.8　對於散件貨，如果賣方未經買方事前同意而裝入集裝箱，賣方應負責向買方支付賠償金，由雙方在適當時間商定具體金額。

15.9　賣方應和載運貨物的船隻保持密切聯繫，並以最快的手段通知買方船隻在途中發生的一切事故，如因賣方未及時通知買方而造成買方的一切損失賣方應負責賠償。

16.條件在條件下，除本合同第15條&條件適用之外賣方負責貨物的保險，但不允許有免賠率。

17.裝船通知貨物裝船完畢後48小時內，賣方應即以電報或電傳通知買方合同號、商品名稱、所裝重量(毛/淨)或數量、發票價值、船名、裝運口岸、開船日期及預計到達目的港時間。

如因賣方未及時用電報或電傳給買方以上述裝船通知而使買方不能及時保險，賣方負責賠償買方由此而引起的一切損害及/或損失。

18.裝船單據18.　賣方憑下列單據向付款銀行議付貨款：18..1　填寫通知目的口岸的____________________運輸公司的空白擡頭、空白背書的全套已裝運洋輪的清潔提單(如系&/條款則註明“運費已付”，如系/條款則註明“運費待收”)。

18..2　由信用證受益人簽名出具的發票5份，註明合同號、信用證號、商品名稱、詳細規格及裝船嘜頭標記。

18..3　兩份由信用證受益人出具的裝箱單及/或重量單，註明每件貨物的毛重和淨重及/或尺碼。

18..4　由製造商及/或裝運口岸的合格、獨立的公證行簽發的品質檢驗證書及數量或重量證書各兩份，必須註明貨物的全部規格與信用證規定相符。

18..5　本交貨條件第17條規定的裝船通知電報或電傳副本一份。

18..6　證明上述單據的副本已按合同要求寄出的書信一封。

18..7　運貨船隻的國籍已經買主批准的書信一封。

18..8　如系賣方保險需提供投保不少於發票價值110%的一切險和戰爭險的保險單。

18.　不接受影印、自動或電腦處理、或複印的任何正本單據，除非這些單據印有清晰的“正本”字樣，並經發證單位授權的領導人手簽證明。

18.　聯運提單、遲期提單、簡式提單不能接受。

18.　受益人指定的第三者爲裝船者不能接受，除非該第三者提單由裝船者背書轉受益人，再由受贈人背書後方可接受。

18.　信用證開立日期之前出具的單據不能接受。

18.　對於&/貨載，不接受租船提單，除非受益人提供租船合同、船長或大副收據、裝船命令、貨物配載圖及或買方在信用證內所要求提供的其它單據副本各一份。

18.　賣方須將提單、發票及裝箱單各兩份副本隨船帶交目的口岸的買方收貨代理人______________________________。

18.　載運貨船啓碇後，賣方須立即航空郵寄全套單據副本一份給買方，三份給目的口岸的對外貿易運輸公司分公司。

18.　賣方應負責賠償買方因賣方失寄或遲寄上述單據而使買方遭受的一切損失。

18.　中華人民共和國境外的銀行費用由賣方負擔。

19.合同所訂貨物如用空運，則本合同有關海運的一切條款均按空運條款執行。

20.危險品說明書凡屬危險品及/或有毒，賣方必須提供其危險或有毒性能、運輸、倉儲和裝卸注意事項以及防治、急救、消防方法的說明書，賣方應將此項說明書各三份隨同其他裝船單據航空郵寄給買方及目的口岸的________________________________________運輸公司。

21.檢驗和索賠貨物在目的口岸卸畢60天內(如果用集裝箱裝運則在開箱後60天)經中國進出口商品檢驗局複驗，如發現品質、數量或重量以及其它任何方面與本合同規定不符，除屬於保險公司或船行負責者外，買方有權憑上述檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出退貨或索賠。

因退貨或索賠引起的一切費用包括檢驗費、利息及損失均由賣方負擔。

在此情況下，凡貨物適於抽樣及寄送時如賣方要求，買方可將樣品寄交賣方。

22.賠償費因“人力不可抗拒”而推遲或不能交貨者除外，如果賣方不能交貨或不能按合同規定的條件交貨，賣方應負責向買方賠償由此而引起的一切損失和遭受的損害，包括買價及/或買價的差價、空艙費、滯期費，以及由此而引起的直接或間接損失。

買方有權撤銷全部或部分合同，但並不妨礙買方向賣方提出索賠的權利。

23.賠償例外由於一般公認的“人力不可抗拒”原因而不能交貨或延遲交貨，賣方或買方都不負責任。

但賣方應在事故發生後立即用電報或電傳告買方並在事故發生後15天內航空郵寄買方災害發生地點之有關政府機關或商會所出具的證明，證實災害存在。

如果上述“人力不可抗拒”繼續存在60天以上，買方有權撤銷合同的全部或一部。

24.仲裁雙方同意對一切因執行和解釋本合同條款所發生的爭議，努力通過友好協商解決。

在爭議發生之日起一個合理的時間內，最多不超過90天，協商不能取得對買賣雙方都滿意的結果時，如買方決定不向他認爲合適的有管轄權的法院提出訴訟，則該爭議應提交仲裁。

除雙方另有協議，仲裁應在中國北京舉行，並按中國國際貿易促進委員會對外貿易仲裁委員會所制訂的仲裁規則和程序進行仲裁，該仲裁爲終局裁決，對雙方均有約束力。

仲裁費用除非另有決定，由敗訴一方負擔。

賣方：_________________

買方：_________________

年月日