修改公司章程—董事會決議（精選29篇）

修改公司章程—董事會決議 篇1

文中藍色字體後會有風險提示）爲了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。於________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議於召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：風險提示：

董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸於無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。風險提示：

董事會決議設計業務不得超過公司的經營範圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。______公司股東會成員（簽字）：______、______、________年____月____日

修改公司章程—董事會決議 篇2

爲了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。於______年______月______日在______召開股東會會議，本次會議於召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。

股東會一致通過修改公司章程的決議如下：

一、____________。

二、____________。

三、____________。

______公司

股東會成員（簽字）：

______、______、______

______年______月______日

修改公司章程—董事會決議 篇3

爲了進一步完善_____________公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對_____________公司的公司章程進行相應的修訂。於_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議於召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

一、

二、

三、

___________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________、____________、____________

年　　月　　日

修改公司章程—董事會決議 篇4

爲了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。

根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。

於______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議於召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，董事會成員______、______、______出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

風險提示： 董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸於無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。

風險提示： 董事會決議設計業務不得超過公司的經營範圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。

______公司

董事會成員(簽字)：

______、______、______

______年______月______日

修改公司章程—董事會決議 篇5

(_____年___月___日股東大會通過)

(_____年___月___日股東大會修改)

第一章總則

第一條爲保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡稱爲公司)實際情況，制定本章程。

第二條公司註冊登記名稱

中文：_____________________集團股份有限公司

英文：______________(略)

第三條法定住所：______________(略)

第四條公司法定代表人爲公司董事局主席。

第五條公司經____市經濟體制改革委員會批准，由原___市單位改組後，採取募集方式設立。

公司在___市工商行政管理局登記註冊。

第六條公司註冊資本萬元，股本總額爲萬股，每股面值人民幣一元。

第七條公司發起人___市________局持有公司股份萬股;北京持有公司股份萬股。

第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第九條公司從事經營活動，遵守國家法律、法規，遵守公司職業道德，接受政府和社會公衆的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第十條公司遵循人股自願、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第十一條公司公告刊載於至少一種國家證券監督管理部門指定的全國性中文日報上。

第二章經營範圍和方式

第十二條公司經營範圍

主營：(略)

第十三條公司經營方式：零售、批發、代銷。

第三章股東、股份和股票

第十四條依法有效持有公司股票者爲公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，並承擔相應義務。

第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產經營所需的建築物、廠房、機器設備等有形資產、工業產權、非專利技術或土地使用權等無形資產折價人股。

對出資的實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，必須進行評估作價，覈實財產，並摺合成股份。

第十六條公司全部資本劃分爲等額股份，公司股份採取股票形式，股票是公司簽發的證明股東持有股份的憑證。

第十七條公司發行的股票，爲記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。

第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。

第十九條任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規規定限額時，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。

第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。

第二十一條公司根據經營情況，經董事局提議，股東大會通過並報政府有關部門批准後可以增減註冊資本。

第四章股東的權利和義務

第二十二條公司股東享有下列權利：

(一)出席或委託代理人出席股東大會並行使表決權;

(二)依照有關法律和公司章程規定，轉讓其股份;

(三)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和財務會計報告，監督公司的經營，下提出建議或質詢;

(四)對於違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟;

(五)按其股份取得股利;

(六)公司終止後依法取得公司的剩餘財產;

(七)法律、行政法規規定的其他權利。

第二十三條公司股東應履行下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;

(三)依其所持股份爲限，對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理工商登記手續後，不得退股;

(五)服從和執行股東大會決議;

(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行爲;

(七)法律行政法規規定的其他義務。

第五章股東大會

第二十四條股東大會由全體股東組成，是公司權利機構。

第二十五條股東大會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事局的報告;

(五)審議批准監事會的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或減少註冊資本做出決議;

(九)決定擴大或改變股份認購範圍及交易方式;

(十)對公司發行債券做出決議;

(十一)對公司合併、分立、解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。

股東大會的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。

第二十六條股東大會每年召開一次年會，股東大會年會於每個會計年度結束後六個月內舉行。

有下列情況之一時，董事局應在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;

(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時;

(四)董事局認爲必要時;

(五)監事會提議召開時。

第二十七條股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內，將會議日期、地點和議題採取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

第二十八條股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務時，由董事局主席書面委託的執行董事主持。

第二十九條股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的二分之一以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十條修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第三十一條股東大會對審議事項進行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體採用方式由董事局決定。

第三十二條股東參加股東大會享有發言權。股東發言可以採用口頭形式，也可以採用書面形式。股東發言應提前登記。

股東口頭髮言，每次大會期間以不超過十人爲限，發言時間應有限制。要求發言者超過十人時，以持有股份較多者爲先。

股東書面發言，由董事局印發全體到會股東。

董事局應對股東發言中提出的質詢、批評或者建議，作出明確答覆。

第三十三條股東可以委託代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書和本人身份證明，所持股份有效證明，並在授權範圍內行使表決權。

第三十四條股東大會應當對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第六章董事局、總裁

第三十五條公司董事局是股東大會的常設執行機構，向股東大會負責。

第三十六條公司董事局由十三名董事組成。

第三十七條董事局行使下列職權：

(一)負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方向;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

(七)決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;

(八)擬定公司合併、分立、解散的方案;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會計師、總經濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;

(十二)批准並授予名譽董事、名譽監事、名譽員工等榮譽稱號，以表彰對公司發展做出突出貢獻者;

(十三)擬訂公司章程修改草案;

(十四)股東大會授權董事局決定的其他事項。

第三十八條董事由股東大會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可以兼任公司高級管理職務。

第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十條股東大會選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。

第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。

董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過產生。

第四十二條董事局每半年至少召開一次會議，每次應於會議召開十日以前通知全體董事。

董事局主席認爲有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應不少於三天。

第四十三條董事局會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席，委託書中應載明授權範圍。

第四十四條董事局會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權。

第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權通過;其他決議由全體董事的過半數表決通過。

第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關係的議案時，該董事應主動迴避。但在計算出席董事人數時，該董事應被計人。

應當迴避的董事未主動迴避時，由董事局主席提出迴避建議。該董事對董事局主席的迴避建議持有異議時，由董事局表決決定。

第四十七條董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。

董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會議又不委託代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。

第四十八條董事局主席行使下列職權：

(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;

(二)檢查董事局決議的實施情況，並向董事局彙報;

(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;

(四)代表董事局向股東大會報告工作;

(五)在特別緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，並在事後立即向董事局或股東大會報告;

(六)董事局授予的其他職權。

第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名。總裁對董事局負責，副總裁對總裁負責。

總裁行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事局決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的內部管理制度;

(五)擬訂公司的具體規章;

(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務負責人;

(七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;

(八)董事局授予的其他職權。

總裁列席董事局會議。

第五十條公司研究決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和員工的意見，並邀請工會或者員工代表列席有關會議。

第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和員工的意見和建議。

第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務，應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權爲自己謀取私利。

第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務者，不得擔任公司的董事、總裁。

第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵佔公司的財產;不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產爲公司的股東或者其他個人債務提供擔保，不得將公司資產以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。

第五十五條董事、總裁不得自營或者爲他人經營與公司有競爭的業務或者從事損害公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總裁除公司章程規定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進行交易。

第五十六條董事、總裁執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第七章監事會(略)

第八章勞動管理制度

第六十三條公司實行全員合同制。

第六十四條公司遵守國家有關勞動管理方面的法律、法規，並據此制定《公司勞動管理細則》。

第六十五條公司保證安全、文明生產，遵守國家勞動保護法規，執行國家勞動保險制度。

第六十六條公司有義務維護員工的合法權益。

第九章稅收和分配

第六十七條公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。

第六十八條公司的盈餘，按下列順序進行分配：

(一)彌補虧損;

(二)提取法定公積金;

(三)提取法定公益金;

(四)提取任意公積金;

(五)支付股利。

公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額爲公司註冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

第六十九條公司稅後利潤彌補虧損後，按下列比例分配：

(一)提取法定公積金：______________%;

(二)提取法定公益金：5%一10%;

(三)提取任意公積金;

(四)支付股利。

具體分配比例由董事局根據公司經營和發展需要擬訂，由股東大會審議批准。

第七十條公司支付股利採用下列形式：

(一)現金：______________

(二)股票。

第七十一條公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。

公司經股東大會決議將公積金轉爲資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。

第七十二條公司提取的法定公益金用於公司職工的集體福利。

第十章財務會計和審計

第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務會計制度。

第七十四條公司會計年度採取公曆年制，即公曆一月一日至十二月三十一日止爲一個會計年度。會計年度的分月、分季與公曆相同。

第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。

第七十六條公司採用人民幣爲記賬本位幣。

第七十七條公司在每一會計年度結束後的四個月內製作財務會計報告，經依法審查驗證後予以公告。

公司財務會計報告在召開股東大會的二十日以前置備於公司本部，供股東查閱。

第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實行審計。

第十一章終止和清算

第七十九條公司出現下列情形之一時，可以終止並實施清算：

(一)股東大會決定終止;

(二)被依法撤消;

(三)破產。

第八十條出現上述情況終止經營時，依法律規定組成清算小組，按法定程序進行清算。在結清公司全部債權、債務後，若有剩餘資產則按股東的股份比例進行分配。

第十二章章程修改

第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改後的章程不得與法律、法規相牴觸。

第八十二條修改公司章程，應按下列程序：______________

(一)由董事局提出修改章程的議案;

(二)由股東大會通過修改章程的決議;

(三)依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程並報政府有關部門備案。

第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本等事項，應在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應予以公告。

第十三章附則

第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。

第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會。

第八十六條股東大會通過的有關章程的決議，均爲本章程的組成部分。

第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。

第八十八條本章程自公司股東大會批准之日起生效。

附：______________

股份有限公司章程是關於該公司性質、宗旨、任務、成員、機構、活動規則等的基本規定，用以規範公司對內、對外的全部計劃及進行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行爲準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關情況的依據。

股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。

第一部分，首部。包括標題和通過時間兩項。

①標題。居第一行正中位置，由公司名稱+文種組成。如《________永生制筆股份有限公司章程》。

②通過時間。位於標題之下，需寫明年、月、日，並用小括號括起來。

第二部分，正文。是公司章程的核心，由於其內容較多，通常採用章、條、款的形式來表述。

在《股份有限公司的規範意見》中，要求公司章程應載明如下內容：______________

(1)公司的名稱、住所;

(2)公司的宗旨、經營範圍;

(3)公司設立的方式及其股份發行範圍;

(4)公司的註冊資本、股份總數、各類別股份總數及其權益、每股金額;

(5)股份轉讓辦法;

(6)股東的權利、義務;

(7)股東會的職權和議事規則;

(8)公司法定代表人(董事長或總經理)及其職權;

(9)董事會的組成、職權和議事規則;

(10)監事會的組成、職權和議事規則;

(11)經營管理機構的組成、職權和議事規則;

(12)公司利潤的分配辦法;

(13)公司財務、會計、審計制度的原則;

(14)勞動管理、工資福利、社會保險等規定;

(15)章程修改的程序;

(16)公司終止與清算辦法及程序;

(17)通知和公告辦法;

(18)其他需要作出規定的事項。

修改公司章程—董事會決議 篇6

第一章 總 則

第一條 爲規範公司的組織和行爲，保護公司、發起人和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市 區(縣、市) 路 號。

第四條 公司以發起設立的方式設立，在杭州市市場監督管理登記註冊，公司經營期限爲 年(或公司經營期限爲長期)。

第五條 公司爲股份有限公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發起人制訂，在公司註冊後生效。

第二章 公司的經營範圍

第九條 本公司經營範圍爲：……(以公司登記機關覈定的經營範圍爲準)。

第三章 公司註冊資本、股份總數和每股金額

第十條 本公司註冊資本爲 萬元。股份總數 萬股，每股金額 元。

第四章 發起人的名稱(姓名)、認繳的股份數及出資方式和出資時間

第十一條 公司由 個發起人組成：

發起人一：(請填寫發起單位全稱)

法定代表人(或負責人)姓名：

法定地址：

以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %)

……

發起人 ：(請填寫自然人姓名)

家庭住址：

身份證號碼：

以 方式認繳出資 萬元、……，共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %，(將/已)在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式認繳出資 萬元，其中首期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位，第二期認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;以 方式認繳出資 萬元，(將/已)於 年 月 日前到位……;共計認繳出資 萬元，合佔註冊資本的 %)

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章 股東大會的組成、職權和議事規則

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權爲：

11、對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產”作出定性定量的規定);

13、對公司向其他企業投資或者爲除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作爲股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作爲股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，並由全體發起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。。

股東大會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間爲每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認爲必要時;

(5)監事會提議召開時;

(6)公司章程規定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

(公司章程也可對股東大會的組成、職權和議事規則另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權和議事規則也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章)。

第六章 董事會的組成、職權和議事規則

第十五條 公司設董事會，其成員爲 人(董事會成員五至十九人，具體人數公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定[則應在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、選舉和更換董事長、副董事長;

12、對公司向其他企業投資或者爲除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作爲股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

13、對公司轉讓、受讓重大資產以外的資產作出決議;

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議(作爲股東大會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定);

15、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席，委託書中應載明授權範圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規定)，時間分別爲每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的(如不設副董事長的，則刪除相關內容)，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

2、會議表決

董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經理，經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

(公司章程對經理的職權也可另行規定)。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第七章 監事會的組成、職權和議事規則

第二十二條 公司設監事會，其成員爲 人(監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產生(股東大會選舉監事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規定，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十三條 監事會設主席一名，副主席 名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十四條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十五條 監事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1項至第6項職權，還有職權爲：

7、選舉和更換監事會主席、副主席。

8、公司章程規定的其他職權(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開 次，時間分別爲每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規定)。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

(公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第二十七條 監事會的表決程序

1、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務的，由監事會副主席召集和主持，監事會副主席不履行或者不能履行職務的(不設副主席的刪除相關內容)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

2、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

3、會議記錄

監事會應當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)。

第八章 公司的法定代表人

第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確)擔任。

公司利潤分配辦法

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條 公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規定執行。

第十一章 公司的通知和公告辦法

第三十三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

第三十五條 召開監事會會議，應當於召開 日(由公司章程規定)以前通知全體監事。

第三十六條 公司合併的，應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十七條 公司分立的，應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第十二章 附則

第四十條 本章程原件每個發起人各持一份，送公司登記機關一份，公司留存 份。

股份有限公司全體發起人

發起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

日期： 年 月 日

修改公司章程—董事會決議 篇7

公司章程

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關法律、法規的規定，由股東共同出資設立目標公司名稱（以下簡稱“公司”），經全體股東討論，特制定本章程。

第二條 本公司的一切活動應遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：目標公司名稱。

第四條 住所：        。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

第三章 公司經營範圍和期限

第六條 公司的經營範圍爲：        。

第七條 公司的營業期限爲    年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第四章 股東

第八條 公司股東共    名：

股東一：        。

身份證號碼/統一社會信用代碼：        。

住所/註冊地址：        。

股東二：        。

身份證號碼/統一社會信用代碼：        。

住所/註冊地址：        。

（與股東一合稱創始股東）

... ...

股東X：        （與股東        及股東        合稱“A輪投資人”）

身份證號碼/統一社會信用代碼：        。

住所/註冊地址：        。

第九條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

9.1 公司名稱；

9.2 公司登記日期；

9.3 公司註冊資本；

9.4 股東的姓名或名稱，繳納的出資；

9.5 出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。股東或者出資發生變更後，公司應換髮新的出資證明書。

第十條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

10.1 股東的姓名或名稱；

10.2 股東的住所；

10.3 股東的出資額、出資比例；

10.4 出資證明書編號。

第五章 註冊資本

第十一條 公司註冊資本爲人民幣    元。各股東的名稱、出資額、出資時間和出資方式如下：

股東名稱

出資額

出資方式

出資時間

合計

第十二條 未經多數A輪投資人事先書面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理層股東不得以任何形式轉讓、出售、處置其持有的公司股權，包括但不限於直接或者間接轉讓、出售、處置其所持有的公司股權的任何部分，或在該等股權上設定質押或權利負擔。但創始股東向其全資持有的主體轉讓股權的不受該等限制（前提是該等創始股東及其受讓方仍受交易文件的約束，且該等創始股東就該等受讓方的違約行爲承擔連帶責任）。除法律法規有禁止性或限制性規定以及股東協議其他條款另有約定外，A輪投資人轉讓、出售、處置其持有公司的股權不受任何限制。

第十三條 在遵守與執行前述第十二條約定的前提下， A輪投資人依據股東協議的約定，對任何管理層股東出售的公司股權享有優先購買權。如果任何A輪投資人決定不行使或放棄行使前述優先購買權，則該等A輪投資人有權利（但無義務）按照股東協議的約定行使共同出售權。

第六章 股東會

第十四條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十五條 股東會行使下列職權

15.1 決定公司的經營方針和投資計劃；

15.2 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

15.3 審議批准董事會報告；

15.4 審議批准監事報告；

15.5 審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；

15.6 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

15.7 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

15.8 對發行公司債券作出決議；

15.9 對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

15.10 制定和修改公司章程。

第十六條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。有關公司的以下事項必須經代表1/2或以上表決權的股東（其中必須包括多數A輪投資人）同意方可通過，《公司法》規定應經代表公司2/3或以上表決權的股東同意方可通過的事項，還應符合公司法的規定：

16.1 修改章程；

16.2 增加或者減少註冊資本；公司回購任何股東持有的公司股權；

16.3 合併、分立、併購、重組；任何使公司的控制權發生變化的交易，不論是通過單獨交易還是一系列交易；

16.4 清算、解散、終止；批准清算報告；對可能導致公司解散、歇業、破產、清算的事件做出決議；

16.5 變更公司形式；

16.6 對公司的營業範圍做出任何重大變更；實質改變或終止公司的主營業務；參與任何與主營業務完全不同的行業領域；或者實質修改公司的經營計劃；

16.7 發行債券或其他融資工具；

16.8 批准或實質修改年度財務預算或決算、年度經營計劃（年度財務預算和年度經營計劃合稱爲“預算和經營計劃”）；

16.9 批准或實質修改利潤分配方案、彌補虧損方案；

16.10 公司全部或實質部分的業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股份或權益的出售、轉讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質押、留置、或其他權利負擔，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.11 設立任何控股的子公司、合夥或合資企業；設立、解散或出售任何子公司、合夥或合資企業、或分支機構；

16.12 兼併或收購任何第三方的全部或大部分業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股權、投票權或其他權益，不論是通過單項交易還是一系列交易；

16.13 批准通過合格上市方案，包括上市的重要條款和條件，例如上市地點、時間、估值、發行價、中介機構（例如承銷商、投行或財務顧問）的委任等；

16.14 公司的董事會人數、選舉和免任規則的改變；增加或減少董事會的決策權；選舉和更換公司董事，或決定有關董事報酬事項；

16.15 批准通過公司員工股權激勵計劃以及對該等員工股權激勵計劃的任何實質修訂（包括但不限於對該等員工股權激勵計劃下預留股權的任何增加或減少）；

16.16 批准分紅或任何利潤分配；

16.17 對本次增資及本協議項下任何有關投資人的權利、優先權、特權、權力或有利於投資人的規定作任何形式的修改、變更或刪減；

16.18 以任何形式向除投資人以外的任何其他主體批准、設置或授予權利，以使其權利優先於或者等同於投資人的股東權利（法定股東權利除外）或股東協議項下的任何其他權利；

16.19 批准公司與其關聯方之間，或者公司與股東，董事、或高級管理人員之間的任何關聯交易（除勞動合同下規定的薪酬外）；及

16.20 公司簽署任何涉及前述事項的協議。

第十七條 股東會分爲定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次。召開定期會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開20日前通知各方。代表10%以上表決權的股東、1/3以上的董事、或者監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議，臨時股東會應當於會議召開15日前通知全體股東，但股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十九條 各方可通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加股東會會議；但前提是參加會議的每一股東均能聽到其他每一股東的意見；此外，每一股東必須確認其身份，包括但不限於在現場出席時向公司提供書面授權委託書、在通過電話或視頻會議或其他任何同步通訊手段參加時事先向公司以書面或電子郵件方式提供授權委託書，未進行確認的股東無權於會上發言或表決。

第二十條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第七章 董事會

第二十一條 公司設立董事會。公司董事會由    名董事組成，其中    名董事應由        委派，    名董事應由A輪投資人委派。委派方可以以書面形式通知公司，任命或罷免其委派的董事，且其他任何一方均無權任命或罷免該等董事，任何繼任董事的任期爲其前任的剩餘任期。董事任期爲3年，經原任命方重新任命可以連任。

第二十二條 董事會設董事長一名，由        提名的董事經董事會選舉產生。董事長爲公司法定代表人。

第二十三條 董事會會議應至少每半年召開一次，由董事長召集和主持。公司應向每位董事通知董事會的所有例會和特別會議，董事會召集者應提前10個工作日向每位董事發出書面通知，寫明會議日期、時間、地點和具體的議事日程並附上相關的文件和資料，但經董事會一致同意，董事會會議可以不發通知。董事會可以採用書面表決方式替代召開董事會會議，只須將決議郵寄或傳真給全體董事並經全體董事簽署贊成即被視爲決議已被通過。

第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。有關公司的以下事項需要經1/2以上董事（其中至少包括A輪投資人委派的一名董事）同意方可通過。除以下所列事項外，其他需要董事會批准的事項由董事會全體董事的1/2以上通過決議即可。

24.1（除需要股東會批准的交易外）公司的業務、資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等）、股份或權益的出售、轉讓、出租、許可或處置，或設置任何抵押、質押、留置、或其他權利負擔，或提供任何貸款，或導致公司承擔任何負債或責任，如果涉及的金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）的；或在經股東會審議批准的預算和經營計劃之外的；

24.2 收購任何第三方的業務或資產（包括知識產權、技術、無形資產、房產、有形資產等），涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）；

24.3 對外投資、設立任何非控股的子公司、合夥或合資企業、購買或認購任何主體的任何股份、股權、投票權、債權、債務、證券或信託或其他權益，涉及金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）；

24.4 公司向金融機構或者第三方借款，單筆超過人民幣        （RMB    ）或者在12個月內累計超過人民幣        （RMB    ）；

24.5 公司在12個月內累計產生超過人民幣        （RMB    ）的負債或債務擔保；

24.6 對財務會計、稅務制度做出重大變更，聘請、變更審計師；

24.7 僱傭或解聘副總裁級別以上高級管理人員，或終止或變更上述人員的勞動合同的主要條款或薪酬待遇；

24.8 訂立任何涉及向第三方授予獨家權利或限制公司業務發展的交易，或者訂立金額單筆超過人民幣        （RMB    ）或財務年度累計超過人民幣        （RMB    ）的合同或承諾；或對重大合同進行對公司嚴重不利的修改；

24.9 任何超出預算和經營計劃    %以外的開支；

24.10 任何可以合理預期對公司造成重大不利影響的事件；及

24.11 公司簽署任何涉及前述事項的協議。

第二十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

25.1 負責召集股東會會議，並向股東會報告工作；

25.2 執行股東會的決議；

25.3 決定公司的經營計劃和投資方案；

25.4 制訂公司年度財務預算方案、決算方案；

25.5 制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

25.6 制訂增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案方案；

25.7 制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

25.8 決定公司內部管理機構的設置；

25.9 決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，並根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

25.10 制定公司的基本管理制度。

第二十六條 董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決議以書面形式報送股東會。

第八章 經營管理機構及總經理

第二十七條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構總經理由董事會聘任或解聘，任期3年。總經理對董事會負責，行使下列職權：

27.1 主持公司的生產經營管理工作、組織實施董事會決決議；

27.2 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

27.3 擬訂公司內部管理機構設置方案；

27.4 擬訂公司的基本管理制度；

27.5 制定公司的具體規章；

27.6 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

27.7 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

27.8 董事會授予的其他職權。

第九章 監事

第二十八條 公司不設監事會，設監事一名。監事由        提名並由股東會選舉產生，任期3年。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事行使下列職權：

28.1 檢查公司財務；

28.2 對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

28.3 當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

28.4 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

28.5 向股東會會議提出提案；

28.6 依照本法第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章 財務、會計

第二十九條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中彌補虧損和提取法定公積金後所剩利潤，按照股東協議約定的比例分配。

第三十一條 公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。但是，公司的資本公積金不得用於彌補虧損。

第三十二條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第三十三條 對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。  

第十一章 解散和清算

第三十四條 公司因下列原因解散：

34.1 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

34.2 股東會決議解散；

34.3 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

34.4 人民法院依法予以解散；

34.5 法律、行政法規規定或股東協議約定的其他解散情形。

第三十五條 公司根據公司章程及股東協議解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

第三十六條 清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第三十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

37.1 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單；

37.2 通知或者公告債權人；

37.3 處理與清算有關的公司未了結的業務；

37.4 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

37.5 清理債權債務；

37.6 處理公司清償債務後的剩餘財產；

37.7 代表公司參與民事訴訟活動。

第三十八條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告一次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第三十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第四十條 公司財產清償順序如下：

40.1 支付清算費用；

40.2 職工工資和勞動保險費用；

40.3 繳納所欠稅款；

40.4 清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，公司的剩餘財產應當按照股東在股東協議中的另行約定進行分配。

第四十一條 公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第四十二條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 附則

第四十三條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

第四十四條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第四十五條 公司與全體股東於    年    月    日簽署了增資協議（“增資協議”）和股東協議（“股東協議”）。除非本章程另有明確約定，本章程中出現的術語的含義應與增資協議和股東協議中使用的術語的含義一致。

第四十六條 本章程與法律法規或者股東與公司之間的另行書面約定（包括但不限於增資協議及股東協議）相牴觸的，以法律法規以及股東與公司之間的該另行書面約定的規定爲準。本章程未約定的事宜，按照股東協議和增資協議的約定爲準。若本章程的約定不如股東協議全面或清晰的，以股東協議和增資協議的約定爲準。 

爲昭信守，各方於文首所書日期簽署本公司章程。

創始股東一

簽署：

創始股東二

簽署：

A輪投資人一（蓋章）

簽署：

姓名：

職務：

A輪投資人二（蓋章）

簽署：

姓名：

職務：

A輪投資人X（蓋章）

簽署：

姓名：

職務：

修改公司章程—董事會決議 篇8

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，設立(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

(以上範圍以工商部門覈定的爲準)

第四章 公司認繳註冊資本及股東的姓名(名稱)、

出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條 公司由個股東出資設立，公司註冊資本實行認繳制，公司認繳註冊資本萬元。

第七條 股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認繳註冊資本金額、出資方式一覽表：

股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號碼認繳出資額(萬元)出資方式出資時間

持股比例(%)

(一)股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。

(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

(四) 審議批准執行董事的報告;

(五) 審議批准監事的報告;

(六) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 聘任或解聘公司經理。

(十三) 公司章程規定的其他職權。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議，行使委託書中載明的權利。

第十二條 股東會會議由執行董事召集並主持;執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，有監事召集和主持;監事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生,選舉張辰爲執行董事，任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十五條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一) 負責召集股東會，並向股東會議報告工作;

(二) 執行股東會的決議;

(三) 審定公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告。

第十六條 公司設經理一名，由股東會選舉產生,選舉楊博爲經理，任期3年。經理對股東會負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作;

(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三) 擬定公司內部管理機構設置方案;

(四) 擬定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

(七) 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席股東會會議。

(八) 股東會授予的其他職權。

第十七條公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會選舉產生，選舉吳昊爲監事。監事對股東會負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

(七)公司章程規定的其他職權。

第六章公司的法定代表人

第十九條執行董事爲公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第二十條法定代表人行使以下職權：

(一) 召集和主持股東會議;

(二) 檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告;

(三) 代表公司簽署有關文件;

(四) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告;

(五) 公司章程規定的其他職權。

第七章股東會會議認爲需要規定的其他事項

第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條 公司的營業期限爲長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十四條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產;

(二) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三) 股東會決議解散;;

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十五條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第二十六條 公司章程經股東簽字後生效。

第二十七條 本章程一式叄份，並報公司登記機關一份。

股東簽字：

年 月 日

修改公司章程—董事會決議 篇9

第一章、總則

第一條、爲維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網絡科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營業期限：________________________。

第五條、執行董事爲公司的法定代表人。

第六條、公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章、經營範圍

第八條、公司的經營範圍：______________________________。

第九條、公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關覈准登記。

第三章、公司註冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設立，註冊資本爲人民幣______萬元。股東名稱出資方式出資金額（萬元）出資比例出資時間股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條、公司可以增加註冊資本，公司增加註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十三條、公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十五條、股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

（四）提案權；

（五）選舉和被選舉爲公司執行董事或監事；

（六）查閱公司會計賬簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十六條、股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立後，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人爲了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成爲公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十七條、自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章、股權轉讓

第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起____日內未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

第二十條、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十一條、依本章程

第十八條、

第十九條、

第二十條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（四）審議批准執行董事的報告；

（五）審議批准監事的報告；

（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加註冊資本做出決議；

（九）對發行公司債券做出決議；

（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（十

一）修改公司章程；（十

二）對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保做出決議；（十

三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十

四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代爲行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。

第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會會議分爲定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

第二十六條、召開股東會會議，應當於會議召開____日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視爲已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，爲了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章、執行董事、經理、監事

第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任，執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；（十

一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十一條、公司設監事______名，由________擔任。

第三十二條、監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。爲了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

（三）當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。公司有前款第

（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條、公司因章程

第三十三條第

（一）、

（二）、

（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規爲準。

第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。全體股東簽名（蓋章）：________年____月____日

修改公司章程—董事會決議 篇10

各位董事：

爲保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內容爲：

公司利潤分配的具體實施：

(一)利潤分配所考慮因素：公司着眼於長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

(二)利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

(三)利潤分配週期和相關決策機制：公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。

由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。

(四)公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後_______個月內完成股利(或股份)的派發事項。

若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

(五)利潤分配調整機制

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護爲出發點，詳細說明相關原因後，履行相應的決策程序。

公司應積極充分聽取獨立董事意見，並主動與中小股東進行溝通和交流，徵集中小股東的意見和訴求。

由董事會提交議案通過股東大會進行表決，並需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極爲股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見。

現修改爲：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公佈前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。

董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案並在定期報告中公告後，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後未提出現金分紅方案的，應當徵詢獨立董事的意見，並在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見並公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定，向股東大會提出關於利潤分配方案的臨時提案。

(二)利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案後，方能提交股東大會審議。

董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方爲通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批准利潤分配方案後，公司董事會須在股東大會結束後_______個月內完成股利(或股份)的派發事項。

本議案在經董事會審議後尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

修改公司章程—董事會決議 篇11

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等爲發起人(法定發起人的數量爲二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所)，共同發起設立股份有限公司(或股份公司，以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本股份有限公司以發起設立的方式設立，由全體發起人認購公司應發行的全部股份。

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，發起人(股東)以其認購的股份爲限對公司承擔責任。

第三條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相牴觸，以法律、法規的規定爲準。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱：。

第五條住所：。

(注：公司以其主要辦事機構所在地爲住所，明確表述所在省、市、市(區、縣)、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

第三章公司經營範圍

第六條公司經營範圍：(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

(注：公司的經營範圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。)

第七條公司改變經營範圍，應當修改公司章程，並向登記機關辦理變更登記。

公司的經營範圍中屬於法律、行政法規和國務院決定規定須經批准的項目，應當依法經過批准。

第四章公司股份總數、每股金額和註冊資本

第八條公司股份總數：萬股，每股金額：元人民幣。

第九條公司註冊資本：萬元人民幣，爲在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

第十條公司變更登記事項，應當依法向登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得改變登記事項。

第十一條公司註冊資本發生變化，應當修改公司章程並向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

公司增加註冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加註冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第五章發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

第十二條發起人的姓名或者名稱如下：

發起人姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

發起人1

發起人2

發起人3

第十三條發起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

發起人姓名或名稱

認繳情況

認購的股份數

出資方式

出資時間

合計

第十四條發起人簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務，並承擔公司籌辦事務。

發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。並按照章程規定認繳出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的，應當依照發起人協議承擔違約責任。

發起人認足公司章程規定的出資後，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第十五條公司成立後，發起人未按照規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

公司成立後，發現作爲設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯着低於公司章程所定價額的，由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。(注：無非貨幣出資的，刪除此款內容。)

公司成立後，發起人不得抽回其股本。

第六章公司股東大會的組成、職權和議事規則

第十六條公司股東大會由全體發起人(股東)組成，股東大會是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權。(注：由發起人〈股東〉自行確定，如發起人〈股東〉不作具體規定應將此項刪除。)

第十七條股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，在兩個月內召開臨時股東大會：

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認爲必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)其他情形。(注：由發起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項)

第十八條股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十九條召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東;並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第二十條股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十一條公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項，必須經股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。(注：或由股東根據《公司法》的規定，自行約定)

第二十二條股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制(注：或由股東大會自行約定投票制度)。即股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第二十三條股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第二十四條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。

第七章董事會的組成、職權和議事規則

第二十五條公司設董事會，成員爲人(法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應將該款的無關內容刪除)。非職工代表擔任的董事人，由股東大會選舉產生;職工代表董事人，由公司職工通過職工代表大會(或職工大會或者其他行使)民主選舉產生。董事任期年(每屆任期不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

第二十六條董事會對股東大會負責，行使下列職權：

(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權。(注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除)

第二十七條董事會會議由董事長召集和主持;副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會議。

(注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發起人或董事會自行約定。)

第二十九條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十條董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代爲出席，委託書中應載明授權範圍。

第三十一條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第三十二條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘;公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。(注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。)

經理列席董事會會議。

第八章公司的法定代表人

第三十三條公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任(注：由發起人自行確定)，並依法登記。

第三十四條公司法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第九章監事會的組成、職權和議事規則

第三十五條公司設監事會，成員人，其中職工代表人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會或者其他形式)民主選舉產生。(注：監事會成員不得少於三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低於三分之一。)

監事會設主席一人，設副主席人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。(注：監事會不設副主席的，應將該款的有關內容刪除)

董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

第三十六條監事的任期每屆爲三年，任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十七條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;

(五)向股東大會提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權。(注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除)

監事可以列席董事會會議。

第三十八條監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

(注：除本條的上述規定外，由發起人自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。)

第三十九條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章公司利潤分配辦法

第四十條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。(注：稅後利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。)

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第四十一條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五

第四十二條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十三條公司在每一會計年度終了時編制財務報告書，並聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備於本公司，供股東查閱。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第四十四條公司有以下情形之一時，解散並進行清算：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

(六)公司章程規定的其他解散事由出現。(注：由股東自行約定，如不作具體規定應將此項刪除。)

第四十五條公司因前條第(一)、(六)項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

第四十六條公司因本章程第四十四條第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員(或者董事)組成。

第四十七條公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十九條清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第五十一條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會(或者人民法院)確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第五十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第五十三條公司清算結束後，清算組應當製作報經股東大會(或者人民法院)確認的清算報告，並自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記，公告公司終止。

第十二章公司的通知和公告辦法

第五十四條公司的通知以下列形式發出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以傳真方式發出;

(四)以公告方式進行;

(五)其他方式(注：上述方式和其他方式，由發起人自行規定)。

第五十五條公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。(注：或由發起人自行規定其他方式)

第五十六條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(證)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期爲送達日期;公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期爲送達日期;公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第日(注：至少15日)後視爲所有相關人員已經收到通知。

第五十七條公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第五十八條公司指定 報紙和 網站爲刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十三章股東大會會議認爲需要規定的其他事項

第五十九條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司成立一年後，發起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

(注：發起人可以約定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的 證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。)

第六十條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第六十一條公司不得接受本公司的股票作爲質押權的標的。

第六十二條公司的營業期限年(或長期)，自公司營業執照簽發之日起計算。

第六十三條公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第六十四條公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第六十五條公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改後的公司章程或者公司章程修正案。

公司變更登記事項涉及法律、行政法規或者國務院決定的規定在登記前須經批准的，應當向公司登記機關提交有關批准文件。

第六十六條公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，由股東大會(或者董事會)作出決議。

公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會作出決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第六十七條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十八條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十九條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十條公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。

第七十一條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

(注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認爲需要記載的其他內容一併列明。)

第十四章附則

第七十二條公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第七十三條本章程經全體發起人(或股東)(設立時由全體發起人訂立，變更爲股東訂立)共同訂立，自簽署之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。

第七十四條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第七十五條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第七十六條本章程一式份，並報公司登記機關一份。

全體發起人(股東)簽字、蓋章(或出席股東大會董事簽字)：(公司設立適用)

(發起人爲自然人的由本人簽字、發起人爲法人的由法定代表人或發起人的代表簽字並加蓋公章)

法定代表人(簽名)：(公司變更適用)

股份有限公司

年 月 日

修改公司章程—董事會決議 篇12

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，並共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經營範圍

第三條 公司經營範圍： 。

公司經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批准。

第三章 公司註冊資本

第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元;公司實收資本：人民幣 萬元。

第四章：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

第六條 股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第七條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;

(四)審議批准執行董事的報告;

(五)審議批准公司監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第十條 股東會會議分爲定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由執行董事如今和主持;執行董事不能履行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東

二分之一以上表決權的股東通過。

第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委託他人蔘加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力。

第十四條 公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保，由股東會作出決定。

其中爲公司股東或者實際控制提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十六條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由法定代表人擔任，任期三年，由股東會選舉產生。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十七條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十八條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當採用書面形式，並由執行董事簽名後置備於公司。

第十九條 公司設經理一名，由股東會決定聘任或者解聘。由執行董事兼任經理。經理每屆任期爲三年，任期屆滿，可以連任。經理對股東會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議;

(二)組織實施公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議;

(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東會授予的其他職權。

第二十條 公司不設監事會、設監事壹人，由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 公司監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出草案;

(六)依法對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

第二十二條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者

建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必須時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十四條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

第七章 股權轉讓

第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東就就共股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同行條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條 轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司的章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

(一)公司連續一年不向股東分配利潤，而公司該一年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程合公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十八條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告。

第三十條 公司利潤分配按照(公司法)及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十三條 公司的營業期限爲永久，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。第三十五條 公司經營管理產生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十六條 公司因本章程第三十四第一款第(一)項、第

(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當在解散事由出現起十五內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內在報紙公告。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十七條 清算組由股東組成，具體教研員成員由股東會決議產生。

第十章 執行董事、監事、高級管理人員的義務

第三十八條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第三十九條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第四十條 執行董事、高級管理人員不得有下列行爲：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產爲他人提供擔保;

(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利爲自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者爲他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的佣金歸己有;

(七)擅自披露公司祕密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行爲。

第四十一條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 股東會認爲需要規定的其他事項

第四十條 本章程的各項條款與法律、法規、規章不符合的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第四十三條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十四條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十五條 本章程一式肆份，公司留存一份，各股東各持一份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年 月 日

修改公司章程—董事會決議 篇13

第一章總則

第二章宗旨和經營範圍

第三章投資總額和註冊資本

第四章投資者決議

第五章董事會

第六章經營管理機構

第七章監事

第八章財務會計、稅務、外匯管理

第九章職工及工會

第十章期限、終止和清算

第十一章附則

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規，現成立威力新能源(南京)有限公司(以下簡稱公司)，爲維護公司、投資者和債權人的合法權益，規範公司的組織和行爲，特制定本章程。

第二條投資者名稱、法定地址和法定代表人：_________________

投資者名稱：_________________

英文名稱：_________________

法定地址：_________________

電話：_________________傳真：_________________

法定代表人姓名：_________________職務：_________________國籍：_________________

第三條公司的名稱、法定地址

公司名稱：_________________有限公司。

公司英文名稱：_________________

公司法定地址：_________________

第四條公司爲有限責任公司，是_________________(注：投資者名稱)投資經營的企業，並以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第五條公司經審批機關批准成立，並在南京市登記註冊，爲中國企業法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規和政府規章，並受中國法律管轄和保護。

第二章宗旨和經營範圍

第六條公司宗旨：本着加強國際經濟合作和技術交流的願望，促進中國國民經濟的發展，創造良好的社會效益，並獲取滿意的利潤回報。

第七條公司經營範圍：_________________

第八條公司生產經營活動過程中涉及的用地、規劃、建設、環保方案、消防安全措施等應取得政府管理部門審覈批准。

第九條公司可以在中國市場銷售產品。國家鼓勵公司出口在國內生產的產品。

第十條公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業同等的待遇。

(非生產型企業可以省略第八、九、十條)

第三章投資總額和註冊資本

第十一條公司的投資總額爲：_________________萬美元(注：或其他外幣，下同)公司註冊資本(出資額)爲：_________________萬美元(注：幣別同投資總額)公司註冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：_________________

現金：_________________萬美元;

實物：_________________萬美元;

知識產權：_________________萬美元。

公司的註冊資本分_________________期投入。第一期_________________萬美元，自公司營業執照簽發之日起90天內投入;第二期_________________萬美元，自營業執照簽發之日起_________________。

(注：不分期而一次繳付出資的，應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期出資的，自營業執照簽發之日起，全部繳齊出資的期限爲：第一期不少於註冊資本的20%，也不得低於法定的註冊資本最低限額，自公司營業執照簽發之日起九十天內投入;其餘部分自營業執照簽發之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足)

第十二條投資者繳付出資後三十天內，應當委託中國註冊會計師事務所驗證，並出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十三條會計師事務所出具驗資報告以後，公司應當向投資者簽發出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司註冊資本;

(四)投資者的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書由公司蓋章。

第十四條公司在經營期內，不得減少註冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批准。

第十五條公司註冊資本的增加、減少以及股權變更等法律法規規定須經審批機關批准方可實施的事項，經公司投資者決議通過後，報原審批機關批准，並在規定期限內向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。

第十六條公司將其財產或者權益對外抵押、擔保、轉讓，須經審批機關批准並向工商行政管理機關備案。

第四章投資者決議

第十七條公司投資者決定公司的一切重大事項，依照公司法和本章程規定，通過投資者決議行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准董事會的報告;

(四)審議批准監事會或者監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加、減少或者轉讓註冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他應由投資者決議的重大事宜。

第五章董事會

第十八條公司設立董事會。公司營業執照簽發之日，爲公司董事會成立之日。董事會負責執行公司的一切重大事項，並向投資者負責。

第十九條董事會由_____名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長_____人。董事長及董事由投資者委派。董事長和董事每屆任期3年，經繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書面通知董事會，並向公司審批機關和登記機關備案。

第二十條董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的

簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委託副董事長或其他董事代爲履行，但應有書面委託。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委託他人代行。

第二十一條董事會對公司投資者負責，行使下列職權：

(一)執行投資者決議;

(二)決定公司的經營方針、發展規劃和投資方案，審批經理或管理部門提出的重要報告;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制訂公司合併、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委託書委託他人出席和表決。

第二十三條召開董事會會議應提前……天(多於10天)送達開會通知，並說明會議議程和地點。

第二十四條董事會會議需經出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議。

第二十五條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。

會議記錄歸檔保存。記錄文字使用中文或中文、外文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字後，由公司抄送全體董事，並連同委託書一併存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得塗改或銷燬。

董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章經營管理機構

第二十六條公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，並實行董事會領導下的經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。(注：根據公司具體情況確定)

第二十七條公司設經理1人，副經理…人。副經理協助經理工作。經理處理重要問題時，應同副經理協商。

第二十八條經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的各項決議;

(二)組織實施公司的年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規章;

(四)在董事會授權範圍內，提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(六)行使董事會授予的其他職權。

第二十九條經理、副經理每屆任期_____年，經董事會聘請，可以連任。

第三十條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經理、副經理或其他高級職務。

第三十一條經理、副經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的經理或副經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行爲。

第三十二條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會決議或按公司的管理規定，予以解聘;對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。

第三十三條經理、副經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前…天向董事會提交書面報告，經董事會決議批准，方可離任。

第七章監事

第三十四條公司不設監事會，設監事一人，監事是公司的監督管理機構。

第三十五條監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高

級管理人員予以糾正;

4、在董事會不提議投資者對公司事項進行決議時提議投資者進行決議;

5、向投資者提出提案;

6、依據《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

7、其他職權：_________________。

第三十六條監事由投資者委派產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十七條監事任期每屆三年，任期屆滿，連續委派可連任。第三十八條監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第三十九條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第四十條監事的決定應當作成記錄並簽名。

第四十一條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章財務會計、稅務、外匯管理

第四十二條公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金，並可按有關規定依法申請享受減、免稅的優惠待遇。

第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅後，可以匯往境外。

第四十四條公司交納所得稅後的利潤按照中國法律規定扣除其他款項後按照《中華人民共和國外資企業法》的規定，可以匯往境外。

第四十五條公司的會計制度，按照《中華人民共和國企業會計制度》等有關財務會計管理制度執行。公司採用國際通用的權責發生制和借貸複式記賬法記賬。

第四十六條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立覈算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、並接受財政稅務機關的監督。

第四十七條公司的會計年度採用公曆年制，即公曆一月一日起至同年十二月三十一日止爲一個會計年度。

第四十八條公司的財會審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並將審查結果報告董事會和總經理。

第四十九條公司應當按照《中華人民共和國統計法》、《外商投資統計制度》等中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。

第五十條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。

第五十一條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外

匯賬戶。

第五十二條對於公司按中國法律規定繳納所得稅並扣除、支付或撥出任何其它款項後所餘利潤，董事會應編制它認爲需要的利潤積累、分配或投資計劃，報投資者批准決定執行。

第五十三條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第五十四條公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第九章職工及工會

第五十五條公司職工的僱傭、解僱、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《外商投資企業勞動管理規定》以及中國其他法律、法規的有關規定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本後，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。

第五十六條公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉爲正式僱傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和僱傭雙方簽名等內容。

第五十七條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

第五十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作.

第五十九條公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第六十條公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當爲工會提供必要的活動條件。

第六十一條工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同，並監督勞動合同的執行。

第六十二條工會依照中國

法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問

題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第六十三條公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，爲工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十章期限、終止和清算

第六十四條公司經營期限爲15年，自營業執照簽發之日起計算。

第六十五條公司的投資者若同意延長經營期限，經投資者決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批准後方能延長並在工商行政管理部門變更登記手續。

第六十六條公司可以提前終止經營。公司提前終止經營由投資者作出決定並報原審批機關批准。(公司投資者可按照法律法規規定以及公司實際情況列明提前終止經營情形)

第六十七條公司經營期滿或提前終止經營時,應按中華人民共和國有關法律，法規的規定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。

第六十八條清算委員會的任務是對公司的財產、債權和債務進行清算，編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案，提請投資者通過後執行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第六十九條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

第七十條清算原則。

1、對公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

2、對公司的債務(包括職工工資、勞動保險費;國家稅款;其他債務)全部清償後，其剩餘的財產全部歸屬投資者所有)。

第七十一條清算結束後，清算委員會提交清算報告，經董事會和投資者確認後報原審批機關備案，並向工商行政管理部門註銷手續,繳交營業執照，同時對外公告。

第十一章附則

第七十二條本章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律爲依據。如有牴觸，以中華人民共和國法律、法規和政府規章爲準。

第七十三條公司應當主動接受政府主管部門、海關、工商行政管

理、財政、稅務、審計、勞動管理、環保等部門的依法檢查和監督。

第七十四條本章程未盡事宜，經投資者同意可以修改補充，並報原審批機關批准，經修改補充的條款，作爲章程的有效附件。

第七十五條本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文爲準。)

第七十六條本章程經中華人民共和國審批機關批准後生效,修改時同。

第七十七條本章程於二○○年月日由投資者的法定代表人(注：或授權代表)在中國江蘇省南京市簽署。

投資者：_________________(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：_________________

_________________年_________________月_________________日

修改公司章程—董事會決議 篇14

第一條：爲了規範本公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式爲有限責任公司，公司依法成立後，即成爲獨立承擔民事責任的企業法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公衆的監督。

第六條：公司註冊資本爲：_____萬元整(人民幣)。

第七條：公司的經營範圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，佔總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會並根據出資額享有表決權。

風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。

當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉爲公司董事、監事。

6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。

以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產的轉移手續。

4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記註冊後，不得抽回其出資。

6、以其出資額爲限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視爲同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

4、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

並及時向原登記機關辦理變更登記。

風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人爲了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成爲公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、決定聘任或解聘執行董事、監事及其報酬事項。

3、審議批准執行董事的報告。

4、審議批准監事的報告。

5、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

6、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

7、對公司增加或者減少註冊資本做出決議。

8、對發行公司債券做出決議。

9、對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

股東認爲有必要時，可自行擔任公司執行董事。

第十五條：執行董事對股東負責，行使下列職權：

1、向股東報告工作。

2、執行股東的決議。

3、決定公司的經營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。

7、擬訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經理____名，負責公司日常管理工作，經理由執行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經理對執行董事負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、

7、部門經理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，並可對董事會決議要求複議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第十八條：公司不設監事會，設監事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對執行董事、經理執行公司職務的行爲進行監督。

風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。

爲了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

3、當執行董事或經理的行爲損害公司利益時，要求執行董事或經理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

第二十一條：公司法定代表人由執行董事或者經理擔任(股東規定)。

第二十二條：公司的營業期限爲______年/長期(全體股東約定)，自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請註銷登記：

1、公司被依法宣告破產。

2、公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規規定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規爲準。

第二十六條：本章程經股東訂立，自公司設立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，並報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

修改公司章程—董事會決議 篇15

（適用範圍：適用於一人有限公司設董事會、經理、監事的公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限爲    年（或公司經營期限爲長期）。

第五條  公司爲有限責任公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由股東制定，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍爲：……（以公司登記機關覈定的經營範圍爲準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本爲     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東爲法人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

（如股東爲自然人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：

11、對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保作出決定（作爲股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作爲股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名置備於公司。

第十四條  公司設董事會，其成員爲  人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。董事會設董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

第十四條  公司設董事會，其成員爲    人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十五條  董事會對股東負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保作出決議（作爲股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作爲股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十六條  董事每屆任期    年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在更換後的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十七條  董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開  次，時間爲每年            召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十八條  董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當於會議召開   日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經     以上（該比例一般爲“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條  公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。

（如監事由職工代表擔任，則第二十條的表述如下：）

第二十條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十一條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選（派）可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換後的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十二條  監事對股東負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權爲：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十三條  自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉讓也可另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)

（公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十四條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十五條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

修改公司章程—董事會決議 篇16

（適用範圍：適用於組織機構設董事會、經理、監事會的其他有限公司）

有限公司章程

第一章   總  則

第一條  爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　    　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限爲    年（或公司經營期限爲長期）。

第五條  公司爲有限責任公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍爲：……（以公司登記機關覈定的經營範圍爲準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳的註冊資本爲     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權爲：

11、對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者爲除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間爲每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般爲“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司設董事會，其成員爲  人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。董事會設董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條  公司設董事會，其成員爲    人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十六條  董事會對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者爲除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條  董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開  次，時間爲每年            召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條  董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當於會議召開   日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經     以上（該比例一般爲“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十條  公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十一條 公司設監事會，其成員爲   人（監事會成員不得少於三人，具體人數公司章程要明確），其中：非職工代表  人，由股東會選舉產生；職工代表  人（職工代表人數由公司章程規定，但職工代表的比例不得低於監事會成員的三分之一），由公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，由職工代表出任的監事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十二條  監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。

第二十三條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十四條  監事會對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1項至第6項職權，還有職權爲：

7、選舉和更換監事會主席。

8、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十五條  監事會的議事方式

監事會以召開監事會會議的方式議事，監事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。

監事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間爲每年       召開。

2、臨時會議

監事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十六條  監事會的表決程序

1、會議通知

召開監事會會議，應當於召開    日（由公司章程規定）以前通知全體監事。

2、會議主持

監事會會議由監事會主席召集和主持，監事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

3、會議表決

監事按一人一票行使表決權，監事會每項決議均需半數以上的監事通過。

4、會議記錄

召開監事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第六章  公司的股權轉讓

第二十七條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十八條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十九條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十七條、第二十八條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十九條的表述如下：）

第二十九條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十七條、第二十八條的規定執行。

第三十條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第三十一條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第三十二條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

修改公司章程—董事會決議 篇17

（適用範圍：適用於組織機構設董事會、經理、監事的其他有限公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限爲    年（或公司經營期限爲長期）。

第五條  公司爲有限責任公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍爲：……（以公司登記機關覈定的經營範圍爲準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本爲     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在   年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於    年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權爲：

11、對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者爲除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間爲每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般爲“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司設董事會，其成員爲  人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。董事會設董事長一人，副董事長  人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（兩個以上的國有企業或者兩個以上[均包括兩個]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

第十五條  公司設董事會，其成員爲    人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表    人，由股東會選舉產生；職工代表   名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業後再補選，並報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長    人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十六條  董事會對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者爲除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作爲股東會的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十七條  董事每屆任期    年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十八條  董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委託他人蔘加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開  次，時間爲每年            召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條  董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當於會議召開   日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經     以上（該比例一般爲“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第二十條  公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十一條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

（如監事由職工代表擔任，則第二十一條的表述如下：）

第二十一條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十二條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十三條  監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權爲：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十四條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十五條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十六條的表述如下：）

第二十六條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

第二十七條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十八條  公司的法定代表人由        （法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十九條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

修改公司章程—董事會決議 篇18

第一章 總則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由_______________出資，設立______________（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第三章 公司經營範圍

第五條 公司經營範圍：

第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間

第六條 公司註冊資本：_____________萬元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。公司股東行使下列職權：風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准執行董事的報告；

（四）審議批准監事的報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額（萬元）出資期限合計；

（八）對發行公司債券作出決議；風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人爲了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成爲公司股東，那麼可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；（十

一）聘任或解聘公司經理。

第九條 公司不設董事會，設執行董事_______人，執行董事爲___________，對公司負責。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十條 執行董事行使下列職權：

（一）決定公司的經營計劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；

（五）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（六）決定公司內部管理機構的設置；

（七）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十一條 公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十二條 公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆________年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。爲了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，爲了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》

第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章 公司的法定代表人

第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事爲公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人爲_______。

第七章 股東會會議認爲需要規定的其他事項

第十四條 公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第十五條 本章程自公司設立之日起生效。

第十六條 本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，並報公司登記機關備案_______份。

第十七條 公司的營業期限________年，自營業執照簽發之日起計算。股東簽字、蓋章：________年____月____日

修改公司章程—董事會決議 篇19

第一章：總則

第一條：依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第二章：公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章：公司經營範圍

第五條：公司經營範圍：______(注審批事項此處按許可證覈定範圍填寫)。

第四章：公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、認繳出資額、

第六條：公司註冊資本：______元人民幣。

第七條：股東的姓名(名稱)、認繳出資額、出資時間、出資比例及出資方式如下：

(一)股東姓名或名稱：

(二)認繳出資數額：

(三)出資時間：

(四)出資比例(%)：

(五)出資方式：

(六)合計：

第五章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資比例計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項。

(三)審議批准執行董事的報告。

(四)審議批准監事的報告。

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案。

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。

(八)對發行公司債券作出決議。

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

第九條：股東會的首次會議有出資最多的股東召集和主持。

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

第十一條：股東會會議分爲定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當於會議召開____日以前通知全體股東。定期會議每年召開_____次。代表_____分之_____以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條：股東會會議由執行董事召集和主持。風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，爲了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的代表十分之以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表_____分之_____以上表決權的股東通過。

第十四條：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行董事任期________年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條：執行董事行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會議報告工作。

(二)執行股東會的決議。

(三)審定公司的經營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、預算決案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案。

(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內部管理機構的設置。

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設經理，有執行董事決定聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制訂公司的具體規章。

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

(七)決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)股東會授予的其他職權。

第十七條：公司不設監事會，設監事______人，由股東會選舉產生。監事任期每屆爲________年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條：監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務。

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。爲了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

(三)當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照《公司法》的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章：公司法定代表人

第十九條：執行董事爲公司的法定代表人。

第二十條：法定代表人行使下列職權：

(一)召集和主持股東會議。

(二)檢查股東會議的落實情況，並向股東會報告。

(三)代表公司簽署有關文件。

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東報告。

第七章：股東會會議認爲需要規定的其他事項

第二十一條：股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。

第二十二條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權。不購買的，視爲同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例。協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十三條：公司的營業期限________年，以工商登記機關覈准期限爲準。

第二十四條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起____日內向原公司登記機關申請註銷登記。

(一)公司被依法宣傳破產。

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外。

(三)股東會決議解散。

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(五)人民法院依法予以解散。

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章：附則

第二十五條：公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第二十六條：本章程一式______份，並報公司登記機關______份。

全體股東親筆簽字：____________

________年____月____日

修改公司章程—董事會決議 篇20

（適用範圍：適用於組織機構設執行董事、經理、監事的其他有限公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條  公司住所：杭州市        區（縣、市）       路     號。

第四條  公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限爲    年（或公司經營期限爲長期）。

第五條  公司爲有限責任公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由全體股東共同訂立，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍爲：……（以公司登記機關覈定的經營範圍爲準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳註冊資本爲     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由     個股東組成：

股東一：（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東   ：（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

……

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權爲：

11、對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；

12、對公司向其他企業投資或者爲除本條第11項以外的人提供擔保作出決議；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條  股東會的議事方式：

股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人蔘加，因事不能參加可以書面委託他人蔘加。

股東會會議分爲定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開   次，時間爲每年       召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十四條  股東會的表決程序

1、會議通知

召開股東會會議，應當於會議召開十五日（公司章程也可另行規定時限）以前通知全體股東。

2、會議主持

股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

3、會議表決

股東會會議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會每項決議需代表多少表決權的股東通過規定如下：

（1）股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

（3）股東會對公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議，必須經出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）股東會的其他決議必須經代表        以上（該比例一般爲“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過。

4、會議記錄

召開股東會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的股東必須在會議記錄上簽名。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十五條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生(也可由公司章程另行規定產生辦法)。

第十六條  執行董事對股東會負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

（執行董事的職權也可由公司章程另行規定）。

第十七條  執行董事每屆任期  年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十八條  公司設經理，由執行董事聘任或者解聘（也可以由執行董事兼任或其他產生方式，章程要明確產生辦法）。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第十九條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東會選舉產生。

（如監事由職工代表擔任，則第十九條的表述如下：）

第十九條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第二十條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條  監事對股東會負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權爲：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席股東會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十二條  公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第二十三條  股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條  本公司股東轉讓股權，不需要召開股東會。股東轉讓股權按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

（如果公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開股東會，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條  本公司股東轉讓股權，應當先召開股東會，股東會決議應經全體股東一致通過並蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規定執行。

第二十五條  公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

（公司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十六條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執行董事還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十七條  本章程原件每個股東各持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

修改公司章程—董事會決議 篇21

第一章、總則

第一條、根據《中華人民共和國公司法》、《___________經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。

第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，並受國家法律法規的保護。

第三條、公司在__________市市場監督管理局登記註冊。

名稱：__________市__________貿易有限公司。

住所：__________市__________區。

第四條、公司的經營範圍爲：______________________________(經營範圍以登記機關覈准登記的爲準)。

公司應當在登記的經營範圍內從事活動。

第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第六條、公司的營業期限爲________年，自公司覈准登記註冊之日起計算。

第二章、股東

第七條、公司股東共__________位，姓名與住址如下：

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。

第八條、股東享有下列權利：

(一)有選舉和被選舉爲公司董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產;

(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行爲，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務：

(一)按規定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經覈准登記註冊後，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司祕密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條、公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司註冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。

第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第三章、註冊資本

第十二條、公司註冊資本爲人民幣____________萬元人民幣。

各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

第十三條、股東以貨幣出資

第十四條、各股東應當於公司註冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條、股東可以依法轉讓其出資。

第四章、股東會

第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條、股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准執行董事的報告;

(五)審議批准監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權

公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條、股東會每年召開一次年會。

年會爲定期會議，在每年的________月召開。

公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條、股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，執行董事指定的股東召集並主持。

第二十二條、召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。

股東因故不能出席時，可委託代理人蔘加。

一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方爲有效。

第二十三條、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章、執行董事

第二十四條、公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

第二十五條、執行董事爲法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。

第二十六條、執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

第二十七條、執行董事任屆期滿，可以連選連任。

在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少註冊資本方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章、經營管理機構

第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。

經理對執行董事，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

執行董事、經理不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條、執行董事、經理不得自營或者爲他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。

從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經股東會決議，可以隨時解聘。

第七章、監事

第三十四條、公司不設監事會，監事成員一名，監事由股東會委任，任期三年。

監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行爲進行監督;

(三)當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章、財務、會計

第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。

第三十七條、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條、公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。

第三十九條、公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章、解散和清算

第四十二條、公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條、公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，並在股東會確認後十五日內成立。

第四十五條、清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權;

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。

清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第四十九條、財產清償順序如下：

(一)支付清算費用;

(二)職工工資和勞動保險費用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。

第五十條、公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會或主管機關確認。

並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第五十一條、清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章、附則

第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第五十四條、本章程與國家法律法規相牴觸的，以國家法律法規的規定爲準。

第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均爲本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程於公司覈准登記註冊後生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人爲簽名)：

_________年_______月_______日

修改公司章程—董事會決議 篇22

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，

並受國家法律法規的保護。

第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記註冊。

名 稱：深圳世紀婚慶文化有限公司

住 所：

第四條 公司的經營範圍爲：

公司應當在登記機關覈准登記的經營範圍內從事活動。

第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

第六條 公司的營業期限爲30年，自公司覈准設立登記之日起計算。

第二章 股東

第七條 公司股東共2個：

1、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號碼或執照號碼：

2、股東姓名或名稱：

股東住所：

股東身份證號碼或執照號碼：

第八條 股東享有下列權利：

(一)有選舉和被選舉爲公司董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

(六)公司清盤解散後，按出資比例分享剩餘資產;

(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行爲，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

第九條 股東履行下列義務：

(一)按規定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經覈准登記註冊後，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司祕密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司註冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名並由公司蓋章。

第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第三章 註冊資本

第十二條 公司註冊資本爲人民幣100萬元，實收資本爲人民幣100萬元。各股東出資情況如下：

1、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣60萬元

出資比例：60 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣30萬元

2、股東姓名或名稱：

出資額：人民幣40萬元

出資比例：40 %

出資形式：貨幣

首期出資額：人民幣20萬元

第十三條 股東分期出資，餘額於公司設立後2年內繳足。

第十四條 各股東應當於足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，覈實財產，不得高估或者低估作價，並應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

第四章 股權轉讓

第十六條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視爲同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十七條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視爲放棄優先購買權。

第十八條 依照前兩轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。

第五章 股東會

第二十一條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第二十二條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會或者執行董事的報告;

(五)審議批准監事(會)的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第二十三條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第二十四條 股東會每年召開一次年會。年會爲定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的董事主持。

第二十六條 召開股東會議，應當於會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委託代理人蔘加。

一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，並且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

第二十七條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 董事會

第二十八條 公司設董事會，董事會成員3名。

第二十九條 董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生，董事任期 3 年。

第三十條 董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少註冊資本方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十二條 董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第七章 經營管理機構及總經理

第三十三條 公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，並根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由董事會聘任或解聘，任期3年。總經理對董事會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議或者執行董事決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第三十四條 董事、總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、總經理不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十五條 董事、總經理不得自營或者爲他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

董事、總經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、總經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十六條 董事和總經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

總經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經決議，可以隨時解聘。

第八章 法定代表人

第三十七條 董事長爲公司法定代表人。

第三十八條 法定代表人由股東會選舉產生。

第三十九條 法定代表人任期 3 年。

第九章 監事

第四十條 公司不設監事會，設監事一名。

第四十一條 監事由股東會委任，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

第四十二條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行爲進行監督。

3、當董事和總經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

監事可以列席董事會會議。

第十章 財務、會計

第四十三條 公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第四十四條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經中國註冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第四十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司註冊資本的百分之五十後，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金、法定公益金後所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十六條 公司法定公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉爲增加公司資本。

第四十七條 公司提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第四十八條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十九條 對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十一章 解散和清算

第五十條 公司的合併或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第五十一條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第五十二條 公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，並在股東會確認後十五日內成立

第五十三條 清算組成立後，公司停止與清算無關的經營活動。

第五十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第五十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會確認。

第五十七條 財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞

動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給 股東。

第五十八條 公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會或公司主管

機關確認。並向公司登記機關申請公司註銷登記，公告公司終止。

第五十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十二章 附則

第六十條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

第六十一條 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

第六十二條 股東會通過的章程或者章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第六十三條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均爲本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第六十四條 本章程與國家法律法規相牴觸的，以國家法律法規的規定爲準。

第六十五條 本章程的解釋權歸公司股東會。

法人股東蓋章、自然人股東簽字：

日期：

修改公司章程—董事會決議 篇23

第一章　總則

第一條　爲確立本公司的法律地位，爲了適應建立現代企業制度的需要，規範本公司的組織和行爲，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規，特制訂本章程。

第二條　公司法定名稱：XX公司(以下簡稱公司)

第三條　公司法定地址：

第四條　公司註冊資本：

第五條　公司是______人民政府批准，以發起方式設立，依法在______工商行政管理局登記註冊的XX公司。

第六條　公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現資產增值保值爲目的。

第七條　公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條　公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條　公司可以向其他有限責任公司和XX公司投資，並以該出資額爲限對所投資公司承擔責任。

第十條　公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公衆利益，接受政府和社會公衆的監督。

第十一條　公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條　公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產;採用多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條　公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當爲公司工會提供必要的活動條件。

第十四條　公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。

第十五條　公司承認已登記的股東爲股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。

第十六條　公司爲永久性XX公司。

第二章　宗旨和經營範圍

第十七條　公司宗旨：

第十八條　公司經營範圍主營：兼營：

第十九條　公司經營方式：

第二十條　經營原則：

第二十一條　公司根據經營業務發展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發展多種開式的經濟聯合體。

第三章　設立方式和股份

第二十二條　公司是由______、______、______、______共同出資，以發起方式設立的XX公司。

第二十三條　公司股本金總額爲人民幣______萬元，註冊資本爲實收股本總額，全部劃分爲等額股份，每股爲人民幣______。

第二十四條　本公司股份採取股票形式，股票是公司依法發行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩餘財產處分權和其他權利並承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值______元。

第二十五條　公司發行的股票爲記名式普通股票。公司股票載明下列事項：1、公司名稱、住所;2、公司登記成立的日期;3、股票種類、票面金額及代表人的股份數;4、股東姓名及名稱;5、股票的編號。

第二十六條　公司的股份全部由發起人持有。

第二十七條　公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作爲註冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條　公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章後生效。

第二十九條　公司股票在公司存續期間不得退股。

第三十條　公司股票可按《公司法》的

第一百四十四條的規定進行轉讓，並辦理相關手續。風險提示：

由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人爲了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成爲公司股東，那麼可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第三十一條　公司股份可能性按照有關規定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續。

第三十二條　公司不得收購本公司的股票，但爲減少註冊資本而註銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。公司不得接受本公司的股票作爲抵押權的標的。

第三十三條　公司發行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效後，股東可向公司申請補發股票。

第三十四條　公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章　股東和股東大會

第三十五條　公司的股份持有人爲本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條　股東權利:1、出席或委託代理人出席股東大會並行使選舉權、被選舉權和表決權;風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各佔50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。 2、依照國家有關法律、法規和公司章程轉讓股份;3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監督公司的經營管理，提出建議和質詢;4、按其所持股份獲取紅利並優先購買新股;5、公司終止後取得剩餘財產。

第三十七條　股東的義務:1、遵守公司章程;2、依其認購的股份和入股方式繳納股金;3、依其所持股份，對公司承擔有限責任;4、在公司辦理工商註冊手續後，不得退股;5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條　股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。

第三十九條　股東大會職權:1、決定公司的經營方針和投資計劃;2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;4、審議批准董事會的報告;5、審議批准監事會的報告;6、審議批准公司的年度財務預算方案和決算方案;7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;8、對公司增加或減少註冊資本作出決議;9、對公司債券發行作出決議;10、對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;11、修改公司章程。

第四十條　股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會:1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時;2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時;3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時;4、董事會認爲必要時;5、監事會提議召開時。

第四十一條　股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項於會議召開____日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。

第四十二條　股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合併、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條　股東可以委託代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。

第四十五條　股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委託書一併保存，保存期________年。

第四十六條　股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行爲和侵害行爲的訴訟。

第五章　董事會風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，爲了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

第四十七條　公司設董事會，董事會向股東大會負責。

第四十八條　公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條　公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。董事任期每屆________年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事可兼任公司高級管理人員。

第五十一條　董事會職權:1、負責召集股東大會，並向股東大會報告工作;2、執行股東大會決議;3、決定公司的經營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券的方案;7、擬訂公司合併、分立、解散的方案;8、決定公司內部管理機構的設置;9、聘任或者解聘公司總經理，並根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項;10、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條　董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當於會議召開____日前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條　董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數通過。

第五十四條　董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委託其他人代爲出席董事會，委託書中應載明授權範圍。

第五十五條　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委託代表出席的董事，視作同意董事決議並承擔相應責任。風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。爲了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

第五十七條　董事長爲公司的法定代表人。

第五十八條　董事長行使下列職權:1、主持股東大會和召集、主持董事會會議;2、檢查董事會決議的實施情況;3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條　公司根據需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條　公司董事會設董事會祕書，負責處理董事會日常事務。董事會祕書職責另定。

第六章　經營管理

第六十一條　公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，並向董事會負責。

第六十二條　總經理職權:1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;3、擬訂公司內部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度;5、制定公司的具體規章;6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人;7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條　總經理可以由董事兼任。

第六十四條　總經理有權拒絕非經董事會批准的任何董事對企業經營管理工作的干預。

第六十五條　公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條　公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規範職工參政議政渠道。

第六十七條　公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權爲自己謀取私利。

第六十八條　公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲;不得以公司資產爲本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條　公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者爲他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、總經理除公司章程規定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條　公司董事、總經理除依照法律規定或者股東大會同意外，不得泄露公司祕密。

第七十一條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理:1、無民事行爲能力或者限制民事行爲能力;2、因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿未逾________年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿未逾________年;3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾________年;4、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾________年;5、個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章　監事會

第七十二條　公司設監事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監督職能。

第七十三條　監事會設監事三個，推選監事會主席一名。監事會成員中有兩名由股東代表擔任並由股東大會選舉產生;一名監事由職工代表擔任，該監事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條　公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。

第七十五條　監事的任期每屆________年。監事任期屆滿，連選可連任。

第七十六條　監事會行使下列職權:1、檢查公司的財務;2、對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;3、當董事和總經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正;4、提議召開臨時股東大會;5、向股東大會作監事會工作報告。監事列席董事會會議。

第七十七條　監事會會議由監事會主席召集和主持;監事會決議應由三分之二以上(含三分之二)監事表決通過。

第七十八條　監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實履行監督職能。

第七十九條　監事行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第八十條　本公司章程

第六十七條、

第六十八條、

第六十九條、

第七十條和

第七十一條的規定適用於本公司監事。

第八章　公司財務、會計和審計

第八十一條　本公司依照法律、行政法規的規定，財務、會計制度按照《企業財務通則》和《企業會計準則》執行。

第八十二條　公司會計年度採用公曆年制，自公曆____月____日至____月____日。

第八十三條　公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。

第八十四條　公司以人民幣爲記帳本位幣。

第八十五條　公司在每一會計年度終了時作財務會計報告，並依法經審查驗證。

第八十六條　按照有關法律、行政法規，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計年度公佈一次財務會計報告，並在召開股東大會年會____日以前將公司的財務會計報告備置於本公司，供股東查閱。

第八十七條　公司按照國家法律、行政法規，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監督和註冊會計師、審計師的社會監督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章　利潤分配

第八十九條　公司稅後利潤公司稅後利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅後的剩餘部分。

第九十條　公司分配當年稅後利潤時，應當提取稅後利潤的百分之_____列入公司法定公積金，並提取稅後利潤的百分之_____至百分之_____列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額爲公司註冊資本的百分之_____以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上________年度公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司提取法定公積金後，經股東大會決議，可提取任意公積金。公司的稅後利潤在提取法定公積金和法定公益金後所餘利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條　公司以超過股票票面金額的發行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。

第九十二條　公司公積用途限於下列各項：1、彌補公司的虧損;2、擴大公司生產經營;3、轉增公司股本。公司經股東大會決議將公積金轉爲股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉爲股本時，所留存的法定公積金不得少於註冊資金的百分之二十五。

第九十三條　公司的法定公益金用於本公司職工的集體福利。

第九十四條　公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。

第九十五條　公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條　公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會公衆股東股利收入的應納個人所得稅。

第十章　用人、勞動工資制度

第九十七條　公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假;公司與職工因勞動關係發生爭議，應按勞動爭議法規處理。

第九十八條　公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進行處理，職工也可按規定選擇單位。在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條　公司按照國家宏觀調控，企業自主決定的原則，在企業工資的增長不高於其經濟效益的增長;職工收入的增長不高於其勞動生產率的增長的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條　公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會保險待遇的規定，參加所在地區的社會保險，爲職工辦理社會保險手續。公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前_____天提出書面申請，經公司總經理授權人批准後履行有關手續。未經批准擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章　公司合併、分立

第一百零一條　公司合併、分立由董事會擬訂公司合併、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批准機關審批。

第一百零二條　公司合併可以採取新設合併或吸收合併兩種形式。公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議。並編制資產負債表及財產清單。公司合併時，合併各方的債權、債務應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百零三條　公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第一百零四條　公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少註冊資本後的註冊資本不得低於法定的最低限額。公司應當自作出合併、分立、減少註冊資本決議之日起____日內通知債權人，並於____日內至在報紙上公告_____次。債權人自接通知書之日起____日內，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合併、分立。

第一百零五條　公司合併、分立、減少或增加註冊資本，登記事項已經發生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章　公司破產、解散和清算

第一百零六條　公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條　公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會決議解散;2、因公司合併或者分立需要解散;3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉時應當解散。

第一百零八條　公司有下列情形之一時，可以宣告破產：1、公司不能清償到期債務，債權人和公司可申請宣告破產;2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條　公司按照

第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十____日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照

第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組。

第一百一十條　清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;2、通知或者公告債權人;3、處理與清算有關的公司未了結業務;4、清繳所欠稅款;5、清理債權、債務;6、處理公司清償債務後的剩餘財產;7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條　清算組應當自成立之日起____日內通知債權人，並於____日內在報紙上至少公告_____次。債權人應當自接到通知書之日起____日內，未接到通知書的自

第一次公告之日起____日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條　清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條　公司財產優先撥付清算費用後，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動保險費用;2、繳納所欠稅款;3、清償公司債務;4、股東按股份持有比例分配剩餘財產。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規定清償前不得分配給股東。

第一百一十四條　公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第十三章　通告和公告辦法

第一百一十五條　公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，並分別採取通知或公告辦法。

第一百一十六條　公司股東會議應通過公開發行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條　董事會會議、監事會會議分別由董事會辦公室、監事會主席書面通知全體董事、全體監事。

第一百一十八條　公司的下列事項應通過公開發行的報紙向全體股東和公司債權人公告：1、年度資產負債表、利潤表、現金流量表及其附表等;2、股東會議決議、會議紀要;3、公司股利分配方案，新股認購方案;4、公司債券的發行數額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發行可轉換債券，還應公告公司債券轉換爲股份時的轉換條件及方法;5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發生重大變化;6、公司股份轉讓及相關事宜;7、公司董事會、監事會、公司高級管理層等方面發生重大人事變動;8、公司的合併、分立、破產、解散與清算;9、公司章程修改的內容及條款;10、國家有關部門認爲應公告的其它事項。

第十四章　章程修改

第一百一十九條　公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。

第一百二十條　修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過並作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條　對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，並依法向工商行政管理機關申請變更登記：1、更改公司名稱;2、更改、擴大和縮小公司經營範圍;3、增加或減少公司發行的任何類別股份的總數;4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優先權;5、增設新股份類別;6、擴大股份的認購範圍，改變股票交易方式;7、改變每股股票面額;8、增設或取消可轉換債券;9、章程規定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。10、國家有關新的政策、法律、法規等的頒佈與本章程發生衝突時，本章程依法進行更改。未經工商行政管理機關覈准變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條　公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營範圍、註冊資本等登記註冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章　附則

第一百二十三條　本章程如與國家法律、行政法規有牴觸之處，依照法律、行政法規執行。

第一百二十四條　本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。

第一百二十五條　本章程經股東大會審議通過，報批准機關審覈，同時報工商行政管理機關確認後生效。

第一百二十六條　本章程解釋權歸公司董事會。

修改公司章程—董事會決議 篇24

各位董事：

爲保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內容爲：

公司利潤分配的具體實施：

（一）利潤分配所考慮因素：公司着眼於長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

（三）利潤分配週期和相關決策機制：公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。

（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後_______個月內完成股利（或股份）的派發事項。若存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

（五）利潤分配調整機制

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護爲出發點，詳細說明相關原因後，履行相應的決策程序。公司應積極充分聽取_____董事意見，並主動與中小股東進行溝通和交流，徵集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，並需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極爲股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見。”

現修改爲：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公佈前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，_____董事應當發表明確意見。_____董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案並在定期報告中公告後，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束後未提出現金分紅方案的，應當徵詢_____董事的意見，並在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，_____董事還應當對此發表_____意見並公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關係互動平臺等方式，與_____董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取_____董事和中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定，向股東大會提出關於利潤分配方案的臨時提案。

（二）利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案後，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上_____董事同意方爲通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批准利潤分配方案後，公司董事會須在股東大會結束後_______個月內完成股利（或股份）的派發事項。”

本議案在經董事會審議後尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

修改公司章程—董事會決議 篇25

第一章總則

第一條爲規範公司的行爲，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________、_____________________、_____________________共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記註冊，取得企業法人資格。公司經營期限爲______年。(以登記機關覈定爲準)。

第五條公司爲有限責任公司，實行獨立覈算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章經營範圍

第八條經營範圍：_______________

(以登記機關覈定爲準)。

第三章註冊資本及出資方式

第九條公司註冊資本爲人民幣萬___________元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額爲：________________

(一)_____________________以出資，爲人民幣___________元，佔_______%。

(二)_____________________以出資，爲人民幣___________元，佔_______%。

(三)_____________________以出資，爲人民幣___________元，佔_______%。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資後，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，並由股東會確認其出資額價值，並依據《公司註冊資本登記管理暫行規定》在公司註冊後______月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的註冊資本;

(七)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。

第十三條股東負有下列義務：

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批准董事會的報告;

(五)審議批准監事會或者監事的報告;

(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會會議______年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本，分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應當於會議召開______日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員爲人(三至十三人，單數)。

第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長爲公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權：

(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財務預、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;

(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年)。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當於會議召開______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權;

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司______年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章監事會

第二十九條公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條監事會由監事3名組成(不得少於3人，單數)，其中職工代表名。監事任期爲______年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

(三)當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視爲同意轉讓;

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，依法經審查驗證、並在製成後________日內，報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當______年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計爲公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合併和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的，應在_____日內成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束後，清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經註冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認後，向原工商登記機關申請註銷登記，經覈准後，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司註冊後生效。

第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司註冊後生效。

第四十七條本章程由全體股東於金華市簽訂。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

修改公司章程—董事會決議 篇26

（適用範圍：適用於一人有限公司設執行董事、經理、監事的公司）

有限公司章程

第一章  總  則

第一條  爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條  公司名稱：             有限公司。

第三條 公司住所：杭州市       區（縣、市）      路     號。

第四條 公司在　　　　（填登記機關名稱）登記註冊，公司經營期限爲    年（或公司經營期限爲長期）。

第五條 公司爲有限責任公司。實行獨立覈算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六條  公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條  本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條  本章程由股東制定，在公司註冊後生效。

第二章   公司的經營範圍

第九條  本公司經營範圍爲：……（以公司登記機關覈定的經營範圍爲準）。

第三章  公司註冊資本

第十條  本公司認繳的註冊資本爲     萬元。

第四章  股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間

第十一條  公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東爲法人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

（如股東爲自然人股東的，則表述如下：）

股東：     （請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以     方式認繳出資  萬元、……，共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %，（將/已）在  年  月  日前一次足額繳納。（或以    方式認繳出資     萬元，其中首期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位，第二期認繳出資   萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；以    方式認繳出資      萬元，（將/已）於   年  月  日前到位……；共計認繳出資    萬元，合佔註冊資本的     %）

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第五章  公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條  公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：

11、對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保作出決定；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；

13、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十三條  公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當採用書面形式，並由股東簽名置備於公司。

第十四條  公司不設董事會，設執行董事一人，由股東委派產生(也可由公司章程另行規定產生辦法)。

第十五條  執行董事對股東負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權爲：

11、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

（執行董事的職權也可由公司章程另行規定）。

第十六條  執行董事每屆任期  年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），執行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執行董事任期屆滿未及時更換或者執行董事在任期內辭職的，在更換後的新執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

第十七條  公司設經理，由執行董事聘任或者解聘（也可以由執行董事兼任或其他產生方式，章程要明確產生辦法）。經理對執行董事負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第十八條  公司不設監事會，設監事    人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。

（如監事由職工代表擔任，則第十八條的表述如下：）

第十八條  公司不設監事會，設監事     人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業後再補選，並報登記機關備案。

第十九條  監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選（派）可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換後的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條  監事對股東負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權爲：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第六章  公司的股權轉讓

第二十一條  自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉讓也可另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)

（公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第七章  公司的法定代表人

第二十二條  公司的法定代表人由        （法定代表人由執行董事還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第八章   附則

第二十三條  本章程原件股東持一份，送公司登記機關一份，公司留存      份。

有限公司股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：    年    月     日

修改公司章程—董事會決議 篇27

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由_______________出資，設立______________(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定爲準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：

第四條住所：

第三章公司經營範圍

第五條公司經營範圍：

第四章公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司註冊資本：_____________萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認繳額、出資時間如下：

股東姓名或名稱

證件號碼

出資方式

認繳額(萬元)

出資期限

合計

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。

公司股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批准執行董事的報告;

(四)審議批准監事的報告;

(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額(萬元)出資期限合計;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或解聘公司經理。

第九條公司不設董事會，設執行董事_______人，執行董事爲___________，對公司負責。執行董事_____________年，_____屆滿，可連選連任。

第十條執行董事行使下列職權：

(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;

(五)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內部管理機構的設置;

(七)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(八)制定公司的基本管理制度。

第十一條公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十二條公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事_____每屆___________年，_____屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十三條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事爲公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事______________年，_____屆滿，可連選連任。執行董事在_____屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人爲_______。

第七章股東會會議認爲需要規定的其他事項

第十四條公司登記事項以公司登記機關覈定的爲準。

第十五條本章程自公司設立之日起生效。

第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，並報公司登記機關備案_______份。

第十七條公司的營業期限_______年，自營業執照簽發之日起計算。

股東簽字、蓋章：

_______年______月______日

修改公司章程—董事會決議 篇28

控股集團章程

第一章  總  則

第一條  ××集團是以控股集團有限公司爲母公司，以資本爲主要聯結紐帶的母子公司爲主體，以集團章程爲共同規範的企業法人聯合體。

第二條  集團名稱及法定地址

名稱：控股集團

簡稱：××集團

法定地址：杭州市××區路號

第三條  集團母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團有限公司

法定地址：杭州市××區路號

第四條  集團的宗旨：以集團母公司爲核心，以資本爲紐帶，發揮集團成員的綜合優勢，實現各種資源的優化配置，爲社會作出更大貢獻。

第五條  集團遵守國家法律、法規，在國家法律、法規允許的範圍內從事生產經營活動，維護國家利益和社會公衆利益，接受政府有關部門依法監督和管理。

第二章 集團成員之間的經營聯合、協作方式

第六條  本集團成員單位包括母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位。母公司、子公司、參股公司、成員單位均具有獨立法人資格。

一、母公司：控股集團有限公司

二、子公司：杭州、杭州、杭州、杭州、杭州。

參股公司：杭州、杭州。

其他成員單位：杭州、杭州。

第七條  集團實行集中決策、分層管理、分散經營。集團理事會爲集團的管理和決策機構；母公司是財務和投資中心，在集團中居於主導和核心地位，對外代表集團，母公司的主要功能是研究和確定發展規劃，負責投融資決策，從事資本運營，對經營者進行考覈和任命，監控經濟運行情況等。

第八條  子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱。但不得以集團名義簽訂經濟合同或從事經營活動。

第九條  集團的管理體制

一、集團母公司對子公司的管理

根據《公司法》規定，母公司依法行使股東的權利和義務，向控股子公司派出董事和監事，通過股東會、董事會和監事，參與公司經營方針、投資方向、選擇經營者及利潤分配等重大經營管理事項的決策，對公司的經營管理活動進行監督管理。

二、集團母公司與參股公司、其他成員單位的關係是參股或者生產經營、協作的關係。

第三章  集團管理機構的組織和職權

第十條  集團設立理事會，作爲集團的管理機構。

第十一條  理事會由集團成員企業的主要負責人共同組成。

第十二條  理事會的職責：

一、聽取和審議理事長的工作報告；

二、討論、審定集團中長期發展規劃和重大改革方案；

三、制訂集團的資本運營方針和投融資方案；

四、討論協調集團年度生產、經營、投資以及資金使用計劃；

五、討論決定集團內部機構設置方案；

六、討論審訂集團成員的加入和退出；

七、選舉理事長、副理事長；

八、制訂、修改集團的有關規章制度；

九、決定集團的終止和清算；

十、其它需由理事會決定的事項。

第十三條  理事會會議每年不得少於一次，必要時可由理事會召集或經1/3以上理事提議召開臨時會議。

第十四條  理事會遵循如下議事原則

一、法定人數原則：出席理事會會議的理事人數必須佔全體理事的2/3以上；

二、民主協商原則；

三、無條件執行決議原則；

四、缺席理事和出席理事均對通過的決議負有執行義務。

第十五條  理事會對第十二條第××項作出決議時，需經三分之二以上的理事同意通過；對其他事項作出決議時，需二分之一以上的理事同意通過。

第十六條  集團不另設辦事機構，其日常工作由母公司的相應部門承擔。

第四章 集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權

第十七條  集團理事會設理事長一名，副理事長二名。

第十八條  理事長由理事會選舉產生；副理事長由理事長提名，理事會審議通過。理事長、副理事長和理事的任期三年，可連選連任。

第十九條  理事長的職權：

一、負責召集理事會會議，並向理事會報告工作；

二、執行理事會決議；

三、提名副理事長；

四、主持制定集團中長期發展規劃；

五、主持制定集團年度經營計劃和投資方案；

六、主持制定集團內部管理機構設置方案；

七、主持制定集團的基本管理制度；

八、理事會授予的其他職權。

第五章 參加、退出集團的條件和程序

第二十條  母公司及子公司爲集團的成員。其它凡認可和遵守集團章程，具備條件的單位，向集團理事會提出書面申請，並提交有關文件，經審覈批准後，即爲集團成員。

第二十一條  集團成員要求退出集團時，應提前三個月向集團理事會提出書面申請，經理事會審覈批准後，即可辦理退出手續。

第二十二條  對違反本章程，損害集體聲譽和利益的集團成員，集團有權責令其退出或做出除名處理。

第二十三條  集團成員如遇有下列情況之一者，自動退出集團。

一、母公司已出讓集團成員的；

二、母公司出讓子公司全部股權的：

三、被依法撤銷；

四、破產。

第六章  集團的終止

第二十四條  如發生下列情況，集團依照國家法律、法規即行解體：集團母公司終止，又沒有新的具備核心企業條件的企業作爲母公司。

第二十五條  集團終止時，依法公告，並對管理的經費進行清算。

第七章  附    則

第二十六條  本章程自登記機關登記註冊之日起生效，修改、終止亦同。

第二十七條  本章程有關具體事項和未盡事宜可另行實施細則或補充條款。

第二十八條  本章程的修改權和解釋權歸本集團理事會。

集團母公司蓋章：

年   月   日

修改公司章程—董事會決議 篇29

第一章、總則

第一條、爲維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行爲，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網絡科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營業期限：________________________。

第五條、執行董事爲公司的法定代表人。

第六條、公司是企業法人，有_____的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額爲限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章、經營範圍

第八條、公司的經營範圍：______________________________。

第九條、公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關覈准登記。

第三章、公司註冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設立，註冊資本爲人民幣______萬元。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時間

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

第十二條、公司可以增加註冊資本，公司增加註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十三條、公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十五條、股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權。

（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

（四）提案權；

（五）選舉和被選舉爲公司執行董事或監事；

（六）查閱公司會計賬簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十六條、股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立後，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十七條、自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章、股權轉讓

第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視爲同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視爲同意轉讓。

第二十條、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（四）審議批准執行董事的報告；

（五）審議批准監事的報告；

（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加註冊資本做出決議；

（九）對發行公司債券做出決議；

（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業投資或者爲他人提供擔保做出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代爲行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。

第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會會議分爲定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

第二十六條、召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視爲已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章、執行董事、經理、監事

第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任，執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加註冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十一條、公司設監事______名，由________擔任。

第三十二條、監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規爲準。

第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日