簽發出資證明書的注意事項

一、股東出資證明書

出資證明書，學稱“股單”，是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的要式證券。有限責任公司不同於股份有限公司，其全部資本並不分爲股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，。

出資證明書有以下特徵：

第一，出資證明書爲非股權證券。即股東所享有的股東權並非由出資證明書所創設，股東所享有的股東權來源於股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設定權利的股權證券不同。

第二，出資證明書爲要式證券。即出資證明書的製作和記載事項必須按照法定的方式進行。

第三，出資證明書爲有價證券。出資證明書是股東享有股東權的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券，而出資證明書則爲不流通的有價證券或者是稱爲流通受到嚴格限制的有價證券。

第四，出資證明書爲有限責任公司所特有。該特有相對於股份有限公司來講的，股份有限公司表現股東權益的憑證稱爲股票，而不稱爲出資證明書。

第五，出資證明書是有限責任公司成立後簽發的證明股東權益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發。

有限責任公司向股東簽發的出資證明書載明股東的權益。按照《公司法》第三十條的規定，有限責任公司應當按照下列情形向股東簽發出資證明書：

第一，有限責任公司向股東簽發出資證明書必須於公司成立後才能進行。出資證明書是代表股東權益的書面憑證。而股東的存在是以公司成立爲前提的，也就是說，公司不存在，也就沒有公司股東的存在。而股東的存在需要存在的證明，該證明即爲“出資證明書”。如果允許公司成立以前就允許向股東簽發出資證明書，從法理上講不通。或者如果簽發也不能稱其爲“出資證明書”。同時，如果允許公司成立前簽發，也有可能造成公司管理上的混亂，容易造成詐騙行爲的出現，給社會造成不利影響。

第二，出資證明書所載事項必須符合《公司法》的規定。即公司的出資證明書，必須載明下列事項：

(1)公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對必要記載的事項，而且也是公司出資證明書是何種公司的證明，一旦出現糾紛，就難以解決。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利於股東行使股東權，主張股東權益，有利於公司對股東的管理。

(2)公司登記日期。公司登記日期即公司領取營業執照的日期，從公司的登記日期起，公司的股東就可以對公司行使股東權，如果沒有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權的日期。會給股東行使股東權造成一定的困難。

(3)公司的註冊資本。公司的註冊資本爲在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。出資證明書載明公司註冊資本，股東便可清楚其出資額所佔公司註冊資本比例，便於掌握其在公司權益分配中所應享有的份額。以便於行使自己的股東權。

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資數額和出資日期。有限責任公司的出資證明書不同於股份有限公司的股票。股票可分爲記名股票和無記名股票。記名股票須將股東的姓名記載於股票之上，而無記名股票則無須將股東的姓名記載於股票之上。而出資證明書則必須將股東的姓名記載於出資證明書之上。出資證明書主要作用就在於表明股東權的大小，同時有限責任公司雖然是一種資合和人合相結合的公司，但是，更重於人的因素，如果一旦產生糾紛，出資證明書上沒有股東的姓名或者名稱，就可能引起訴訟的困難，不利於保護股東或者債權人的利益。因而股東的出資額和出資日期則爲出資證明書的最主要的內容。

(5)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書的核發日期是一個極爲重要的法律事實，從出資證明書的核發之日起股東便可對公司行使股東權。

第三，公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。公司的出資證明書沒有加蓋公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保護。《公司法》之所以規定，出資證明書加蓋公司印章，一方面表明股東已經向公司繳納了出資，公司的股東權益一旦被侵犯即受法律的保護;另一方面也證明公司收到了股東所繳納的財產，這就要求公司必須履行自己的義務即保證公司的股東的權益。因此，公司必須於公司成立後向公司的股東簽發出資證明書，如果事前向公司的股東簽發出資證明書，公司應當承擔相應的法律責任。

二、發出資證明書應注意的問題

公司要把簽發出資證明書作爲一項法定的程序性工作，在成立後必須遵照《公司法》的規定，向已經交付出資的股東簽發出資證明書。簽發出資證明書應該注意如下問題：

(一)建立完善簽發制度。公司章程要增加相應的條款，規定出資證明書的簽發時間，編號排續，出現什麼情況需要變更，變更股權必須持出資證明書，退出股東會必須收繳，公司解散時全體股東的出資證明書上繳公司註銷，丟失損壞時如何補(換)發，沒有蓋章和塗改無效等內容。同時，與出資證明書相對應公司要確實置備股東名冊。建立出資證明書籤發臺帳，股東要在臺帳上親自簽名，履行領取手續。

(二)把握幾個時機。一是首次簽發。公司成立領取營業執照刻制公章後一個月內，應當向已經繳納出資的股東簽發出資證明書;公司成立後，通過公司增加註冊資本或股權轉讓等變更登記形式，被吸納成爲公司新股東的出資人，在繳納出資後應即時向其簽發出資證明書。二是變更記載事項。在公司變更名稱、註冊資本、實收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權轉讓、繼承人繼承等事項發生，涉及出資證明書記載事項時，股東(或繼承人)要出具出資證明書，經公司登記機關覈准後，應變更相關股東出資證明書記載事項的內容。三是收繳註銷。在股東股權全部轉讓等退出公司股東會和公司解散的事項發生時，公司要及時收繳股東的出資證明書進行註銷處理。

(三)記載事項要準確完整。出資證明書的記載事項要按照《公司法》第三十二條規定，載明公司的名稱、成立日期、註冊資本，股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明書的編號和核發日期，內容要準確完整，與公司向登記機關提交的決議、協議、章程等相關登記申請材料及公司股東名冊記載內容相一致，並必須加蓋公司公章。