出售公司議案（精選19篇）

出售公司議案（精選19篇）

根據《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》要求和《公司章程》有關規定,基於獨立判斷立場,就授權公司授權管理層出售公司持有的中青旅股份事項發表獨立意見如下:

嘉事堂藥業股份有限公司持有中青旅控股股份有限公司(股票代碼: 600138)股份9,759,881 股,擬授權公司管理層根據市場情況和經營需要,依法、適時減持上述股份。

該事項有利於盤活公司閒置資產，補充流動資金，是從公司發展角度考慮而提出的,沒有損害中小股東的利益，我們對以上議案表示同意。

該議案需提交股東大會審議。

劉建華 --------- 熊 焰 ------------

武文生 ------------------- 馬永義 ------------------------

簽署時間： 年11月13 日

依據《深圳證券交易所上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定，本人作爲湖南投資集團股份有限公司的獨立董事，對《關於公司出售土地使用權的議案》進行了認真審議，並仔細閱讀了相關材料，現就上述議案發表獨立意見如下：

1、公司本次土地使用權將避免公司土地閒置，有利於提高公司資產使用效率，保證公司資金積極用於生產經營活動;符合公司整體發展戰略的需要，有利於公司優化資產結構，實現股東利益最大化。還將爲公司帶來一定的現金流，能提高公司的營業收入和盈利狀況，對保持公司持續穩定的發展產生積極的作用，符合全體股東的利益;

2、本次交易聘請的資產評估公司具有獨立性，能夠勝任本次的評估工作;資產評估公司採用的評估方法適當，出具的資產評估報告結論合理，能夠客觀的說明該土地的實際情況;

3、本次土地使用權出售的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規定，交易價格公允，交易公平合理，沒有損害公司及廣大中小股東的利益。本次交易不構成關聯交易。董事會召開董事會會議及做出決議的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

獨立董事簽名：魯亮升

郭 平 潘傳平

年 1 月 18 日

爲了盤活公司存量資產，董事長提議：將白鴿(集團)股份有限公司在鄭州市高新技術產業開發區銀屏路14號的房、地產及部分機器設備，總評估值2203.58萬元，(其中房屋建築面積12385.83平方米，土地使用權面積27843.75平方米，機器設備139.37萬元)公開出售，責成經理班子辦理出售的具體事宜，此次出售資產對公司日常經營活動基本不構成影響。

請各位董事表決，並提交20xx年臨時股東大會審議表決。

3月15日

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據業務發展需要，擬在義烏設立分公司。20xx年4月25日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關於設立股份有限公司義烏分公司的議案》。根據《公司章程》及《對外投資管理制度》等有關規定，此事項屬於公司董事會審批權限，無需提請股東大會審定。

本次設立分支機構事宜亦不構成重大資產重組和關聯交易。

二、擬設立分支機構基本情況：

1、擬設分支機構名稱：股份有限公司義烏分公司

2、分支機構性質：不具有獨立企業法人資格

3、營業場所：義烏市

4、經營範圍：、鋼結構及配套板材設計、安裝，幕牆的設計和施工。

5、分支機構負責人：王

上述擬設立分支機構的名稱、經營範圍等以工商登記機關覈准爲準。

三、設立分支機構目的、存在風險及對公司的影響

1、設立目的：根據《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等規定，凡在公司住所外從事經營活動的場所，應當向工商管理部門註冊登記，辦理營業執照。公司設立義烏分公司，有利於更好的開拓市場，提高公司產品區域地區的覆蓋率和市場佔有率。

2、存在的風險及對公司的影響：上述設立分支機構事宜經公司董事會審議通過後，需按規定程序辦理工商登記手續，不存在法律、法規限制或禁止的風險。

1、股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議。

資產置換後公司主營業務發生了本質變化，實現了以產業升級爲核心價值的戰略性轉型。根據這一情況，擬對公司名稱和公司住所進行相應變更。變更內容如下：

1、公司名稱：爲使公司適應在新的業務領域有成效地開展經營活動，突出展現公司的市場價值，同時又照應到與集團公司的財產聯繫，維護並增值集團商譽。擬將公司名稱變更爲北京城建投資發展股份有限公司。

2、公司住所：爲使公司能夠進入孵化高新技術企業的熱點地區，接近房地產業集中度較高的區域，便於學習、交流、感受並及時掌握經濟發展的前沿信息，充分利用國家的優惠稅收政策，擬在中關村區域租、購辦公用房作爲公司註冊住址。

北京城建股份有限公司

三月十二日

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關於修改公司法的議案，進行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關的法律制度的修改和完善，規範上市公司治理結構，強化控股股東、實際控制人的義務與責任，加大公司董事、監事及高級管理人員的義務與責，健全投資者(股東)權益保護機制等。

(一)規範上市公司治理結構

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權，嚴重影響公司的正常經營，損害其他股東的權益。

爲此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2、健全監事會制度，強化了監事會作用

新《公司法》第119條充實了監事會職權，規定監事會有權提出罷免董事、經理的建議;有權列席董事會會議並對董事會決議事項提出質詢或者建議;發現公司經營情況異常時有權進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作。同時，第119條明確了監事會行使職權的必需費用由公司承擔，確保監事會作爲公司內部監督機構充分發揮監督公司董事和高級管理人員的權利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司設立獨立董事的規定

爲了保護廣大公衆投資者的利益，借鑑美、英等國的做法，中國證監會在20xx年發佈了《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求所有上市公司都應設立獨立董事。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規定，具體辦法以由國務院制定，以爲實踐中進一步探索留下空間。據此，新《公司法》第123條對上市公司設立獨立董事制度的問題只做了原則規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關聯關係”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關係損害公司利益

公司與其有關聯關係的企業之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，並不必然會損害公司利益，法律也並不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易，以高價向關聯方購進原材料、設備，低價向關聯方出售產品等方式，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯交易以規範。爲此，新《公司法》第21條規定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(3)對擔保行爲進行規範

(二)強化控股股東、實際控制人的義務與責任

1、明確界定控股股東、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關聯關係”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東實際控制上市公司來規避法律責任和義務。

2、強化控股股東的義務與責任

(1)禁止控股股東濫用股東權利

新《公司法》第20條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。

(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關聯關係損害公司利益

公司與其有關聯關係的企業之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，並不必然會損害公司利益，法律也並不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或實際控制人等，通過與關聯方之間的交易，以高價向關聯方購進原材料、設備，低價向關聯方出售產品等方式，向關聯方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應當對公司的關聯交易以規範。爲此，新《公司法》第21條規定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任”。

(三)加大公司董事、監事及高級管理人員的義務與責任

新《公司法》新增第六章專門規定公司董事、監事、高級管理人員的資格與義務。

1、關於董事、監事、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規定了五種不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形;同時，增加了執行性規定，即公司違反規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強調董事、監事、高級管理人員在任職期間須持續滿足任職資格的要求，否則，公司應當解除其職務。

2、強化董事、監事、高級管理人員的義務與責任

(1)忠實與勤勉義務

新《公司法》第148條、149條規定了董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務。所謂忠實義務是指公司董事、監事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置於公司利益之上，在個人利益與公司利益發生衝突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務主要是要求公司董事、監事、高級管理人員以正常合理的謹慎態度，對公司事務予以應有的注意，依照法律法規和公司章程履行職責，維護公司利益。

(2)接受質詢的義務

新《公司法》第151條規定董事、監事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)並接受股東質詢的義務。

(3)不得利用關聯關係損害公司利益的義務

①新《公司法》第21條規定，公司董事、監事、高級管理人員負有不得利用其關聯關係損害公司利益的義務。

②新《公司法》第125條規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，應迴避表決。

(4)損害賠償義務

新《公司法》第150條規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

(四)健全投資者(股東)權益保護機制

1、增加、細化有關股東權利的規定

(1)知情權

股東知情權是保護股東權益的基礎，中小股東如果不瞭解公司的運作情況，就根本無法談及其權益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務會計報告，條文內容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東瞭解公司的具體運作情況，致使中小股東權益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關知情權。新《公司法》規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公佈一次財務會計報告(第146條)。

(2)股東大會召集權

新《公司法》第102條規定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。

(3)提案權

新《公司法》第103條規定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會;董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議”。

關於公司20xx年度分紅的議案

各位股東:

經華普天健會計師事務所(北京)有限公司審計,江蘇三六五網絡股份有限 公司(母公司)(以下簡稱“公司”)20xx年度實現淨利潤52248164.41元,提取10%法定公積金5224816.44元,加上以前年度未分配利潤475820xx.41元,減去已分配20xx年度利潤16,000,000元,本次可供股東分配利潤爲78605370.38元。 董事會建議利潤分配方案如下:

以公司總股本53,350,000股爲基數,向全體股東按每10股派發現金紅利5.00元(含稅),合計共派發現金紅利26675000元。

公司20xx年度不實施公積金轉增股本。

以上議案,請各位股東審議。

江蘇三六五網絡股份有限公司董事會

年月日

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十七次會議審議通過了《關於設立三河福成生物科技有限公司的議案》和《關於設立三河福成投資管理有限公司的議案》， 具體情況如下：

爲了加快食品健康產業的發展，依託公司與中國農業大學的校企合作紐帶，及公司未來五年的發展規劃和公司現有產品的結構狀況，公司擬設立三河福成生物科技有限公司，註冊資本 5000 萬元，負責公司未來的食品營養健康產品產業的生產開發業務。經營範圍：批發預包裝食品生產固體飲料、益生菌(乳酸菌)凍乾粉、益生菌(乳酸菌)冷凍製劑食品及保健品;生產用於食品保健品的酶製劑、新型食品保鮮劑等食品添加劑。技術推廣、技術服務;自然科學研究與試驗發展;工程和技術研究與試驗發展(以工商登記爲準)。根據中國證監會、上海證券交易所關於設立併購基金的相關規定和公司第五屆董事會第十六次會議及 20xx年第一次臨時股東大會關於同意公司與深圳市和輝信達投資有限公司合夥創立企業的相關文件，爲了簡化程序、提高工作效率、規避風險，公司決定成立三河福成投資管理有限公司，註冊資本 1 億元，負責對外投資業務的項目調研、論證等前期基礎工作。該公司的設立尚需經 20xx 年度股東大會審議通過後實施。

以上信息均以工商部門出具的核準書爲準。

特此公告。

食品股份有限公司董事會

20xx年 3 月 23 日

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

根據公司的發展戰略與規劃，加大業務領域的覆蓋範圍，董事會同意公司與公司的全資子公司 易事特新能源(崑山)有限公司以自有資金出資，在天津共同投資設立全資子公司—易事特天津智慧能源有限公司(暫定名，最終以工商行政管理部門覈定的爲準)， 作爲公司的北方總部基地，主要從事智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務。該子公司的註冊資本擬爲 2億元人民幣，其中公司認繳 4,000 萬元，佔總股本的 20%， 易事特新能源(崑山)有限公司認繳 16,000 萬元，佔總股本的 80%。

上述對外投資事項已於 20xx 年 11 月 28 日經公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過。

此次對外投資事項在董事會審批權限範圍內，無需股東大會審議批准，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司將根據信息披露的相關規則，及時披露對外投資的進展情況。

二、 交易對手方介紹

1、名稱： 易事特新能源(崑山)有限公司

2、統一社會信用代碼： 91320583MA1MTC94XH

3、類型： 有限責任公司

4、住所： 崑山市陸家鎮華夏路99號1號房

5、法定代表人： 何宇

6、註冊資本： 20, 000萬元

7、成立日期： 20xx年8月 30 日

8、經營範圍： 新能源汽車充電樁及配套設備、光伏設備及元器件、通信系

統設備的研發、製造與銷售;太陽能分佈式發電項目的建設、管理與維護。(依

法須經批准的項目 , 經相關部門批准後方可開展經營活動)

9、關聯關係說明： 易事特新能源(崑山)有限公司爲公司的全資子公司。

三、 擬投資設立公司 的基本情況

1、公司名稱： 易事特天津智慧能源有限公司

2、 出資方式：以自有資金現金方式出資

3、註冊資金： 人民幣 20,000 萬元， 其中公司認繳 4,000 萬元，佔總股本的

20%; 易事特新能源(崑山)有限公司認繳 16,000 萬元，佔總股本的 80%。

4、 註冊地址： 天津市靜海區

5、 擬從事的主要業務範圍 ： 智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務。

上述事宜均以工商部門覈准的最終批覆爲準。

四、 本次對外投資的 目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

公司擬在天津設立的全資子公司 ，作爲公司的北方總部，大力推進智慧城市、智慧能源、新能源汽車充電設施、智慧停車場系統等業務，進一步提升公司在北部地區的影響力。

2、存在的風險

隨着子公司的增加，對公司的管理提出了更高的要求，公司將積極建立風險防範機制，實施有效的內部控制，強化對子公司的管控。

3、對公司的影響

若本次對外投資事項進展順利，公司產品的市場佔用率將得到進一步提升，對公司未來業績產生積極的影響。

特此公告。

易事特集團股份有限公司董事會

年 11 月 28 日

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、會議審議情況

公司於x年06月26日以自有資金與香港泛亞綠洲有限公司共同投資設立在電纜材料有限公司”(以下簡稱“材料”)。因營業期限即將到期，考慮到該公司產生的經濟效益不大。公司於x年4 月24日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了《註銷子公司電纜材料有限公司的議案》，決定依法經清算註銷材料。

二、電纜材料有限公司註冊情況

三、 截至 x年 12 月 31 日，材料總資產321.92 萬元，淨資產-167.76萬元;20xx年度實現淨利潤-3.32萬元。(經審計)

四、註銷材料對公司的影響及所涉其他安排

由於材料經營期限將至，註銷材料不會對公司整體業務發展和盈利水平產生重大影響。將由董事會授權公司經營層組織開展對材料的清算、註銷事宜。

1、公司第三屆董事會第五次會議決議。

公司各位董事：

公司股東*公司來函《關於不再擔任*公司副總經理的函》見附件1)，因工作需要，不再擔任公司副總經理職務。向公司董事會遞交了書面辭職報告(見附件)，提出辭去公司副總經理職務。鑑於辭職未對公司生產經營活動造成重大影響。根據《公司法》、《公司章程》的規定，現提請公司董事會予以審議。

以上議案請審議。

*公司 董事會

年 月 日

各位股東：

鑑於公司第一屆董事會任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》規定應進行董事會換屆選舉。根據《公司章程》對董事候選人提名的規定，董事會提名委員會對符合條件的股東提名推薦的董事候選人進行了任職資格審查，並徵詢相關股東意見，徵求董事候選人本人意見後，認爲下述被推薦人符合董事任職資格，確定爲本次換屆選舉董事人選：

1、提名、爲公司第二屆董事會非獨立董事候選人;

2、提名、爲公司第二屆董事會獨立董事候選人;(可無)

上述x位董事候選人經股東大會審議通過後，將組成公司第x屆董事會，任期三年。

通過對上述xx名董事候選人的個人履歷、工作業績等情況的審查，董事會未發現其有《公司法》第147條規定的情況，上述候選人均具備擔任公司董事的資格，符合擔任公司董事的任職要求。

根據有關規定，爲了確保董事會的正常運作，第一屆董事會的現有董事在新一屆董事會產生前，將繼續履行董事職責，直至新一屆董事會產生之日起，方自動卸任。

x公司

Xx年xx月

第一屆董事會第一次會議議程

會議主持人 宣佈股份有限公司第一屆董事會第一次會議召開

一、宣讀關於提名 先生爲股份有限公司董事長的議案;

二、根據董事長的提名，聘任 先生擔任股份有限公司總經理的議案;

三、根據當選公司董事長 先生的提名，聘任 女士擔任股份有限公司董事會祕書的議案;

四、宣讀第一屆董事會第一次會議決議並全體董事簽字

五、與會董事閱讀第一屆董事會第一次會議記錄並簽字

股份有限公司董事會

年 月 日

關於提名 爲股份有限公司董事長的議案

各位董事：

我代表股份有限公司(以下簡稱股份公司)董事推薦 先生爲股份公司董事長候選人。

現就其個人簡歷介紹如下：

董事長候選人 先生：

請各位董事審議。

股份公司全體董事

年 月 日

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了山東濟寧如意毛紡織股份有限公司《關於變更公司住所的議案》,此議案尚需提交20xx年股東大會審議通過,現將公司住所公告如下:

由於公司已經搬遷至如意工業園區,公司擬將公司住所由“山東省濟寧市紅星東路96號”變更爲“山東省濟寧市高新區如意工業園”,公司郵寄地址變更爲“山東省濟寧市高新區如意工業園山東如意證券部”。

本議案經公司股東大會審議通過後,將依法辦理工商變更登記手續。

特此公告。

山東濟寧如意毛紡織股份有限公司董事會

4月16日

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、概述

x年12月19日，新疆石油技術股份有限公司(以下簡稱“公司)召開了第

五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於註銷子公司的議案》。爲了降低管理成本、提高運營效率、充分整合資源，公司決定註銷全資子公司新疆油田技術服務有限公司(以下簡稱“”)及新疆錦暉石油技術服務有限公司(以下簡稱“錦暉”)。

本次註銷事項不涉及關聯交易，也不構成重大資產重組。

二、子公司基本情況

1、新疆油田技術服務有限公司

公司於x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於投

資設立全資子公司的議案》;x年12月8日，獲得了克拉瑪依地區工商局頒發的《企

業法人營業執照》。

(1)住所:新疆克拉瑪依市友誼路251號

(2)註冊資本:7561萬元人民幣(其中現金出資500萬元、實物資產出資7061萬

元)，實際現金出資500萬元。

(3)法定代表人:佟國章

(4)公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

(5)經營範圍:石油天然氣勘探開發技術服務;油氣田地質研究;鑽井、修井、測井、油氣田生產運營與管理;井下作業(酸化、壓裂、連續油管作業、堵水、調剖、清蠟、防蠟、制氮注氮、氣舉等);油氣田動態監測;油氣田二次、三次開採技術與方案研究及應用;油氣田生產化學分析;儀器儀表的維修與檢測;儲油罐機械清洗;汽車維修;普通貨物運輸。(依法須經批准的項目，經相關部門批方可開展經營活動)。

新疆石油技術股份有限公司

D

(6)股東情況:公司持有x100%股權

(7)財務情況:截止x年11月30日，總資產476.26萬元，利潤-23.74萬元，淨資產476.26萬元。

2、新疆錦暉石油技術服務有限公司

公司於x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於投資設立全資子公司的議案》;x年12月7日，取得了巴州地區工商局頒發的《企業法人營業執照》。

(1)住所:新疆巴州庫爾勒市建設轄區聖果路聖果名苑別墅小區B區B-3號

(2)註冊資本:7014萬元人民幣(其中現金出資500萬元、實物資產出資:6514萬元)，實際出資0萬元。

(3)法定代表人:湯作良

(4)公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

(5)經營範圍:天然氣勘探、開發、技術服務、地址研究;鑽井、修井、測井服務，井下作業，油氣田生產運營與管理，儲油罐清洗。(依法須經批准的項目，經相關部門批方可開展經營活動)

(6)股東情況:公司持有錦暉100%股權

(7)財務情況:截止x年11月30日，錦暉資產及負債均爲0元。

三、註銷全資子公司的原因說明

、錦輝成立後需申辦相關經營資質(尤其是中石油兩大油田公司的市場準入和安全生產資格證)，該工作原計劃一年完成。但因涉及資產、人員的隸屬關係轉移，且將增加納稅支出等因素，公司暫停了及錦暉的資質辦理工作，目前仍在沿用事業部模式和公司資質進行生產經營活動。結合公司目前戰略發展重心，爲了降低公司管理成本、提高運營效率、充分整合資源，公司決定終止和錦暉的資質辦理工作，清算註銷和錦暉兩個全資子公司。

四、註銷全資子公司對公司的影響

公司本次註銷子公司有利於公司優化資源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合併財務報表的範圍將相應的發生變化，但因註銷、錦暉未對公司整體業務發展和盈利水平產生重大影響，不會對公司合併報表產生實質性的影響。

新疆石油技術股份有限公司

D

特此公告。

新疆石油技術股份有限公司

董事會

x年十二月二十日

中國鐵建股份有限公司同意公司全資子公司中國鐵建重工集團有限公司(以下簡稱“鐵建重工”)爲發起人，與公司全資子公司中鐵二十二局集團有限公司所屬全資子公司北京中鐵天瑞機械設備公司(以下簡稱“天瑞公司”)和其他符合中國銀行業監督管理委員會監管要求的出資人發起設立金融租賃公司(以下簡稱“金租公司”)。

金租公司註冊資本金爲100億元，根據外部合作出資股東落實情況，可分期注資。鐵建重工和天瑞公司分別持有金租公司30%股權和20%股權，公司合計持有金租公司50%股權。上述事項需要中國銀行業監督管理委員會審覈批准後方可實施。

特此公告。

中國鐵建股份有限公司董事會

二○xx年八月三十一日

關於設立子公司新興鑄管(香港)有限公司的議案

股票簡稱：新興鑄管股票代碼：000778

新興鑄管股份有限公司

關於設立子公司新興鑄管(香港)有限公司的公告

一、交易概述

新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑑於以下原因：

1、公司與Advanced Explorations Inc.(下稱“AEI”)於20xx年10月28日簽署了《協議書》，約定由公司認購AEI發行的500萬加元零息可轉換債券。

2、公司於20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關於認購加拿大AEI公司發行可轉債的議案》，授權公司經理層簽署相關協議和辦理後續相關手續。該事項的詳細情況，請參看公司於20xx年11月4日發佈的相關公告。

3、在向商務部申請辦理相關手續的過程中，商務部對國內公司投資境外公司的相關規定均爲對直接持股方式的規定，沒有關於認購可轉債的相關程序規定，無法按程序予以批准。

爲順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發行可轉債的《協議書》，公司擬在香港設立全資子公司，並以此爲平臺履行《協議書》。

根據相關規定，本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易尚需獲得關於境外投資的政府許可。

二、 擬設立的全資子公司基本情況

(一)公司註冊

1、公司在香港註冊一家全資有限責任公司，名稱暫定爲“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。

2、鑄管香港作爲《協議書》的履約主體，由該公司承擔《協議書》所約定應由公司承擔的權利義務。

3、鑄管香港爲公司的全資子公司，公司持有100%股份。

4、鑄管香港註冊資本爲3850萬港元。

(二)公司管理

1、鑄管香港設董事會，由二名董事組成，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定。

2、鑄管香港的總經理、財務總監由董事會自公司推薦人選中聘任。

3、鑄管香港重大經營事務由其董事會依據公司章程決定。

(三)公司業務

鑄管香港作爲公司對外投資與產品進出口貿易的平臺，主要從事如下業務。

1、認購AEI公司發行可轉債，持有和運營所持AEI股票。

2、對外投資，委派董事參與對外投資項目的管理和運作。

3、有關礦石產品的購銷貿易。

4、有關球墨鑄鐵管、鋼鐵製品、鋼格板、鋼管等金屬產品的購銷貿易。

5、董事會決定從事的其他業務。

(四)鑄管香港的其他管理安排，根據該公司章程相關規定進行。

三、設立子公司的目的和對本公司的影響

全資子公司鑄管香港的設立，將有利於公司順利完成董事會決議和履行認購加拿大AEI公司發行可轉債的《協議書》;公司認購加拿大AEI公司發行的可轉債，將加快推進AEI公司相關鐵礦石項目的進展工作，並以此爲平臺，穩定上游原材料供應，實現本公司業務向上遊產業延伸，完善鋼鐵產業鏈，有利於公司業務的擴張和形成新的經濟增長，進而提升公司鋼鐵產業鏈的核心競爭力。

四、備查文件目錄

1、董事會決議;

2、協議書。

特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會

二○xx年一月七日

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關於公司對外投資設立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上的《關於對外投資設立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019)。近日，全資子公司已經完成了工商登記手續，現將相關情況公告如下：

公司名稱：湖北國創高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發區華光大道18號高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

註冊資本：1000萬

公司類型：有限責任公司(法人獨資)

經營範圍：石油、天然氣能源項目與新能源項目的投資;能源設備製造(不含特種設備)、能源工程服務;能源項目信息諮詢;投資管理;貨物進出口、代理進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物);技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。

營業期限：長期

高新材料股份有限公司董事會

年月日

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、投資概述

1、根據山西同德化工股份有限公司(以下簡稱“甲方”或“公司”)的未來發展戰略,公司爲拓展炸藥產品市場，提升公司在內蒙地區的炸藥產品市場競爭力，經公司第四屆董事會第七次會議審議通過《關於公司與內蒙古生力資源(集團)有限責任公司共同投資合作的議案》，同意公司與內蒙古生力資源(集團)有限責任公司(以下簡稱“乙方”)共同以現金出資方式設立內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司，註冊資本爲1500萬元，主要經營範圍爲炸藥產品的生產和銷售，其中公司出資600萬元，佔註冊資本的40%，爲本公司的參股子公司。

目前，內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司新建一條15000噸/年銨油炸藥地面生產線，該項目投資約需人民幣3000萬元。根據此生產線項目的進展情況，需甲、乙雙方擬按原出資比例以現金方式共同對內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司進行增資，本次增資完成後其註冊資本變爲3000萬元，其中甲方佔註冊資本的40%，乙方佔註冊資本的60%。

2、公司於20xx年10月22日召開第四屆董事會第二十次會議，會議以11票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於向參股公司內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司追加投資的議案》。

3、本次對外追加投資不構成關聯交易。

二、投資標的的基本情況

1、增資主體的概況

公司名稱：內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司; 住所：杭錦旗錫尼鎮巴音布拉格嘎查; 法定代表人:張俊彪; 註冊資本:1500萬元;

公司類型:其他有限責任公司; 經營範圍:炸藥產品的生產及銷售。

2、本次增資前後的股權結構如下表： 單位：萬元

三、公司本次追加投資的資金來源爲公司自有資金。

四、本次追加投資的目的和對公司的影響

公司與內蒙古生力資源(集團)有限責任公司共同對內蒙古生力資源集團同力民爆有限公司追加投資，目的是爲了使該子公司新建炸藥地面生產線儘早達產達效，以滿足內蒙地區炸藥產品市場需求，成爲公司新的利潤增長點。

五、其它事項

本次追加投資事項，在增資各方權力機構審議批准後，按照本公告追加投資金額及比例擬訂增資協議，各方法定代表人簽字蓋章後生效。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事會