公司相關內部控制制度總結(精選6篇)

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公司相關內部控制制度總結 篇1

社會主義市場經濟拓展了內部控制制度廣闊的發展空間,內部控制制度促進了社會主義市場經濟進一步發展。因此,加強內部控制制度建設,不僅是《會計法》的基本要求,而且是時代的要求。這就需要對我國內控制度的現狀、成因及對策作些調查研究。

公司相關內部控制制度總結(精選6篇)

一、我國內部控制制度的現狀

我國內部控制制度的現狀基本上可用幾句話來概括:國有企事業單位比非國有企事業單位的內控制度文字要求寫得好,執行得不夠好;國有大、中型企事業單位的內控制度比國有小型企業的要好些;黨政機關及事業單位的內控制度在體系上較國有企業差;股份制單位、外資企業及民營企業的內控制度比國有企業執行得好些。

國有單位內控制度最突出的問題是什麼?

由於我國管理國有企業、事業單位已經有了幾十年的發展歷程,積累了一定的內部管理經驗,一般說都有一定程度、一定範圍的內部控制制度,或者說基本業務內部管理都有章可循。但是,特別突出的問題是有章不循、違章不究,循與不循、究與不究,一切以法人代表的意志爲轉移。

非公有制經濟是改革開放的產物,處於發展初期,在內控制度建設上雖然一般沒有國有企業搞得好,但他們的老闆卻自覺地去實施內部控制。這是因爲,他們的產權十分明晰!

國有單位內控制度最薄弱的環節在哪裏?一是貨幣資金,二是採購業務。資金使用的隨意性,採購業務中弄虛作假,吃“回扣”等現象較爲嚴重。國有大中型企業有之,小型企業有之。此外,由於國有小型企業及行政事業單位比國有大、中型企業經濟業務簡單,運轉環節少,因此,在內控制度建設上,普遍存在這樣或者那樣的問題:一是記賬人員、保管人員、經濟業務決策人員及經辦人員沒有很好的分離制約,存在出納兼複覈、採購兼保管等現象;二是重大事項決策和執行,沒有很好的分離制約,存在“重大”無標準,“決策”無民主的現象;三是財產清查沒有形成制度,清查期限、清查程序不明確;四是內部審計沒有形成制度化,該設內審機構的不設,該配備專職或兼職內審人員的不配置。由於存在以上四種情況,加劇了有章不循、違章不究,循與不循、究與不究,以法人代表意志爲轉移的情況。

二、產生上述現狀的成因簡析

(一)產權不明晰。爲什麼公有單位沒有非公有單位的內控制度執行得好?從根本上講,是產權不明晰所致。公有(特別是國有)單位產權主體缺位、權責不清,加強內部控制的受益主體不明確。而在非公有單位,特別是民營企業產權明確、權責清楚,加強內部控制的受益主體也很明確。因此,對這些單位,無需法律、法規的強制,無需行政干預,私人老闆自然會加強本單位的內部控制制度。

(二)沒有形成法制制約的大環境。由於我國還沒有真正形成有法可依、執法必嚴、違法必究的大環境,因此,在一個單位也就很難形成有章必媚,違章必究的局面。

(三)人員素質低。“水至清則無魚”。內控制度加強了,貪污舞弊、侵吞資產、弄虛作假就難了。那些私心重、想“撈一把”的法人代表,以及某些員工就不那麼願意了。還有一些法制觀念淡薄的國有單位的“老闆”,自然討厭約束自己的內控制度,喜歡約束別人的“內控制度”。也有一些國企"老闆"業務素質低,不懂內控制度爲何物,當然談不上加強內控制度建設了。

三、對策建議

(一)加快現代企業制度建設。必須建立現代企業制度,真正實現產權明晰、權責清楚、管理科學、政企分開,從產權制度上保證內部控制制度建設制度化。

(二)加強法制建設。在增強普法教育的同時,要注重法人代表的法制教育,真正提高其法制觀念,使其自覺遵守國家法律、法規以及本單位的內部控制制度。

(三)充分發揮財政部門的作用。財政部門在內部控制制度建設中,應當充當基本內控制度制訂者和裁判者角色,發揮引導、督查和處罰三大作用。

1、制定基本內控制度。內控制度,簡單地講,是指在一個單位內部,每一個崗位、每一個個人,乃至每一個環節,都要有明確的權利和責任。這些權利和責任是相互聯繫、相互制約的。這樣一個制度系統,其核心是控制,核心系統就是會計控制系統,其基本功能是:“防假”和“效益”。因此,中央財政部不可能制訂適用於成千上萬個單位千差萬別的內控制度,也不可能制訂包括一個單位人、財、物、供、產、銷方方面面在內的內控制度,只能制定具有普遍意義的內控制度,只能制訂與經濟運行直接相關的那些方面的內控制度(兩個“不能”兩個“只能”),或稱基本內控制度。在制訂權限上,要給地方財政部門制定補充規定或具體操作辦法的自主權,要給各單位制定具體辦法的自主權(兩個“自主權”);在制定依據上要以《會計法》規定的內控制度“四大”基本要求爲指導思想;在制訂步驟上,要針對內控制度薄弱環節,分別輕重緩急,制訂貨幣資金、供應業務、對外投資、資產處置、銷售業務、費用報銷、財產清查以及內部審計等內控制度。

2、儘快出臺《會計法》實施條例。制定一系列基本內控制度,只是對《會計法》部分內容的細化。但除此之外,《會計法》還有其他許多內容也需要進一步細化,否則不利於內控制度建設。如《會計法》對內控制度的處罰性規定的掌握問題,等等。

3、分類引導、重點督查、嚴格處罰。由於不同經濟性質、不同組織形式、不同經營規模的單位,在內部控制制度建設上存在着差異。因此,財政部門在內部控制制度建設中一定要區別對待,實行分類指導、重點督查、嚴格處罰。一類是國有及國家控股的大中型企業事業單位、財政供給單位,對此應當實行重點引導,重點監督檢查,嚴格處罰辦法;二類是國家沒有控股的上市公司、有限責任公司、大中型的外資企業及民營企業、小型國有企業,對此應實行一般引導、重點抽查、嚴格處罰;三類是小型的外資、民營等企業,應實行適當放開、重點抽查(不舉報不檢查)和嚴格處罰的辦法。因爲二、三類單位的所有者,一般地講,會自覺運用內控制度保護自己的財產安全與完整,提高經濟效益。

(四)營造外部環境。內部控制制度建設,企業是重點,國有企業是重中之重。因此,營造外部環境,首先,從政府角度,對內控制度的制定、指導、督查和處罰等只能歸口財政。審計、稅務、工商行政管理、銀行及主管部門等都無需介入,以免再度形成多頭管理、重複檢查等現象。其次,社會中介機構要把對單位內控制度的檢查作爲查賬的重點,並作出客觀公正的評價,但沒有處罰權。反過來說,如果所作的評價不夠客觀公正,應給予適當處罰。第三,企業工委在考覈企業幹部時,應徵求同級財政部門對被考覈單位內控制度建設的意見,儘可能作出全面客觀的評價。

雖然內控制度剛剛從我國法律中分離出來,但我們相信,在財政部的正確領導和各級財政共同努力下,我國的內控制度建設一定會健康發展起來!

公司相關內部控制制度總結 篇2

第一章 總 則

第一條 爲防範行政事業單位預算管理活動風險,規範預算業務內部控制,加強預算管理工作,根據《中華人民共和國預算法》、《中華人民共和國預算法實施條例》、《行政事業單位內部控制規範(試行)》等法律法規,結合行政事業單位實際,制定本制度。

第二條 行政事業單位實行部門預算管理制度。各主管部門負責本單位及下屬各單位預算和決算的編制、審覈、彙總、上報、下達、執行工作,下屬單位負責本單位預算和決算的編制、審覈、上報、執行工作。

第三條 行政事業單位預算業務是根據部門(單位)的職責、任務和業務發展計劃編制、審批、執行的年度財務收支計劃,包括財務收支規模、結構和資金來源渠道等,是財務管理活動的基本依據。

預算業務控制是對單位預算編制、預算審批、預算執行、預算決算與評價等環節實施的全過程控制。

第四條 單位實行預算控制,至少應當關注下列風險:

(一)預算編制過程短、時間緊、前期準備以及論證不充分,導致預算項目不細、編制粗糙、隨意性大,造成預算約束失效;財會機構與其他職能機構缺乏有效溝通,導致預算編制與執行,預算管理與資產管理、政府採購和基建管理等經濟活動脫節。

(二)預算指標分解批覆不合理,導致各內部機構和下屬單位財權與事權不匹配,影響職責履行和資金使用效率;部門預算調整缺乏嚴格控制,導致預算約束力不夠。

(三)不嚴格按照批覆的預算安排各項收支,存在無預算、超預算支出等問題,影響預算的嚴肅性;沒有及時分析預算執行情況,溝通不暢,導致預算執行進度偏快或偏慢。

(四)決算與預算相互脫節,編制口徑不一致,反映不及時、不完整、 不真實、不準確,導致預算管理效率低下。

(五)預算評價機制不完善,評價結果不當或評價結果缺乏應用,難以發揮績效評價作用,預算管理缺乏有效監督。

第五條 主管部門(單位)應當加強預算工作的組織領導,明確本部門(單位)預算管理體制,建立健全部門預算編制、審批、執行、決算與評價等預算內部管理制度,合理設置預算業務管理機構或崗位,明確職責權限、授權審批程序,建立內部機構之間和下屬單位之間溝通協調機制和預算執行分析機制。

第六條 主管部門(單位)領導班子是本部門(單位)預算的決策機構,預算決策屬於本部門(單位)重大決策,應由本部門(單位)領導班子集體做出,任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。其主要職責包括:

(一)確定本部門(單位)預算管理體制、政策和制度,確定預算管理的原則、要求和辦法。

(二)審定本部門(單位)年度預算編制的總體目標、要求,研究審定本部門(單位)年度預算草案、預算調整方案以及重大項目立項和經費分配等重大事項。

(三)聽取本部門(單位)預算執行和決算情況分析報告,審定本部門(單位)決算和績效評價報告。

(四)審議決定本部門(單位)預算編制和執行中的重大問題以及其他相關決策事項。

第七條 主管部門(單位)根據實際需要設立預算工作領導小組(或管理委員會)作爲預算管理的議事協調機構,其成員由本部門(單位)負責人、財會機構分管領導、財會及相關內部機構負責人等組成。其職責主要包括:

(一)擬定預算目標,制定預算管理的具體措施和辦法。

(二)組織編制、審議、綜合平衡年度預算或預算調整草案,協調解決預算編制和執行中的問題,考覈預算執行情況。

(三)本部門(單位)決策機構委派或授權的其他預算管理工作。

第八條 主管部門(單位)財會機構爲預算業務歸口管理機構,負責預算編制、預算調整、預算執行分析及決算編制等具體工作,應當設置預算管理崗位,負責預算管理工作。其主要職責包括:

(一)草擬預算業務內部管理制度,報本部門(單位)領導班子審定後,督促各內部機構及相關崗位、下屬單位認真落實制度。

(二)具體負責和指導內部機構、下屬單位預算編制工作,協調解決預算編制的有關問題。

(三)審覈彙總各內部機構、下屬單位提交的預算建議數,進行綜合平衡,形成預算草案報單位領導班子審定後報(上級主管部門)、財政部門審覈。

(四)將按法定程序批覆的預算分解細化後的預算指標報本部門(單位)領導班子審批後,下達至各內部機構及下屬單位。

(五)跟蹤、監控、定期彙總分析預算執行情況,向本部門(單位)領導班子提交預算執行分析報告,協調解決預算執行中的有關問題。

(六)審覈彙總各內部機構、下屬單位提交的預算調整申請,形成預算調整方案,報本部門(單位)領導班子審定後報(上級主管部門)、財政部門審批。

(七)編制本部門(單位)決算報告和相關績效評價報告,開展決算分析工作,經單位領導班子審定後報(上級主管部門)、財政部門審批。

(八)其他相關工作。

第九條 內部機構是本部門(單位)預算執行的具體機構,是單位預算編報和使用的主體。其主要職責包括:

(一)指定專人負責本機構的預算基礎數據申報,根據本機構職能和年度工作任務提出預算建議數。

(二)依據批覆的預算控制數對預算收支計劃進行調整、細化,形成本機構預算草案。

(三)嚴格按照審批下達的預算及相關規定執行預算,加強預算執行監控分析,做好預算的綜合平衡。

(四)根據實際工作需要提出預算調整申請,向財會機構提供決算所需信息和資料。

第十條 各主管部門(單位)內部紀檢監察機構和內部審計機構是本部門(單位)預算業務活動的監督部門,對預算編制、預算執行、決算編制實施監督,配合預算工作領導小組進行預算績效考評。

第十一條 主管部門(單位)應當在建立健全預算業務管理機構的基礎上,進一步細化相關崗位在預算管理中的職責、分工和權限,確保預算編制與預算審批、預算審批與預算執行、預算執行與分析評價等不相容崗位相互分離。

第二章 預算編制

第十二條 預算年度開始後,在預算方案未經批准之前,爲保證本部門(單位)各項工作的正常開展,財會機構應根據上一年度同期的預算支出項目及金額安排各項經費開支。

正式預算批覆後,嚴格按預算執行。

第十三條 在部門預算編制中應遵循“勤儉節約、量力而行、量入爲出、講求績效”的原則,優先保障基本支出預算,合理安排項目支出預算,不得以支定收,編制赤字預算。

第十四條 部門預算編制實行逐級審覈制度。預算編制審覈應建立內部機構負責人、財會機構、預算工作領導小組(或單位領導班子)、主管部門、財政部門審覈機制。

第十五條 預算編審人員應具備專業業務知識水平,預算工作領導小組成員應包括本部門(單位)專業技術人員及財會人員。

第十六條 預算編制依據

(一)上年度預算收支執行情況;

(二)本部門(單位)制定的發展規劃、年度工作計劃和重點工作任務;

(三)本部門(單位)定員、定額標準;

(四)本部門下屬單位、各內部機構上報的年度經費預算草案;

(五)其他有關材料。

第十七條 預算編制程序

(一)財會機構根據財政部門、主管部門預算編制要求,部署各內部機構、下屬單位的預算編報工作要求;

(二)各內部機構、下屬單位按照預算編報要求,根據下一年度的實際情況,提出預算建議數,並提交申報基礎數據等材料,經內部機構和下屬單位負責人審覈後報送歸口管理機構;

(三)財會機構對各內部機構和下屬單位提交的預算建議數及申報材料進行預審,

彙總形成部門預算單位建議數;

(四)本部門(單位)領導班子審定預算單位預算建議數並上報同級財政部門(一上);

(五)財政部門審覈主管部門提交的部門預算建議數,平衡彙總後及時下達預算控制數(一下)。

(八)主管部門(單位)根據財政部門批覆下達的預算控制數,分解細化和下達內部機構、下屬單位的預算控制數。

(九)各內部機構、下屬單位根據分解下達的預算控制數,安排本年度業務工作,提出預算上報數,並提交申報基礎數據等材料,經內部機構和下屬單位負責人審覈後報送主管部門預算歸口管理機構;

(三)財會機構對各內部機構和下屬單位提交的預算上報數及申報材料進行預審,

彙總形成部門預算上報數;

(四)本部門(單位)領導班子審定預算單位預算上報數並上報同級財政部門(二上);

(五)財政部門審覈主管部門提交的部門預算上報數,平衡彙總後經同級人大批准後及時下達正式預算(二下)。

(八)主管部門(單位)根據財政部門批覆下達的正式預算,下達內部機構、下屬單位的正式預算。

第十八條 收入預算編制

(一)收入預算編制,包括對財政撥款收入、非稅資金收入、上級補助專項收入等內容,按規定進行編制;

(二)財政撥款收入應結合本部門(單位)計劃和行政任務,參照上年度預算執行情況和預算年度變化數據編制;

非稅資金收入應結合本部門(單位)徵收能力以及行政和事業任務編制,做到應收盡收;

上級補助專項收入根據財政部門和上級部門覈定的金額和補助標準編制;

其他收入依具體情況進行編制。

第十九條 支出預算編制

(一)支出預算編制,包括對基本支出、項目支出等內容,按規定進行編制;

(二)國家有規定標準的支出,其編制按國家規定的標準編報;有政策規定的支出,其編制按政策規定進行編報;無標準且政策未作相關規定的支出,按工作計劃和上年度實際情況進行測算編報,但必須在預算編制說明書中詳細說明編制依據和理由;

(三)各部門、各單位預算草案表中只列出共性項目,各部門、各單位可根據本單位實際需要添列項目,並在預算編制說明書中說明編制依據和理由;

(四)各部門、各單位在編制預算草案時只考慮預算年度內的資金實際收入或支出金額,而不考慮其業務的實際歸屬期間。

第二十條 預算編制實行問責制,在預算編制時出現無正當理由的漏項、錯項而影響今後正常工作的,要追究預算編制人員的責任。

第三章 預算執行及分析

第二十一條 預算單位必須依照法律、行政法規的規定,及時、足額徵收應徵的非稅收入。不得違反法律、行政法規規定,擅自減徵、免徵或者緩徵應徵的非稅收入,不得截留、佔用或者挪用非稅收入。

第二十二條 各部門、各單位的支出必須按照預算執行。所有開支事項必須明確所屬預算指標,並提供真實、合法、有效的票據,按採購、收支、資產、項目等管理規定履行相關審覈、審批程序。

第二十三條 預算執行分析是指在全面預算管理過程中,對全面預算執行情況包括預算目標的完成情況、業務預算執行情況、預算控制情況等的分析及評價。預算執行分析是執行預算管理和進行預算過程控制的重要手段。

第二十四條 預算執行分析責任機構

(一)預算領導工作小組是預算執行分析的決策和監督機構,主要負責預算執行分析的審查,並按規定報送領導理班子審議和評估;

(二)各內部機構、下屬單位爲預算執行分析的執行機構,主要負責本機構、本單位的預算執行分析;

(三)財會機構是預算執行分析的分析機構,主要負責對本部門(單位)總體預算執行情況進行分析。

第二十五條 預算執行分析的依據

(一)國家有關的方針、政策、法律、法規、預算制度和財務制度等;

(二)經有關部門批准的本部門(單位)預算、各項費用收支標準、人員編制和定額指標等;

(三)經有關部門批准的本部門(單位)發展計劃、工作重點等;

(四)本部門(單位)的預算資料、各種報表、相關財務數據等會計覈算資料;

(五)其他相關數據和資料。

第二十六條 預算執行分析的內容

(一)預算收支完成情況及原因,即分析預算收支及具體收支項目總的完成情況、完成進度等,是否符合預算收支的一般規律;

(二)在預算執行過程中,貫徹國家方針、政策、重大經濟措施情況及對預算收支的影響;

(三)本部門(單位)發展計劃主要經濟指標完成情況對預算執行的影響;

(四)項目專項資金的使用效果情況和資金使用效益;

(五)預算調整、政府採購及其他一些預算執行中的實施情況。

第二十七條 預算執行分析方式與方法

(一)根據預算執行分析的目的和要求不同,可選擇的預算執行分析方式有:定期分析、專題分析、典型調查等;

(二)可選取的預算執行分析方法主要有:比較分析法、因素分析法、模型分析法、趨勢分析法等以及上述方法的綜合運用。

第二十八條 預算執行分析的程序

(一)確定預算執行分析的目的和預算執行分析的範圍;

(二)全面收集、整理、覈對各種數據及有關依據;

(三)抓住主要矛盾,進行全面分析;

(四)做出分析結論,提出意見或建議,撰寫分析報告。

第二十九條 預算執行分析報告分爲定期分析報告和臨時分析報告:

(一)各內部機構、下屬單位的定期預算執行分析報告必須提交財會機構,財會機構按規定時間提交預算工作領導小組,預算工作領導小組在規定時間內提交本部門(單位)領導班子定期召開的預算執行分析會議進行審議和評估;

(二)臨時分析報告是在出現重大預算執行問題時編制,按規定程序進行提交。

第三十條 在預算執行過程中,各內部機構要隨時檢查、追蹤本機構預算執行情況,收集資料、彙總有關預算執行信息,爲預算執行分析報告做準備。

第三十一條 預算執行分析報告內容

(一)差異性分析:對預算執行結果與審批的預算進行比較,找出執行差異及原因;

(二)規範性分析:預算執行是否符合國家、地方相關法律、法規及制度和本部門(單位)制度規定;預算執行是否按國家規定的支出標準、定額等執行;

(三)時間性分析:對各項預算目標的進度控制是否合理;

(四)支出結構和效益分析:主要分析支出結構是否科學合理,並對支出效益進行分析;

(五)完成下期預算的主要措施:列示完成下期預算的主要措施。

第三十二條 預算執行分析報告編制要求

(一)編報材料要準確無誤。要對編報材料逐一審覈,注意數據準確性及前後口徑是否一致。

(二)情況要具體。要對預算執行中的問題反映充分,原因詳述清晰。

(三)關鍵要抓準。要抓住主要問題進行深入分析,找出主要矛盾,作爲總結重點。

(四)文字要精練。報告內容應清晰,闡述簡明扼要。

第四章 預算調整

第三十三條 主管部門(單位)在預算執行過程中,當由於下列原因之一導致預算基礎不成立,或預算執行結果產生重大差異,可向原預算審批機構申請預算調整:

(一)市場環境變動;

(二)國家法律政策等發生重大變化;

(三)不可抗力的重大自然災害;

(四)公共緊急事件;

(五)其他客觀因素。

第三十四條 主管部門(單位)預算調整應嚴格按照以下程序和規範進行操作:

(一)內部機構在預算執行過程中遇到特殊緊急情況時,在預算不足的情況下,應按規定的預算追加調整程序,經內部機構負責人及分管領導審覈後,提出預算追加調整申請;

(三)財會機構接到經審覈的預算追加調整申請後,對預算追加調整申請進行金額審覈,出具審覈意見,交單位領導班子審批後,報主管部門、財政部門審覈彙總後,提交同級人大進行審批;

(四)同級人大審批後,財政部門調整國庫指標額度,並及時通知主管部門(單位);

(五)主管部門財會機構根據財政部門預算調整通知,進一步細化批覆至各內部機構或下屬單位,同時將預算執行的規則一併下達;

(七)內部機構或下屬單位依據下達的正式預算批覆,進行資金使用計劃的編報,進入預算執行環節。

第五章 決算編制

第三十五條 主管部門(單位)應當按照有關制度規定和財政部門統一要求,認真編制財務決算報告,全面、真實反映本部門(單位)財務決算信息。

第三十六條 主管部門(單位)應在全面清理覈實資產、負債、收入、支出,並辦理年終結賬的基礎上,編制財務決算報告。

第三十七條 主管部門(單位)財會機構應當認真、如實編制財務決算報告,不得漏報、瞞報或錯報有關財務決算信息,不得編造虛假財務信息。

第三十八條 主管部門(單位)必須認真做好財務決算報告的審覈工作,確保上報數據資料真實、完整、準確。

主管部門(單位)對外報出的財務決算報告由本部門(單位)負責人、主管財務負責人、財會機構負責人審覈簽字後上報。

第三十九條 主管部門(單位)財會機構負責對本部門(單位)的財務預算、決算數據、預算分析資料等進行歸類整理、建檔建庫,並從計算機中傳出備份保存,同時記載在紙介質和磁盤介質(或光盤介質)上。

第六章 預算績效管理

第四十條 行政事業單位實行預算績效管理制度。考覈獎懲對象爲預算執行的相關機構和責任人員,具體由本部門(單位)預算工作領導小組負責組織考覈。

第四十一條 主管部門(單位)以各執行機構的預算執行績效考評結果爲依據,實施預算執行獎懲。

第四十二條 預算執行考覈結果分爲優良、合格、較差三個等級,其獎懲規定如下:

(一)績效優良的被考評機構,給予表彰,並在下一年安排預算時給予優先考慮;

(二)績效合格的被考評機構,無獎無懲;

(三)績效較差的被考評機構,除按要求詳細說明原因外,還將暫緩或停止安排下一年度相關預算項目。

第四十三條 被考評機構發生以下行爲,考評結果直接評爲較差。

(一)不積極配合預算執行績效考評工作;

(二)在考覈中弄虛作假、賄賂考覈人的;

(三)其他違反考評紀律的行爲。

第四十四條 主管部門(單位)依據預算責任人對預算的執行效率,以及預算責任人的日常工作表現,對預算責任人予以獎懲。

第四十五條 預算執行效率獎懲

(一)各項預算目標達成 以上,預算責任人年度績效考覈總分加 分;

(二)各項預算目標達成 以上,預算責任人年度績效考覈總分加 分;

(三)各項預算目標達成 以上,預算責任人年度績效考覈總分不變;

(四)各項預算目標達成低於 ,預算責任人年度績效考覈總分減 分,並需按要求向預算工作領導小組詳細說明原因。

第四十六條 預算責任人在日常工作中,發生以下行爲,其年度績效考覈結果,直接認定爲不合格:

(一)違反法律法規及其他有關規定,未將各項資金(含有價證券)及其形成的資產的列入符合規定的單位賬簿的;

(二)在預算執行過程中,以簽訂虛假合同等形式,將項目資金轉移到其他賬戶或外單位,逃避財政監督的;

(三)在年底預算執行率較低的情況下,爲防止預算被收回、不顧資金安全和使用效益的集中性支付行爲的;

(四)其他違反法律法規及單位規定的行爲。

第四十七條 內部紀檢監察機構、審計機構對預算業務內部控制制度執行情況進行監督檢查,對執行中發現的問題,應要求相關機構及責任人及時糾正與整改,發現重大問題要寫出書面報告,向有關領導和部門彙報,以便及時採取措施,糾正和完善。

公司相關內部控制制度總結 篇3

一、 反洗錢內控制度建設基本原則

建立健全內控制度是金融機構的法定義務。《反洗錢法》第三章規定了金融機構的反洗錢義務,而建立健全內控制度被列爲該章的第一個條款,其重要性可見一斑。根據《反洗錢法》第十五條的規定“金融機構應當依照本法規定建立健全反洗錢內部控制制度,金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責。”不以規矩不成方圓,建立、健全、完善內控制度是義務機構履行反洗錢義務的首要職責,是義務機構反洗錢工作功敗垂成的關鍵所在。如何構建反洗錢內控制度,需要遵循一定的原則,以確保制度的有效實施。

1、合法性原則

義務機構反洗錢制度的建設應當以《反洗錢法》爲核心,圍繞反洗錢相關法律、法規、規章和規範性文件構建自身的規範性制度體系。內控制度合法性原則是反洗錢內控制度建設的基礎性要求。此處的“合法性”,從法律層級上看,應做廣義上的理解,即包含了法律層級上的《反洗錢法》也包含了反洗錢法規、規章和規範性文件各個等級的反洗錢規範性法律文件;從法律的核心內容上看,即包含了具有法典性質的《反洗錢法》,同時也包含了涵蓋反洗錢內容的附屬性法律規範,如《反恐怖主義法》、《刑法》;從合法性的屬性上來看,即包含了內控制度內容的實體合法性要求,也包括了內控制度制定的程序合法性要求。如在《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗髮〔20__〕19號)中對洗錢風險管理政策和程序的制定、審覈和審批的過程在程序上做了明確的要求,即應當由洗錢風險管理部門負責制定和起草工作,由高級管理層負責審覈,最終由董事會負責審批。

2、有效性原則

根據《反洗錢法》第十五條的規定“金融機構的負責人應當對反洗錢內部控制制度的有效實施負責。”這裏所指出的“有效性”我們認爲應該從兩個層面來理解。一是制度本身內容的有效性,即本體的有效性。二是制度實施的有效性,即實踐的有效性。如何確保其本體的有效性,即制度層面的有效性。關鍵在於內控制度的制定應當全面貫徹風險爲本的基本原則。將風險爲本的理念和要求全面融入到內控制度當中。按照風險爲本的方法,在制度中合理配置資源,將洗錢風險與其他風險同等對待,通過制度控制達到對洗錢風險進行持續識別、審慎評估、有效控制和全程管理,將反洗錢工作融入日常業務和經營管理,根據實際情況採取有針對性的控制措施,從而實現有效防範洗錢風險的目的。(詳見《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(銀反洗髮〔20__〕19號)第十條、第十二條、第十三條的規定。)

3、全面性原則

反洗錢內控制度應該覆蓋反洗錢的各項工作。在工作流程上,反洗錢內控制度應該覆蓋反洗錢的決策、執行和監督的全過程;在風險防範上,反洗錢內控制度應該覆蓋風險防範的一道、二道、三道防線,即反洗錢內控制度應該覆蓋業務部門、風控合規部門、內部審計部門;在機構管理上,從金融集團到總部到各級分支機構都應當有適合自身的反洗錢內控制度;在制度內容上,應涵蓋反洗錢法律法規等規範性文件要求的全部履職內容,包括但不限於客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額和可以交易報告、宣傳培訓、審計、保密等相關內容;在產品和服務的覆蓋上,要全面覆蓋各項金融產品或金融服務。內控制度必須從全流程管理的角度對各項金融業務進行系統性的洗錢風險評估。

4、科學性原則

反洗錢內控制度的制定應當源於法律、法規等規範性文件的要求,但法律制度具有一般性和普遍性的特徵,是普遍適用的指導性規則和裁判性規則。而內控制度則更應該體現具體性的特點,應以反洗錢法律法規爲依據,結合義務主體自身的實際,制定更爲詳細的、具有可操作性性的和科學性的實施規範。實際上這也是反洗錢內控制度有效性原則的要求。有效的內控制度體系一定是建立在義務主體自身的特殊性基礎之上的,是普遍性與特殊性的有效結合。缺少普遍性的要求的內控體系必然導致違法行爲,而不能體現特殊性的內控制度則難以在實踐中有效實施。因此內控制度的制定應當體現普遍性與特殊性,因地制宜、因時制宜的科學性原則。義務機構應根據反洗錢監管政策的變化,及時修改完善反洗錢內控制度或業務操作規程,結合本機構實際做出具體的工作安排,將監管政策落到實處。

5、協調性原則

協調性原則在反洗錢內控制度的制定和實施中,主要體現在兩個方面。一是制度內容之間的協調。從20__年《反洗錢法》公佈之後,爲有效落實《反洗錢法》的相關規定,人民銀行和相關監管部門出臺了大量的反洗錢規範性文件,對同一問題,不同時期的文件可能會做出差異性的規定,義務主體在落實這些規範文件時,又結合自身的實際制定了內容浩繁的反洗錢規則體系。條文的繁多往往會導致彼此之間缺少協調性,實踐中也發現義務機構的內控制度存在相互衝突、相互矛盾的問題;二是金融控股公司內部各組成單位之間內控制度的相互協調。金融控股集團內部各組成單位之間內控制度的統一協調,有利於各單位反洗錢工作的協調配合、信息共享,形成合力。如《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》強調,“金融控股集團公司應當在集團層面建立統一的大額交易和可疑交易報告管理制度,結合各專業公司的業務特點、產品特點,探索以客戶爲單位,建立適用於集團層面的可疑交易監測體系,以有效識別和應對跨市場、跨行業和跨機構的洗錢和恐怖融資風險,防範洗錢和恐怖融資風險在不同專業公司間的傳遞。”

二、反洗錢內控制度的主要內容

如前文所述,反洗錢內容制度應體現全面性原則,其內容應該涵蓋反洗錢的各個領域,具體細化反洗錢規範性文件的相關要求。接下來的內容實際上都應體現在義務主體的反洗錢內控制度當中,這裏僅對部分重點內容做點滴提示。

反洗錢內部操作規程和控制措施。積極的流程控制措施是確保反洗錢工作實效的重要保障,義務機構應將反洗錢控制要求有機融入對客戶的金融服務流程中,引導從業人員有效履職。根據《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)第八條的規定“金融機構及其分支機構應當依法建立健全反洗錢內部控制制度,設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作,制定反洗錢內部操作規程和控制措施”。具體又可細分爲:

《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條要求的客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存等方面的內部操作規程;

《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條規定的凍結涉及恐怖活動資產的內部操作規程和控制措施;

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)第十九條規定的大額交易和可疑交易報告內部管理制度和操作規程;可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程。

《關於加強開戶管理及可疑交易報告後續控制措施的通知》(銀髮[20__]117號)文的要求,“各金融機構和支付機構應當建立健全可疑交易報告後續控制的內控制度及操作流程,明確不同情形可疑交易報告應當採取的後續控制措施,並將其有機納入可疑交易報告制度體系,構建一套“事前、事中、事後”全流程的可疑交易報告內控制度及操作流程,切實提高可疑交易報告工作的有效性。”

反洗錢履職架構。義務機構應當通過內控制度明確內部反洗錢履職架構。規範董事會、監事會、高級管理層、業務部門、反洗錢管理部門、內部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內外分支機構和相關附屬機構在反洗錢履職過程中的職責分工,建立層次清晰、相互協調、有效配合的反洗錢運行機制。

風險管理策略。義務機構應當制定科學、清晰、可行的洗錢風險管理策略,完善相關制度和工作機制,合理配置、統籌安排人員、資金、系統等反洗錢資源,並定期評估其有效性。洗錢風險管理策略應當根據洗錢風險狀況及市場變化及時進行整。

違規事項舉報制度。義務機構應建立違規事件舉報機制,切實保障每一位員工均有權利並通過適當的途徑舉報違規事件。

反洗錢內部問責、考覈制度。義務機構應當建立、完善反洗錢內部問責機制,將反洗錢履職情況納入對分支機構、附屬機構及相關人員的考覈和責任追究範圍,對違規行爲嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關業務條線和具體經辦人員的相應責任。

此外,金融機構還應在內控制度中體現洗錢風險管理文化,提出明確的反洗錢控制目標,風險監測機制、風險管理的方法,應急計劃,信息保密和信息共享等基本內容。

第二部分 機構設置

一、機構設置和職責

設立機構,明確責任是義務機構履行反洗錢義務的法定職責。義務機構應當建立組織健全、結構完整、職責明確的洗錢風險管理架構,規範董事會、監事會、高級管理層、業務部門、反洗錢管理部門、內部審計部門、人力資源部門、信息科技部門、境內外分支機構和相關附屬機構在洗錢風險管理中的職責分工,建立層次清晰、相互協調、有效配合的運行機制。

1、設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作

設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作源於《反洗錢法》第十五條的規定,即“金融機構應當設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作。”《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)對《反洗錢法》的要求又做了再次強調:

適用主體的理解。對該條的適用主體理解應做擴大性的解釋。一方面,該條適用的主體不應僅限於金融機構,其他特定非金融機構也應當設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作。這源於反洗錢工作的專業性的要求。另一方面,該條適用的主體不僅限於總部金融機構,也包括其分支機構,同樣要設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作。這在《金融機構反洗錢規定》(人行令[20__]1號)中進行了明確,即“金融機構及其分支機構應當...,設立反洗錢專門機構或者指定內設機構負責反洗錢工作”。

“反洗錢工作”內容的理解。該條中所述的“反洗錢工作”,是指廣義上的反洗錢,涵蓋了反恐融資。這在《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)第四條中得以體現,金融機構和特定非金融機構應當“指定專門機構或者人員關注並及時掌握恐怖活動組織及恐怖活動人員名單的變動情況”。反洗錢工作要反的不僅僅是洗錢行爲,反洗錢工作對象會超出洗錢行爲自身。《反洗錢法》開宗明義第一條講明瞭《反洗錢法》的立法目的,即“爲了預防洗錢活動,維護金融秩序,遏制洗錢犯罪及相關犯罪,制定本法。”希望通過反洗錢的活動遏制洗錢和相關犯罪,這是立法的目的所在。義務機構納入反洗錢的理論基礎在於私人機構參與社會共同治理,義務機構在反洗錢工作中的角色定位是“金融情報人員”,其重點在於“情報人員”,屬性在於金融行業的情報人員,情報人員的角色定位也決定了反洗錢人員所從事的反洗錢工作不僅僅反的是洗錢,還應包括其他犯罪行爲。例如內幕交易犯罪、操縱證券、期貨市場犯罪,即便其行爲本身未涉及到洗錢行爲,但由於從業人員可以通過其資金交易形態等發現此類犯罪行爲,因此仍應將其納入反洗錢工作的範圍。總之,反洗錢工作僅僅是一個手段,其目的就是爲了預防、遏制洗錢及相關犯罪。

“專門機構或者指定內設機構”的理解。此處的專門機構或內設機構在性質上是常設機構,不是臨時機構,這是由反洗錢工作的長期性、持續性、專業性所決定,因此實務工作中部分金融機構所設立的反洗錢委員會、小組等臨時性的機構均非本處所指的專門機構或指定的內設機構。反洗錢工作涉及範圍廣,涉及部門多,而此處的“機構”主要是指負責反洗錢工作的機構,也就是通常我們所說的反洗錢工作牽頭部門。當然,在反洗錢實務工作中,除要求設立專門機構或指定內設部門負責反洗錢工作外,對一些專項性工作,也需要指定其他部門負責。如根據《義務機構反洗錢交易監測標準建設工作指引》(銀髮[20__]108號)的要求,義務機構應當“指定專門的條線(部門)及人員負責監測標準的建設、運行和維護等工作,並至少應當組織科技、相關業務條線專業人員和開發團隊技術人員等負責監測標準建設和運行工作。”

2、反洗錢工作領導小組

實踐中,各金融機構往往會設立反洗錢工作領導小組。但反洗錢領導小組的設立並非義務機構法定義務。這與反洗錢工作涉及部門較多,工作內容廣泛有關,是反洗錢實踐探索的產物。工作小組的設立有利於反洗錢工作協調統一開展。反洗錢工作領導小組應圍繞反洗錢工作的專業性和針對性,有效組織相關專業條線和各部門,整合內部資源開展反洗錢工作。

3、董事會、監事會和高管層

強化董事、監事、高級管理層的反洗錢履職責任,是強化反洗錢法人監管的重要要求。加強董監高的反洗錢履職責任首先是要進一步增強反洗錢履職意識,認真研判當前國際金融市場發生的重大反洗錢合規事件及監管趨勢變化,協調好風險防控與經營發展兩項目標。要按照全面風險管理的要求有效管控洗錢風險,不應把從技術層面提升反洗錢合規程度、應付外部檢查作爲反洗錢合規管理的優先目標或重點。

加強董監高的反洗錢履職責任,義務機構要建立起實質性的報告機制,確保董事會、監事會和高管層能及時獲得洗錢風險信息和反洗錢合規管理信息,及時掌握反洗錢重大事項、反洗錢合規管理情況。

要明確董事會“管人、管事、管文化”的洗錢風險管理的最終責任。即董事會授權高級管理人員牽頭負責洗錢風險管理,這是“管人”的主要體現。審定洗錢風險管理策略;審批洗錢風險管理的政策和程序;定期審閱反洗錢工作報告,及時瞭解重大洗錢風險事件及處理情況;其他相關職責。這是董事會“管事”的主要體現。確立洗錢風險管理文化建設目標,這是董事會“管文化”的主要體現。董事會也可以授權下設的專業委員會履行其洗錢風險管理的部分職責。專業委員會負責向董事會提供洗錢風險管理專業意見。

要明確監事會的監督管理職責。義務機構監事會承擔洗錢風險管理的監督責任,負責監督董事會和高級管理層在洗錢風險管理方面的履職盡責情況並督促整改,對義務機構的洗錢風險管理提出建議和意見。

要明確高級管理層的實施責任。高級管理層的對待反洗錢工作的態度,在一定程度上決定了義務機構反洗錢工作的水平和質量。高級管理層是董事會決議的執行者,對董事會負責,向董事會報告反洗錢工作,推動董事會確定的洗錢風險管理文化建設;高級管理層是義務機構反洗錢履職框架的構建者,明確反洗錢管理部門、業務部門及其他部門在反洗錢工作中的職責分工和協調機制,組織落實反洗錢信息系統和數據治理、反洗錢績效考覈和獎懲機制等;高級管理層是義務機構反洗錢重大政策的制定制定者和審覈者,如制定、調整洗錢風險管理策略及其執行機制,審覈洗錢風險管理政策和程序;高級管理層是對違反反洗錢規定的部門和人員的責任追究者,根據董事會授權對違反洗錢風險管理政策和程序的情況進行處理。

4、牽頭部門

牽頭部門的組織、協調、溝通、落實職責。由於反洗錢工作涉及義務機構的前中後各道風險防範,覆蓋義務機構的各類人員和各類業務,具有很強的綜合性、複雜性,因此需要一個部門牽頭開展該項工作,對內組織協調,對外溝通交流。關於牽頭部門的職責和定位,我們認爲有以下幾點需要注意:

牽頭部門是牽頭開展反洗錢工作,不是牽頭負責反洗工作。牽頭開展和牽頭負責我們認爲兩者有本質上的區別。“牽頭開展”重點在牽頭,強調的是牽頭部門的組織協調作用,這與牽頭部門在整個反洗錢工作中的體系地位相符合。“牽頭負責”重點在負責,強調的是責任,牽頭部門在反洗錢履職中具有一定的責任,但也更應看到,反洗錢工作的責任重點不應也不能在牽頭部門,責任的重點應該在業務部門。這主要是由反洗錢工作的核心——客戶身份識別和可疑交易——所覺得行的。只有業務部門才接觸客戶、才瞭解客戶、才熟悉客戶,因此反洗錢的責任重點應在業務部門,而不是牽頭部門。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》第十四條將牽頭部門定位爲“牽頭開展洗錢風險管理工作”較爲科學。

牽頭部門的職責較多,但總體上可以概括爲組織、協調、落實、溝通幾個方面,其定位可以定位爲協調者、建議者和實操者。協調各部門開展反洗錢工作是牽頭部門的重要職責,包括指導業務部門開展反洗錢、組織落實交易監測和名單監控的相關要求(這裏需要注意是“組織落實”的言辭釋意應應爲“組織他人落實”之意)、牽頭配合反洗錢監管、協調配合反洗錢行政調查、協調反洗錢考覈、培訓、宣傳、系統建設等;反洗錢牽頭部門有責任和義務及時瞭解、洞察本機構反洗錢工作中存在的問題,提出控制洗錢風險的措施和建議,及時向高級管理層報告違反反洗錢的情況及時預警、報告並提出處理建議。在承擔組織、協調工作的同時,牽頭部門也是反洗錢工作的實操者,負責制定、草擬相關制度,開展反洗錢內部檢查識別、評估、監測本機構的洗錢風險,按照規定報告大額交易和可疑交易(此處需要注意是“報告”大額和可疑交易工作,不是“識別”。給予識別可疑交易的屬性要求,即對客戶的瞭解和業務本身的屬性的熟悉,可疑交易的識別工作應在業務部門而不在牽頭部門,牽頭部門的職責在於“報告”可疑交易)。

5、業務部門

明確業務部門洗錢風險管理的直接責任。業務部門在洗錢風險管理工作中擔當重要角色,負洗錢風險管理的直接責任。業務部門的角色定位源於以“以客戶爲單位”的洗錢風險管理體系。有效評估、管理洗錢風險,必須充分發揮業務部門貼近業務、瞭解客戶等優勢。但長期以來,部分義務機構對反洗錢工作存在誤讀,往往認爲反洗錢工作是牽頭部門的事情,出了事情也應由牽頭部門負責。實踐中,出現了以下幾方面的問題:

義務機構的反洗錢工作主要或完全由反洗錢合規管理部門或專業性監測機構承擔,業務條線及一線人員對反洗錢工作的參與不足。

業務條線(部門)反洗錢職責劃分不清晰,未細化相關崗位反洗錢職責。反洗錢風險控制要求與內部的業務操作規程各自獨立,在正常業務流程之外額外增加反洗錢操作,推高工作成本,業務人員在開展業務過程中難以兼顧反洗錢要求。

在異常交易分析方面,片面依賴後臺人員對異常交易進行技術性分析,沒有發揮出一線人員或業務條線人員瞭解客戶、瞭解業務的職能優勢,可疑交易分析結論的形成缺乏事實基礎或合理論證。

針對上述問題,人民銀行和相關監管部門多次強調要發揮業務部門在反洗錢工作尤其是洗錢風險管理方面的積極作用。早在20__年,人民銀行就較爲全面地提出了要積極發揮業務部門在洗錢風險管理中的作用。在《關於加強金融從業人員反洗錢履職管理及相關反洗錢內控建設的通知》(銀髮[20__]178號)文件中,要求“金融機構應科學評估洗錢風險(含恐怖融資風險,下同)與市場風險、操作風險等其他風險的關聯性,確保各項風險管理政策協調一致。反洗錢是金融機構的全員性義務,金融機構要明晰各條線(部門)和各類人員的反洗錢職責,特別是要積極發揮業務條線(部門)在瞭解客戶方面的基礎性作用,避免反洗錢工作職責空洞化。”

此外,行業監管部門也在其監管領域中明確了業務部門的反洗錢職責。如《保險業反洗錢工作管理辦法》第十四條要求“保險公司、保險資產管理公司應當明確相關業務部門的反洗錢職責,保證反洗錢內控制度在業務流程中貫徹執行。”《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》第十一條要求“銀行業金融機構應當明確相關業務部門的反洗錢和反恐怖融資職責,保證反洗錢和反恐怖融資內部控制制度在業務流程中的貫徹執行。”

20__年,人民銀行出臺了《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》(以下簡稱《指引》),全面、系統地規定了業務部門應當承擔的洗錢風險管理職責。通過對《指引》的研讀,我們可以發現,《反洗錢法》第三章規定的金融機構的主要義務在業務部門的職責中均有體現:

建章立制。業務部門應建立相應的工作機制,將洗錢風險管理要求嵌入產品研發、流程設計、業務管理和具體操作;以業務(含產品、服務)的洗錢風險評估爲基礎,完善各項業務操作流程;

身份識別。開展或配合開展客戶身份識別和客戶洗錢風險分類管理,採取針對性的風險應對措施;

資料保存。完整並妥善保存客戶身份資料及交易記錄;

交易監測。開展或配合開展交易監測和名單監控,確保名單監控有效性,按照規定對相關資產和賬戶採取管控措施;

風險評估。識別、評估、監測本業務條線的洗錢風險,及時向反洗錢管理部門報告;

條線檢查。開展本業務條線反洗錢工作檢查;

宣傳培訓。開展本業務條線反洗錢宣傳和培訓;

其他工作。配合反洗錢監管和反洗錢行政調查工作,配合反洗錢管理部門開展其他反洗錢工作。

6、審計、科技和其他部門

(1)、審計

履職依據

反洗錢審計是洗錢風險防範的最後一道關卡,是反洗錢三道防線的重要內容。FATF20__年發佈的《打擊洗錢、恐怖融資與擴散融資的國際標準:FATF 建議》(以下簡稱《四十項建議》)在第十八條(內部控制、境外分支機構和附屬機構)的釋義部分指明金融機構反洗錢與反恐怖融資機制安排應包括獨立的審計功能,以審查反洗錢與反恐怖融資機制的有效性。我國《反洗錢法》雖未對反洗錢審計做出規定,但人民銀行頒佈的相關規範性文件,對反洗錢審計工作做了明確的要求。《金融機構反洗錢規定》第十七條要求金融機構應當按照中國人民銀行的規定,報送稽覈審計報告中與反洗錢工作有關的內容。《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》(中國人民銀行、銀監會、證監會、保監會令[20__]第2號)首次明確要求金融機構應定期進行內部審計,評估內部操作規程是否健全、有效。

此後,《關於進一步加強金融機構反洗錢工作的通知》(銀髮[20__]391號)和《關於加強金融從業人員反洗錢履職管理及相關反洗錢內控建設的通知(銀髮[20__]178號)》又進一步明確指出金融機構應加強反洗錢方面的審計工作,應定期開展反洗錢內部審計,加強對業務條線(部門)或其分支機構反洗錢工作的檢查,及時發現並糾正反洗錢工作中出現的不合規問題。《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》(人行公告[20__]17號)和《支付機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》(銀髮[20__]54)也明確要求支付機構應開展反洗錢和反恐怖融資內部審計工作。

審計內容和要求

反洗錢審計應對反洗錢法律法規和監管要求的執行情況、內部控制制度的有效性和執行情況、洗錢風險管理情況進行獨立、客觀的審計評價;反洗錢審計應覆蓋總部、分支機構及各業務條線,合理分配審計資源。對有境外分支機構的應定期對境外分支機構反洗錢工作情況進行審計,發現問題要及時糾正;審計部門應具有充分的獨立性,並有權獲得本單位所有經營信息和管理信息。義務機構應當建立內部信息共享制度和程序,明確信息安全和保密要求。確保審計部門可以獲取分支機構和附屬機構的客戶、賬戶、交易信息及其他相關信息。義務機構在反洗錢監測系統要具備必要的反洗錢稽覈審計功能。董事會及高級管理層應依據內部審計結果提升反洗錢工作水平;審計結果應能識別和揭示各種實質性洗錢風險。

注意問題

一是不能以反洗錢內部檢查代替反洗錢審計。部分金融機構以條線反洗錢檢查代替反洗錢審計。反洗錢檢查和反洗錢審計存在區別,反洗錢檢查主要由業務條線或牽頭部門開展,屬於洗錢風險防範的第一道和第二道防線的防範措施,而審計則屬於第三道風險防範措施,因此不能以內部檢查代替反洗錢審計。這在《金融機構反洗錢監督管理辦法(試行)》要求金融機構提交的年度報告中可以得到證實,在報告模板中的“自主管理、檢查與審計”部分要求報告本機構提交本年度對所轄機構和相關部門開展反洗錢內部檢查與審計情況、發現問題類型、整改落實情況。在用語上使用的是“檢查與審計”而不是“檢查或審計”,兩者屬並列關係而非選擇性關係。

《保險業反洗錢工作管理辦法》(保監發[20__]52號)也要求保險公司、保險資產管理公司應當每年開展反洗錢內部審計,反洗錢內部審計可以是專項審計或者與其他審計項目結合進行。《銀行業金融機構反洗錢和反恐怖融資管理辦法》要求銀行業金融機構應當每年開展反洗錢和反恐怖融資內部審計,內部審計可以是專項審計,或者與其他審計項目結合進行。但人民銀行關於《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關執行要求的通知(銀髮[20__]99號)要求“義務機構總部應當加強對分支機構、附屬機構的監督管理,定期開展內部檢查或稽覈審計。”採取了檢查和審計擇一選擇的觀點。對這一點,我們認爲應當慎重看待,從全面風險管理和審計獨立性的角度看,應定期開展內部審計。

二是對在高風險國家和地區開設機構的義務機構,應當提高內部監督檢查或審計的頻率和強度,確保所屬分支機構或附屬機構嚴格履行反洗錢和反恐怖融資義務。應根據《四十項建議》19的釋義(高風險國家)的規定,不僅要開展內部審計,而且要加強外部審計,即“對在高風險國家有分支機構和附屬機構的金融集團,應提出更高的外部審計要求。”

三是義務機構應根據反洗錢監管政策變化及時優化內部審計項目及重點,要能從實質上發現風險洗錢風險。

(2)、人力資源部門

人力資源部門負責洗錢風險管理的人力資源保障,結合洗錢風險管理需求,合理配置洗錢風險管理職位、職級和職數,選用符合標準的人員,建立反洗錢績效考覈和獎懲機制,爲反洗錢宣導和培訓提供支持。

(3)、科技部門

信息科技部門負責反洗錢信息系統及相關係統的開發、日常維護及升級等工作,爲洗錢風險管理提供必要的硬件設備和技術支持,根據相關數據安全和保密管理等監管要求,對客戶、賬戶、交易信息及其他相關電子化信息進行保管和處理。

二、人員管理

1、崗位設置要求

(1)、由單一領域向全方面工作的發展

要求專人負責反洗錢工作最初源於《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(〔20__〕第2號)第五條的規定,即“金融機構應當設立專門的反洗錢崗位,明確專人負責大額交易和可疑交易報告工作”。20__《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》第四條將指定專人負責反洗錢工作的範圍進一步擴大爲“指定專人負責反洗錢和反恐融資合規管理工作。”此後的一些文件如,《關於明確可疑交易報告制度有關執行問題的通知(銀髮[20__]48號)》、《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》(人行公安國安令[20__]1號)等相關文件又多次強調金融機構應指定專人負責反洗錢或反恐融資監控名單的維護工作以及大額和可疑交易報告工作等。

同時需要注意,“指定專人負責”包含兩個層面的含義。既包含指定負責某項反洗錢業務領域的專職工作人員,也包含了金融機構應在高級管理層中,明確專人負責反洗錢合規管理和風險管理工作。

(2)、由指定專人負責向配備專職人員的發展

仔細研究《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令〔20__〕第2號)和《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人民銀行令[20__]第3號)我們會發現兩者在用語上存在一定的差異。20__年2號令要求明確專人負責大額交易和可疑交易報告工作,20__年3號令要求金融機構應當設立專職的反洗錢崗位,配備專職人員負責大額交易和可疑交易報告工作。我們認爲這不僅僅是用語上的差異,更是工作要求的進一步提高,是由專崗不專職向專崗專職的轉變。

長期以來,反洗錢工作雖設立了專崗,但一人多崗現象突出,專崗專職在一些機構中還未實現。我們認爲16年3號令的出臺,是對這種現象的一種迴應,專崗專職是適應風險爲本的反洗錢人力資源配置的必然要求。專兼職人員的配備,根據機構的層級有所區別。義務機構總部或可疑交易集中處理中心應當配備專職的反洗錢崗位人員;分支機構應當根據業務實際和內部操作規程,配備專職或兼職反洗錢崗位人員。

(3)、由定性要求向定量要求的發展

原有的反洗錢相關文件中,雖對義務機構配備專職反洗錢人員作出了要求,但對專職人員的數量並未作出明確的要求。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》改變了這一現狀,對反洗錢專兼職人員的數量配備依據和比例提出了要求。要求法人金融機構反洗錢資源配置應當與其業務發展相匹配,配備充足的洗錢風險管理人員,其中:反洗錢管理部門應當配備專職洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)人員,業務部門、境內外分支機構及相關附屬機構應當根據業務實際和洗錢風險狀況配備專職或兼職洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)人員。

法人金融機構應當從制度建設、業務審覈、風險評估、系統建設、監測分析、合規制裁、案件管理等角度細分洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)。洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)職級不得低於法人金融機構其他風險管理崗位職級,不得將洗錢風險管理崗位(反洗錢崗位)簡單設置爲操作類崗位或外包。從事監測分析工作的人員配備應當與本機構的可疑交易甄別分析工作量相匹配。

法人金融機構有條件配備專職人員的,不得以兼職人員替代專職人員。兼職人員佔全部洗錢風險管理人員的比例不得高於80%。

2、人員素質要求

義務機構開展反洗錢工作的本質是私營機構參與社會共同治理,反洗錢工作人員承擔着一定的社會管理職責。其職責具有一定的類偵查權屬性,擔當着“金融情報人員”的重要角色,承載着遏制、打擊洗錢和相關犯罪的國家使命,是實現總體國家安全觀歷史責任中的重要一環。因此,反洗錢工作不是想做就能做,誰都可以做的一個特殊崗位,需要具備一定的專業水平、豐富的社會經驗和較高的職業道德水準。

(1)、應具備較高的職業道德素養

金融機構具有較爲完善的內控制度和風險防範制度,單純地從外部攻擊實施金融犯罪很難實現,內外勾結是現代金融犯罪的一個重要特徵。反洗錢工作的目的就是遏制、打擊洗錢和相關犯罪,在履行這一社會職責的過程中,首先就要求履職人員本身是“乾淨”的,防止在反洗錢工作中上演諜戰大片。其次還要防止“近墨者黑”的犯罪傳染性風險,防止糖衣炮彈將“金融情報人員”變種爲“反金融情報人員”出現內外勾結的事件。因此義務機構必須對履職人員在道德領域進行考察。

在聘用員工、任命或授權高級管理人員、選用洗錢風險管理人員、引入戰略投資者或在主要股東和控股股東入股之前,應當對其是否涉及刑事犯罪、是否存在其他犯罪記錄及過往履職經歷等情況進行充分的背景調查,評估可能存在的洗錢風險;健全紀律約束機制,加強職業道德教育,全面提高從業人員素質,防範內部人員參與或協助不法分子進行洗錢、恐怖融資等違法犯罪活動;建立、完善相對獨立的違法犯罪案件的報告、舉報機制,使董監高等人員能及時瞭解內部違法犯罪情況,對涉嫌犯罪的應及時移送司法機關處理。

(2)、應具備較高的專業技術水平

反洗錢工作是一項技術性較強的工作,尤其是可疑交易的分析工作。反洗錢是一場沒有硝煙的金融戰爭,從業人員需要從有限的信息中識別、分析、判斷交易主體的罪與非罪、此罪與彼罪,這對從業人員是一項巨大的考驗。這就需要從業人員“知己知彼”,要想“知彼”,即能通過客戶的身份信息、交易信息等分析、判斷客戶的行爲是可疑首先是要“知己”。“知己”的過程就是自我認知的過程,需要不斷的學習,提升技能從而提升自我認知程度。

因此,義務機構在選聘反洗錢工作人員時,要對其專業素質等提出要求,並持續開展反洗錢培訓,以提升履職人員認知水平。人對外界的認知,是隨着知識的增長、閱歷的增加而逐漸明瞭的,所以孔子說“三十而立,四十不惑”,人到了四十才能不被外物所迷惑。迷惑性是洗錢犯罪的重要特徵,犯罪人採取各種方式掩飾、隱瞞犯罪所得及其收益,轉移、轉換犯罪所得及其收益的處所和形式,運用各種方式矇混其所有、佔有、使用、收益權屬關係。如何在各種紛繁複雜的表象下,發現可疑,這就要求從業人員不被表象所惑。當然我們不能要求所有的從業人員都達到四十歲,這既不現實也不科學。但從事反洗錢工作的人員必須具備一定的從業經驗,才能使其不爲犯罪所惑。

關於《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關執行要求的通知(銀髮[20__]99號)中對此作了規定,要求專職反洗錢崗位人員應至少具有三年以上金融從業經歷。同時也需要注意的是,知識的增長和經驗的積累是一個長期過程,義務機構應注意反洗錢人員隊伍的建設,要老中青結合,形成隊伍梯隊,尤其要確保人員隊伍的穩定性,避免出現“朝爲田舍郎,暮登天子堂”的人員過渡流動現象。

3、支持和獎懲

(1)、反洗錢工作的效益特點

反洗錢工作既要仰望星空,更要腳踏實地,貧瘠的土地開不出絢爛的花朵。對反洗錢工作的重視,不是喊口號、貼標語,是要實打實的落到實處,要對反洗工作提供有效支持。往往有人認爲反洗錢工作不創造效益,只有成本投入,實踐中缺少對反洗錢工作的必要支持,我們認爲這種觀點和做法都是錯誤的。反洗錢工作的效益具有幾個特點:

社會性。反洗錢工作創造的社會效益是毋庸置疑的。維護人民安全是反洗錢的宗旨和重要內容;通過反洗錢打擊恐怖主義犯罪、資助危害國家安全類犯罪、貪腐類犯罪、有組織犯罪等犯罪行爲是保護公民基本人權、國家主權、政治、經濟、文化、社會、軍事等安全的重要手段;積極參與、主導國際反洗錢規則的制定,藉助反洗錢合作,加強國際司法互助是提升國際政治地位和維護國際安全的重要途徑。

長期性。反洗錢工作對義務機構的效益體現爲長期性,短期內難以體現。義務機構通過有效開展反洗錢工作從正面講可以在國際、國內樹立自己的良好聲譽。從負面講,可以避免行政處罰。當然,這一點我國義務機構感受不深,對機構和個人的處罰過輕,違法成本過低,使得反洗錢合規工作的正面效應得不到有效體現,合規人員防止負面效應產生的正面努力工作得不到肯定。

潛在性。反洗錢工作對義務主體的效益具有潛在性和輔助性的特點。尤其是在注重大數據的今天,得數據者得市場。反洗錢從法律的層面提出了公民有配合義務機構開展客戶身份識別的義務,這爲義務機構獲取客戶信息提供了法律保障。

(2)、反洗錢的工作支持

綜上,義務機構要正確認識和對待反洗錢工作的效益,端正態度,認清現實,既要在意識上提高對反洗錢工作的重視程度,更要在實際工作中爲反洗錢工作人員提供支持。保證反洗錢工作人員能夠勝任崗位職責。FATF《四十項建議》中提出各國應當確保金融監管者擁有充分的財力、人力和技術資源。我們認爲這同樣適用於義務機構內部,尤其是反洗錢的牽頭部門,其角色定位在一定程度上可以認爲是義務機構內部履行反洗錢義務的監管者。這種支持主要體現在以下幾個方面:

提供職務支持。反洗錢工作具有較強的綜合性,尤其是牽頭部門既需要內部協調各部門和分支機構,又要對外溝通監管、司法、協會等機構,應確保反洗錢合規/風險管理人員具有履職所需的職權。保證反洗錢從業人員具有一定的職務職級是有效開展反洗工作的重要內容。義務機構應結合洗錢風險管理需求,合理配置反洗錢工作的管理職位、職級和職數,確保反洗錢崗位職級不低於義務機構其他風險管理崗位職級,不得將反洗錢崗位簡單設置爲操作類崗位或外包。

提供物質支持。爲建立和完善反洗錢工作正向激勵機制,推進我國反洗錢工作的深入發展,人民銀行在20__年就發佈了《中國人民銀行反洗錢獎勵辦法》對破獲重大洗錢案件中的有功單位和人員予以獎勵。就義務機構而言,也應建立相應的正向激勵機制,對於發現重大可疑交易線索或防範、遏止相關犯罪行爲的員工給予適當的獎勵。

提供必要的資源保障和信息支持。義務機構應當賦予反洗錢管理部門、業務部門、審計部門等部門及洗錢風險管理人員充足的資源和授權,在組織架構、管理流程等方面確保其工作履職的獨立性,保證其能夠及時獲得洗錢風險管理所需的數據和信息,滿足履行洗錢風險管理職責的需要;有權要求境內外分支機構和相關附屬機構提供客戶、賬戶、交易信息及其他與洗錢風險管理相關的信息;確保承擔反洗錢合規/風險管理職責的高管人員具備較強的反洗錢履職能力,爲其反洗錢履職提供各類資源保障。

(3)、反洗錢考覈管理

義務機構應當將反洗錢工作評價納入績效考覈體系,將董事、監事、高級管理人員、反洗錢工作人員的反洗錢履職情況和業務部門、境內外分支機構和相關附屬機構的反洗錢履職情況納入績效考覈範圍,督促從董事會、高級管理層到一線員工切實履職。應當建立反洗錢獎懲機制,對於發現重大可疑交易線索或防範、遏制相關犯罪行爲的員工給予適當的獎勵或表揚;對於未有效履行反洗錢職責、受到反洗錢監管處罰、涉及洗錢犯罪的員工追究相關責任,並明確規定處理反洗錢履職不當人員的具體措施;對違反反洗錢規定的相關人員的處理措施要能對其形成切實觸動;對反洗錢工作不到位,給本機構造成重大影響的單位和個人在考評中建議給與“一票否決”。

三、 機構管理

1、法人監管模式的發展和重點

法人監管被認爲是與風險爲本並駕齊驅的反洗錢監管模式之一。早在《反洗錢法》通過之後,人民銀行就已經開展了法人監管的一些思考和探索。20__年人民銀行反洗錢工作會議明確提出人民銀行反洗錢系統的管理架構要逐步轉到法人監管思路上來,要逐步建立法人監管體系框架。自20__年底人民銀行逐步加強了法人監管工作,更加重視對機構總部的監督指導。法人監管開始從理念成爲正式的監管原則。《金融機構反洗錢監督管理辦法(試行)》(銀髮[20__]344號)規定“中國人民銀行及其分支機構應當遵循風險爲本和法人監管原則,結合實際,合理運用各類監管方法,實現對不同類型金融機構的有效監管。”《關於完善反洗錢、反恐怖融資、反逃稅監管體制機制的意見》(國辦函[20__]84號)又進一步強調要強化法人監管措施,提升監管工作效率,逐步建立健全法人監管框架。

反洗錢工作總部是關鍵,只有總部真正重視反洗錢工作,組織相關部門和各級分支機構行動起來,才能事半功倍,切實提高工作有效性。在法人監管模式下,總部機構應關注以下幾個方面的問題:

明確定位,分層分類。在法人監管模式下,義務機構應明確總部和分支機構的角色定位,按照總部管流程、管系統、管制度,分支機構管操作、管實務、管落實的原則分層分類推進反洗錢工作。義務機構總部要立足於內控制度和系統的風險評估、監管。完善內部法人治理機制,健全反洗錢內部控制,建立反洗錢風險評估和管理的完整流程,完善對境內外分支機構內控合規管理,強化反洗錢內部審計和考覈,加強對其分支機構流程監管、系統風險控制,提高金融機構整體反洗錢工作有效性。

法人監管是重點,重點的重點是董監高。總部對反洗錢工作的重視程度,主要取決於董監高對反洗錢的認識程度。董監高重視的機構,工作成效顯而易見。反觀一些機構的董監高還沒有真正重視這項工作,認爲反洗錢的主要任務還是應付監管機構,或者只追求表面合規,這種思想認識導致這些機構的董監高反洗錢職責不清晰,反洗錢部門不是人員配備不齊、素質不高,就是履職權力受限、缺乏資源保障,反洗錢工作有效性自然大打折扣。

2、金融集團的反洗錢管理

根據《四十項建議》的規定,金融集團指由母公司或其他類型的法人、分支機構和/或子公司共同組成的集團,其中母公司或其他類型的法人在覈心原則下執行集團監管並對集團其餘部門行使控制和協調的職責。我們也偶爾使用金融控股公司的概念代指金融集團,但我們在概念的使用過程中,往往存在一定的問題,金融集團與法人、總部機構存在一定的區別,與金融集團相對應的是母子公司,與法人和總部相對應的概念是分支機構,兩者在法律地位上完全不同,但往往我們在發文規範金融集團反洗工作時,在對象範圍上往往又僅使用了分支機構這個概念,這需要注意。在金融集團的反洗錢工作中需要注意包括但不限於以下幾個方面的問題:

反洗錢機制建設與執行。金融集團在集團層面實施反洗錢與反恐怖融資機制安排。集團分支機構、子公司應執行集團層面的反洗錢與反恐怖融資政策和程序;對於與本金融機構同屬一個母公司或一家控股股東的境外金融機構,金融機構在公司(集團)框架下與其進行業務合作時,應從地域、業務、客戶等角度全面評估洗錢風險,並根據風險狀況採取切實可行的風險控制措施,預防風險傳導至境內;當義務機構與委託的境外第三方機構屬於同一金融集團,且集團層面採取的客戶身份識別等反洗錢內部控制措施能有效降低境外國家或者地區的風險水平,則義務機構可以不將境外的風險狀況納入對客戶身份識別、風險評估和分類管理的範疇;同一客戶可以被同一集團內的不同金融機構賦予不同的風險等級。

信息共享與保密。金融集團應在集團內部共享反洗錢與反恐怖融資信息的政策和程序。在必要的情況下,出於反洗錢與反恐怖融資目的,分支機構和附屬機構應向集團總部合規、審計以及反洗錢與反恐怖融資部門提供有關客戶、賬戶和交易的信息。這些信息應包括關於異常交易的信息和分析、可疑交易報告及其背後的信息,或可疑交易報告已提交的事實。同樣地,分支機構和附屬機構也應當從集團職能部門接收此類與風險管理相關的信息。在保密和共享信息使用方面,金融集團應採取適當措施防止信息泄露。根據信息的敏感程度以及與反洗錢與反恐怖融資管理的相關程度,決定信息共享的範圍和程度。

強化海外風險管理。金融機構應執行與母國落實FATF建議相一致的反洗錢與反恐怖融資要求。如果金融機構境外分支機構駐在國家(地區)反洗錢監管標準要求比我國更爲嚴格的,金融機構在我國各項法律規定及自身反洗錢資源允許的情況下,應儘可能選擇更爲嚴格的監管標準作爲本公司(集團)制定洗錢風險管理政策的依據,以更有效防控處於不同國家(地區)的境外分支機構之間開展業務合作過程中可能出現的合規風險;若駐在國反洗錢與反恐怖融資的最低要求不及母國嚴格,金融機構應確保其境外分支機構和控股子公司在駐在國法律規定允許範圍內執行母國要求。若駐在國不允許上述措施的合理實施,金融集團應採取適當的補充措施應對洗錢和恐怖融資風險,並報告本國監管機構。若金融集團的補充措施不足以降低風險,本國主管部門應考慮採用額外的監管措施,包括對金融集團實施額外的控制措施,以及在適當情況下要求金融集團停止該國業務等;對位於高風險國家金融機構的分支機構和附屬機構,應採取強化的監督檢查措施或提出更高的外部審計要求。

3、分支機構反洗錢管理

制度制定情況的監督管理

《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》、《大額和可疑交易報告管理辦法》等相關規範性文件要求金融機構總部、集團總部應對客戶身份識別、客戶身份資料和交易記錄保存、大額和可疑交易工作作出統一要求。20__年的《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》對分支機構統一執行集團、總部反洗錢政策又做了較爲全面的規定,要求金融機構應在總部或集團層面建立統一的洗錢風險管理基本政策,並在各分支機構、各條線(部門)執行。

進一步而言,我們認爲義務機構總部應當在反洗錢的各個領域制定統一的管理政策,並在分支機構層面予以實施。但我們也應當注意,分支機構在統一執行總部反洗錢制度的同時,尤其是省一級分支機構應當結合自身的業務、地域等點和當地的監管要求,進一步細化總部的反洗錢制度,使其能在實踐中得到有效落實,要在保證統一性的同時,具有靈活性。如《金融機構洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理指引》(銀髮[20__]2號)指出金融機構總部、集團可針對分支機構所在地區的反洗錢狀況,設定局部地區的風險係數,或授權分支機構根據所在地區情況,合理調整風險子項或評級標準。

制度執行情況的監督管理

在建立統一的反洗錢相關政策的同時,義務機構應當對分支機構和附屬機構的制度執行情況進行監督和管理。如《涉及恐怖活動資產凍結管理辦法》就明確要求“金融機構、特定非金融機構應當制定凍結涉及恐怖活動資產的內部操作規程和控制措施,對分支機構和附屬機構執行本辦法的情況進行監督管理”。

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》(人行令[20__]3號)

也明確指出金融機構應對分支機構、附屬機構大額交易和可疑交易報告制度的執行情況進行監督管理。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》對分支機構的監督和管理做了全面性的要求。要求法人金融機構應當加強對境內外分支機構和相關附屬機構的管理指導和監督,採取必要措施保證洗錢風險管理政策和程序在境內外分支機構和相關附屬機構得到充分理解與有效執行,保持洗錢風險管理的一致性和有效性。

對分支機構的審計和檢查

審計和檢查是監督和管理分支機構統一執行總部反洗錢制度的有效方法。義務機構總部應當加強對分支機構、附屬機構的監督管理,定期開展內部檢查或稽覈審計,對下級機構審計檢查覆蓋率不低於10%。對於在高風險國家或地區設立的分支機構或附屬機構,義務機構應當提高內部監督檢查或審計的頻率和強度,確保所屬分支機構或附屬機構嚴格履行反洗錢和反恐怖融資義務。《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》有關執行要求的通知(銀髮[20__]99號)、《關於進一步加強對涉嫌非法集資資金交易監測預警工作的指導意見》(銀辦發[20__]201號)等相關文件均要求義務機構“定期”開展反洗錢內部檢查和審計。

但《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》提出法人金融機構應對分支機構等開展“定期或不定期”的反洗錢工作檢查。如何理解相關文件中的這種差異,是不是19號文之後就可以不開展定期檢查了?我們認爲不能這樣理解。19號文中的定期檢查主要是指義務機構的全面性、常規性的檢查,需要每年開展。不定期檢查我們認爲主要是指專項性、針對性的檢查項目,包括對《指引》第三十六條的不定期風險評估事項的不定期檢查,即對“對單項業務(含產品、服務)或特定客戶的評估,以及在內部控制制度有重大調整、反洗錢監管政策發生重大變化、拓展新的銷售或展業渠道、開發新產品或對現有產品使用新技術、拓展新的業務領域、設立新的境外機構、開展重大收購和投資等情況下對全系統或特定領域開展評估。”的評估事項的檢查。

對分支機構的績效考覈

《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》要求將大額交易和可疑交易報告履職情況納入對分支機構、附屬機構及反洗錢相關人員的考覈和責任追究範圍,對違規行爲嚴格追究負責人、高級管理層、反洗錢主管部門、相關業務條線和具體經辦人員的相應責任。實踐中,出現了部分金融機構僅僅將大額和可疑交易報告工作納入反洗錢工作考覈範圍。我們認爲這是不全面的,應將反洗錢的全面工作納入到考覈當中,尤其是客戶身份識別工作。《法人金融機構洗錢和恐怖融資風險管理指引(試行)》其實已經非常明確的要求金融機構應當將全面的反洗錢工作納入到考覈當中,文件指出義務機構應“將業務部門、境內外分支機構和相關附屬機構的洗錢風險管理履職情況納入績效考覈範圍。”而洗錢風險管理一定是全方位的反洗錢工作。

反洗錢專項工作的監督管理

法人機構除了對分支機構反洗錢工作的常規管理之外,針對專項工作也應加強監督和管理,及時有效落實。如《關於應用機構信用代碼輔助開展客戶身份識別的通知》(銀辦發[20__]66號)就要求總部機構將應用機構信用代碼輔助開展客戶身份識別的工作情況,作爲20__年度反洗錢內控檢查的重點內容之一,督促分支機構切實執行人民銀行各項監管要求。

風險提示和報告機制

法人機構應當及時關注洗錢風險和反洗錢的國際國內工作動態,對反洗錢的前沿性問題開展研究,應當及時向分支機構提示風險狀況,並開展專項監測分析排查。

法人機構應當建立內部不同層次的洗錢風險報告制度。境內外分支機構、相關附屬機構應當及時向總部反洗錢管理部門報告洗錢風險和反洗錢工作情況;

法人金融機構應當制定應急計劃,確保能夠及時應對和處理重大洗錢風險事件、境內外有關反洗錢監管措施、負面新聞報道等緊急、危機情況,做好輿情監測,避免引發聲譽風險。法人金融機構的應急計劃應當涵蓋對境內外分支機構和相關附屬機構的應急安排。

公司相關內部控制制度總結 篇4

第一章 總則

第一條 爲強化商譽減值的會計監管,進一步規範重慶再升科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)商譽減值的會計處理及信息披露,根據《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定(20__年修訂)》(證監會公告〔20__〕54 號)等有關規定,制訂本制度。

第二條 本制度適用於公司及其合併報表範圍內具備獨立法人資格且存在“商譽”事項的所有子公司、子公司下屬子公司。

第三條 商譽是企業合併成本大於合併時取得的被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額,其存在無法與企業自身分離,不具有可辨認性,不屬於無形資產準則所規範的無形資產。

第四條 公司應按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定對商譽進行減值測試,重點關注商譽所在資產組或資產組組合是否存在減值跡象,並恰當考慮該減值跡象的影響,定期或及時進行商譽減值測試;對企業合併所形成的商譽,不論其是否存在減值跡象,公司都應當至少在每年年度終了進行減值測試。

第五條 公司應合理區分並分別處理商譽減值事項和併購重組相關方的業績補償事項,不得以業績補償承諾爲由,不進行商譽減值測試。

第二章 商譽賬面價值再確認

第六條 對因企業合併形成的商譽,公司應在充分考慮能夠受益於企業合併的協同效應的資產組或資產組組合基礎上,自購買日起按照一貫、合理的方法將其賬面價值分攤至相關的資產組或資產組組合,在後續會計期間保持一致並據此進行減值測試。

(一)資產組的認定

公司在認定資產組或資產組組合時應重點關注的事項:

1、應充分考慮管理層對生產經營活動的管理或監控方式和對資產的持續使用或處置的決策方式,認定的資產組或資產組組合應能夠獨立產生現金流量。

2、收購的子公司包含不止一個資產組或資產組組合時,應事先明確其中與形成商譽相關的資產組或資產組組合,不應包括與商譽無關的不應納入資產組的單獨資產及負債。

(二)公司應當根據《企業會計準則第 39 號——公允價值計量》的有關要求確定各資產組或資產組組合的公允價值,並將商譽賬面價值按各資產組或資產組組合的公允價值所佔比例進行分攤;如果公允價值難以可靠計量,可以按各資產組或資產組組合的賬面價值所佔比例進行分攤。

(三)公司在將商譽分攤至相關資產組或資產組組合時,應充分關注歸屬於少數股東的商譽,先將歸屬於母公司股東的商譽賬面價值調整爲全部商譽賬面價值,再合理分攤至相關資產組或資產組組合。

第七條 發現因各種原因造成企業合併成本、商譽分攤等計量錯誤的,應當按照會計差錯進行調整。如未考慮或恰當考慮應計入合併成本中的或有對價;未充分識別被購買方擁有但未在單獨報表中確認的可辨認資產和負債;對資產組的認定不符合資產組的概念,未充分考慮資產組產生現金流入的獨立性;未充分辨識與商譽相關的資產組或資產組組合;未合理對商譽賬面價值進行分攤,相關分攤基礎(如公允價值)的確定缺乏合理依據;未將歸屬於少數股東的商譽調整計入相關資產組或資產組組合賬面價值。

第八條 公司不應隨意擴大或縮小商譽所在資產組或資產組組合。因重組等原因,公司經營組成部分發生變化,繼而影響到已分攤商譽所在的資產組或資產組組合構成的,應將商譽賬面價值重新分攤至受影響的資產組或資產組組合,並充分披露相關理由及依據。

第三章 商譽減值跡象

第九條 進行減值測試時應當結合可獲取的內部與外部信息進行,充分關注資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素,以合理判斷是否存在減值跡象。

第十條 當資產組或資產組組合出現以下狀況時(包含但不限於),表明存在減值跡象:

(一)現金流或經營利潤持續惡化或明顯低於形成商譽時的預期,特別是被收購方未實現承諾的業績。

(二)所處行業產能過剩,相關產業政策、產品與服務的市場狀況或市場競爭程度發生明顯不利變化。

(三)相關業務技術壁壘較低或技術快速進步,產品與服務易被模仿或已升級換代,盈利現狀難以維持。

(四)核心團隊發生明顯不利變化,且短期內難以恢復;

(五)與特定行政許可、特許經營資格、特定合同項目等資質存在密切關聯的商譽,相關資質的市場慣例已發生變化,如放開經營資質的行政許可、特許經營或特定合同到期無法接續等。

(六)客觀環境的變化導致市場投資報酬率在當期已經明顯提高,且沒有證據表明短期內會下降。

(七)經營所處國家或地區的風險突出,如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經濟惡化等。

第四章 商譽減值測試

第十一條 商譽減值測試過程

(一)與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象的,應先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試,確認相應的減值損失;再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試。若包含商譽的資產組或資產組組合存在減值,應先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值;再按比例抵減其他各項資產的賬面價值。

(二) 資產組或資產組組合的可收回金額的估計,應根據其公允價值減去處置費用後的淨額與預計未來現金淨流量的現值兩者之間較高者確定;公司應恰當選用交易案例或估值技術確定商譽所在資產組或資產組組合的公允價值;公司應合理分析並確定相關處置費用,從而確定可收回金額。

(三)應將減值金額在歸屬於母公司股東和少數股東的商譽之間進行分攤。

第十二條 採用預計未來現金淨流量的現值估計可收回金額時,公司應正確運用現金流量折現模型,充分考慮減值跡象等不利事項對未來現金淨流量、折現率、預測期等關鍵參數的影響,合理確定可收回金額。

(一)資產組或資產組組合的可收回金額與其賬面價值的確定基礎應保持一致,即二者應包括相同的資產和負債,且應按照與資產組或資產組組合內資產和負債一致的基礎預測未來現金流量。

(二)對未來現金淨流量預測時,應以資產的當前狀況爲基礎,以統一(稅前)口徑爲預測依據,並充分關注選取的關鍵參數(包括但不限於銷量、價格、成本、費用、預測期增長率、穩定期增長率)是否有可靠的數據來源,是否與歷史數據、運營計劃、商業機會、行業數據、行業研究報告、宏觀經濟運行狀況相符。

(三)與此相關的重大假設是否與可獲取的內部、外部信息相符,在不符時是否有合理理由支持。

(四)對摺現率預測時,應當與宏觀、行業、地域、特定市場、特定市場主體的風險因素相匹配,應當與未來現金淨流量均一致採用統一(稅前)口徑。

(五)在確定未來現金淨流量的預測期時,應建立在經管理層批准的最近財務預算或預測數據基礎上,原則上最多涵蓋 5 年。在確定相關資產組或資產組組合的未來現金淨流量的預測期時,還應考慮相關資產組或資產組組合所包含的主要固定資產、無形資產的剩餘可使用年限,不應存在顯著差異。

(六)對以前期間對商譽進行減值測試時,有關預測參數與期後實際情況存在重大偏差的,管理層應當識別出導致偏差的主要因素,在本期商譽減值測試時充分考慮相關因素的影響,並適當調整預測思路。

第十三條 利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試時,應當聘請具有勝任能力和證券期貨相關業務資格的資產評估機構,並在業務約定書或類似文書中明確與商譽減值測試相關的委託事項;在利用資產評估機構的工作成果時,充分關注資產評估機構的評估目的、評估基準日、評估假設、評估對象、評估範圍、價值類型等是否與商譽減值測試相符;對存在不符的,在運用到商譽減值測試前,應予以適當調整。

第五章 信息披露

第十四條 公司應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號——財務報告的一般規定(20__ 年修訂)》(證監會公告〔20__〕54 號)的規定,充分、準確、如實、及時地在財務報告(包括年度報告、半年度報告、季度報告)中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息,不應有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等情形。

具體包括:

(一)充分披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息,包括該資產組或資產組組合的構成、賬面金額、確定方法,並明確說明該資產組或資產組組合是否與購買日、以前年度商譽減值測試時所確定的資產組或資產組組合一致。如果資產組或資產組組合的構成發生變化,應在披露前後會計期間資產組或資產組組合構成的同時,充分披露導致其變化的主要事實與依據。

(二)應在披露商譽減值金額的同時,詳細披露商譽減值測試的過程與方法,包括但不限於可收回金額的確定方法、重要假設及其合理理由、關鍵參數(如預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、利潤率、折現率、預測期等)及其確定依據等信息。如果前述信息與形成商譽時或以前年度商譽減值測試時的信息、公司歷史經驗或外部信息明顯不一致,還應披露存在的差異及其原因。

(三)形成商譽時的併購重組相關方有業績承諾的,應充分披露業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響。當商譽源自多個不同資產組或資產組組合時,應分別披露前述信息;當公司基於資產評估機構的評估結果進行商譽減值測試時,應在披露評估結果的同時,充分披露前述信息;當商譽金額重大時,無論商譽是否存在減值,均應詳細披露前述信息。

第十五條 公司計提資產減值準備對公司當期損益的影響佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤 10%以上且絕對金額超過 100 萬元的,應及時履行信息披露義務。

第六章 附則

第十六條 本制度引用外部《企業會計準則》、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15 號——財務報告的一般規定(20__ 年修訂)》 (證監會公告〔20__〕54 號)等制度發生變更時自動適用國家權威機構最新頒佈的相關政策。

第十七條 本制度由董事會負責解釋和修訂,參照公司內控管理制度執行。

第十八條 本制度自發布之日起實施。

重慶再升科技股份有限公司

二〇一九年五月

公司相關內部控制制度總結 篇5

第一條 爲規範行政事業單位內部會計風險控制,明確會計機構及相關人員職責,充分發揮會計在單位風險管控中的作用,根據《中華人民共和國會計法》、《會計基礎工作規範》、《行政事業單位內部控制規範(試行)》、《回族自治州會計管理工作暫行辦法》(臨州辦發〔20__〕160號)等財經法律法規制度的規定,現制定本內部控制制度。

第二條 單位負責人對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負責。

根據單位實際,單位負責人可直接主管單位的財務會計工作,並指定其他副職分管; 也可以委託或指定單位其他副職或者部門負責人主管財務會計工作。

委託或指定其他副職或人員主管時,單位負責人仍負主要責任。

第三條 單位負責人在會計工作的職責是:

(一)指導和督促建立健全內部會計控制與監督相關制度並有效執行。

(二)通過制度委託、授權主管或分管財務負責人和會計機構會計人員依法辦理會計事項,嚴格把關

(三)支持和保證會計機構人員依法履行職責,爲會計人員撐腰,真正起到“把關”作用。

(四)以身作則,帶頭執法,不得干預、阻撓會計機構人員依法履行職責,更不能授意、指使、強令會計機構人員違法辦理會計事項,不得對會計人員進行打擊報復。

第四條 主管或分管財務會計工作的負責人根據制度委託,代行單位負責人在會計工作中的相關職責。

第五條 單位應當根據《中華人民共和國會計法》的規定設置會計機構,配備會計機構負責人;或者在有關機構中設置會計人員並指定會計主管人員。

從事會計工作的人員,必須取得會計從業資格證書。

第六條 會計機構的工作職責是:

(一)認真貫徹執行《會計法》和國家統一財務會計制度,進行會計覈算,實行會計監督。

(二)擬定本單位財務會計內部控制制度和具體實施細則,經批准後組織實施。

(三)依法設置會計賬簿,將本單位各項收支、資產、債權債務、淨資產全部納入單位賬冊進行覈算和監督,不得賬外設賬,私設小金庫。

(四)彙總編報部門預算和決算,審查覈定部門和下屬單位年度預算和決算,做好相關資金的綜合統籌平衡工作。

(五)嚴格執行預算和財務計劃,依法對單位各項收支進行會計監督,保證財務信息真實、合法、完整、準確。

(六)負責債權、債務的管理工作,全面反映單位債權、債權真實情況。

(七)加強固定資產的購置、使用和處置的監督管理,維護國家財產的安全、完整。

(八)按照會計檔案管理制度,負責會計憑證、賬簿、報表及其他會計資料的立卷、建檔工作。

(九)負責行政事業性收費票據和往來票據的領購、分發、繳銷等工作。

(十)負責政府採購資金預算申請審覈,資金及質量保證金的審覈和收付工作。

(十一)負責單位各項專項經費、項目建設資金的收支和審覈,做到專款專用。

(十二)充分利用財務數據,客觀、真實地對預算執行情況、財務報表數據進行分析,及時爲領導決策提供數據支持。

(十三)對下屬單位的會計基礎工作、資金資產管理、內控制度建設等工作進行指導和監督。

(十四)接受並配合財政、審計、紀檢監察、稅務等部門的監督檢查;做好本部門(單位)財務公開工作,接受社會監督。

第七條 各單位應當根據會計業務需要設置會計工作崗位,建立健全會計崗位責任制度。

會計工作崗位一般可分爲:會計機構負責人或者會計主管人員、出納、財產物資覈算、工資覈算、成本費用覈算、財務成果核算、資金覈算、往來結算、總賬報表、稽覈、檔案管理等。

開展會計電算化和管理會計的單位,可以根據需要設置相應工作崗位,也可以與其他工作崗位合併設置。

會計人員的工作崗位應當有計劃地進行輪換。

第八條 單位可以根據會計機構和業務實際設置和合並相應崗位。但不相容崗位必須做到分離。

會計不相容崗位包括:授權批准與業務執行、業務經辦與審覈、業務經辦與會計記錄、保管與會計記錄、保管與稽覈,出納與會計、稽覈、會計檔案保管、收入、支出、費用、債權債務賬目的登記,稽覈與出納、會計檔案保管、收支、費用等賬目登記等。

第九條 會計機構負責人、會計主管人員應當具備下列基本條件:

(一)堅持原則,廉潔奉公;

(二)具有會計專業技術資格或者從事會計工作三年以上經歷;

(三)主管一個單位或者單位內一個重要方面的財務會計工作時間不少於2年;

(四)熟悉國家財經法律、法規、規章和方針、政策,掌握本行業業務管理的有關知識;

(五)有較強的組織能力;

(六)身體狀況能夠適應本職工作的要求。

(七)與本單位負責人、主管財務負責人、出納沒有直系親屬關係。

第十條 會計機構負責人在單位負責人和主管財務負責人領導下,組織會計機構開展會計覈算,實行會計監督。

第十一條 會計機構負責人的崗位職責

(一)負責單位日常財務會計工作,綜合管理單位及本系統的計財工作,監督本系統嚴格執行《會計法》、《預算法》、《政府採購法》國家財經政策和內部制定的有關規定,嚴守財經紀律。

(二)組織編制並督促執行單位及本系統各項事業發展計劃、年度財務收支計劃,積極組織收入,合理安排支出,保證各項事業健康發展。

(三)切實加強單位及本系統部門預算管理、國庫集中支付管理和非稅收入管理,認真實施財務監督。對違反預算程序、分配程序、撥付程序、借貸程序及其他財經紀律的事項,嚴格把關,拒絕受理。

(四)定期分析單位及本系統的部門預算執行情況和非稅收入收取上繳情況,認真考覈各類資金的使用效益,組織開展本系統所屬單位內部財務監督檢查工作,對存在問題及時採取改進措施。

(五)擬定單位內部會計控制制度,細化控制措施。

(六)審查以單位名義對外提供的一切會計資料和與財務會計有關的統計資料。

(七)負責完成單位領導交辦的各項中心任務,配合完成上級部門或同級財政、審計、統計、物價、稅務等部門組織的監督、檢查及其他工作,配合完成內部各業務部門涉及計財方面的有關事項。

(八)負責本單位(本系統)財會人員的業務考覈和業務培訓,參與研究本單位(本系統)會計人員的任用和調配。

(九)負責處理本單位與其他單位之間的經濟業務關係。

第十二條 主辦業務會計崗位職責

(一)根據批准的年度預算或財務收支計劃,及時編制年度及月份經費收支計劃,及時、準確地組織和供應資金。

(二)根據會計制度規定,科學設置各種會計賬冊。區分資金渠道,認真做好各類資金以及各類資產的記賬、算賬、對賬、報賬等日常會計覈算工作,堅持做到及時記賬、按時結賬、如期報賬。

(三)嚴格加強會計覈算,定期檢查、分析並彙報單位、本系統及其所屬單位的年度預算和財務計劃的執行情況,保證各單位按預算、有計劃地使用資金。定期考覈各類資金使用效果,及時向領導提出加強財務會計管理的意見和建議。

(四)嚴格劃清資金渠道和各項支出性質,認真進行會計監督。負責對財務支出等各類原始憑證和記賬憑證進行審覈,及時發現和糾正違紀行爲和各種不規範行爲。

(五)定期清查各類財產物資,建立健全資產檔案,按規定及時審查本單位財產物資的添置、計價、調撥、變賣、報損、報廢等提請處理事宜。及時清理和結算本單位各類債權債務,及時催收各種上交款項。

(六)負責按期編制、彙總和報送本單位及本系統的各種會計報表。及時向單位領導及有關部門提供詳實的會計資料和分析報告。

(七)按照會計檔案管理的要求,妥善保管好會計憑證、會計帳薄、會計報表及其他各種財務、會計資料,嚴格遵守保密制度,未經批准,不得對外提供各種會計數據和資料。

(八)不得兼任出納崗位工作。

第十三條 出納崗位職責

(一)嚴格區分資金渠道,熟練掌握各類費用開支標準和開支範圍,堅決執行規定的預算報批程序和經費報銷程序。

(二)嚴格堅持和執行國家財政國庫集中支付管理、現金管理、銀行結算和公務卡結算等制度,庫存現金餘額控制在規定範圍內,定期覈對現金餘額。

(三)嚴格按照財政非稅收入管理相關規定,準確開具或複覈非稅票據,記錄、覈對應上繳財政的各項非稅收入,及時申請撥回各項事業收入、暫存款等資金。

(四)付款時認真審查各種原始單據,對不真實、不合規的原始單據堅決不予受理;對手續不全、內容不完整或報批程序不規範的憑證必須在更正、補充後才予受理。

(五)根據審覈審批的合規原始單據,及時準確地編制資金收付記賬憑證,逐日登記現金日記賬和銀行存款等日記賬。

(六)按規定程序處理並及時結算各種暫付款項,逾期不結算及時上報單位領導,追究相關人員責任。

(七)認真保管好各種印章、空白收據、銀行支票及其他有價證券。領用空白收據和銀行支票必須履行批准程序,辦理領取和註銷手續。

(八)不得兼任稽覈、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。不能和單位負責人、主管財務負責人、會計機構負責人有直系親屬關係。

(九)承辦單位負責人、主管財務負責人、會計機構負責人交辦的其他工作。

第十四條 稽覈崗位職責

(一)協助審查本單位(本系統)的財務收支計劃和預算計劃。

(二)負責逐筆稽查和複覈本單位各類原始憑證和記賬憑證所反映的經濟事項是否真實、合法、完整和準確。

(三)定期抽查覈對各類賬簿記錄。

(四)複覈各種會計報表,並對複覈的報表負責。

(五)承辦財務檢查和財務監督的相關工作,以及領導交辦的其他專項檢查工作。

第十五條 會計機構和人員應當根據實際發生的經濟業務事項,按照國家統一的會計制度及時進行賬務處理、編制財務會計報告,確保財務信息真實、完整。不得以虛假的經濟業務事項或者資料進行會計覈算。

第十六條 單位應當設置總賬、日記賬和明細賬,除國家有明文規定的外,單位各項財務收支、資產、債權債務、淨資產必須全部納入單位賬冊進行統一覈算。不得賬外設賬,私設小金庫。

日記賬分爲現金日記賬、銀行存款日記賬、零餘額用款額度日記賬、公務卡額度日記賬等。

明細賬簿可分爲貨幣資金明細賬、往來明細賬、存貨(材料)明細賬、收支明細賬、固定資產明細賬和其他明細賬等。單位可根據業務需要將相關明細賬簿進行合併或者細化。

單位應根據相關法規制度要求和業務需要,設置備查賬簿,包括住房公積金、非稅收入收繳等備查賬簿。

第十七條 單位應根據會計機構和崗位設置,建立單位賬務處理程序:

(一)記賬憑證填製程序

貨幣資金收支業務的相關記賬憑證,由出納人員根據已審覈審批的原始憑證制單並在記賬憑證上簽名後,由業務會計人員進行復核,及時交付會計稽覈人員進行稽覈後,由記賬人員登記相關賬簿。

其他與貨幣資金收支無關的經濟事項,由業務會計制單,經稽覈人員稽覈後,交由記賬人員登記相關賬簿。

(二)會計賬簿登記程序

每月所有經濟事項經制單、複覈、稽覈無誤後,由業務會計對記賬憑證進行彙總,填制記賬憑證科目發生額彙總表,經稽覈人員稽覈後,由總賬登記人員根據科目發生額彙總表登記總賬,由各明細賬登記人員登記相關明細賬簿。

現金日記賬和銀行日記賬由出納人員根據每日資金收付業務序時逐筆登記。現金明細賬、銀行存款明細賬由除出納以外的記賬人員進行登記,銀行存款餘額調節表由除出納以外的記賬人員填制,並須經稽覈人員進行稽覈。

單位應根據會計業務數量和管理需要,合理確定業務制單以及總賬、明細賬登記人員,做到不相容崗位相互分離,包括:制單與憑證複覈、稽覈人員,出納與憑證複覈、稽覈、記賬人員相互分離。

(三)財務會計報告編制程序

單位財務會計報告包括單位預算報告、決算報告、月報、季報和年報等對外提供的財務會計報告,以及單位內部管理需要的各種內部財務報告。單位可根據國家統一會計制度和預算管理要求,以及單位內部管理需要,確定需要編制和報送的財務報告。

對外提供的財務會計報告必須根據經過審覈無誤的會計賬簿記錄和有關資料編制,並符合《會計法》和國家統一的會計制度關於財務會計報告的編制要求、提供對象和提供期限的規定;其他法律、行政法規另有規定的,從其規定。

內部財務會計報告根據單位管理需要,確定編制要求,提供對象和提供期限。

財務會計報告由財務報告編制人員負責編制,其他會計人員配合提供相關數據及資料,編制完成後,由會計稽覈人員進行稽覈後,報會計機構負責人、主管財務負責人、單位負責人進行審覈並簽字蓋章後及時報送相關部門。

財務會計報告相關數據進行調整時,仍按上述程序編制、審覈後上報。

第十八條 會計機構內部必須建立稽覈制度。指定專職稽覈人員,對記賬憑證、會計賬簿、會計報表進行全面審覈,對審覈中發現的問題,及時進行糾正,相關人員不予糾正的,及時報請會計機構負責人、主管財務負責人和單位負責人進行處理。

會計稽覈人員可在會計機構內指定專人負責,也可由會計機構負責人兼任,對未專設會計機構的單位,可由主管財務負責人兼任。

未經稽覈人員稽覈簽字的記賬憑證,不得登記相關賬簿;未經稽覈人員審覈的財務報告,不得對外報出。

第十九條 財務印籤管理制度

單位財務印籤,應按貨幣資金收支業務辦理程序要求由兩人以上保管。

財務專用章應由專人管理,個人印籤應由本人或其授權人員保管。嚴禁一人保管支付款項所需的全部印章。

相應印籤保管人員因故請假或離職時,應由會計機構負責人指定專人進行代管,代管人員不得一人保管支付款項所需的全部印章。

資金支付時須嚴格履行相關審覈或審批簽字及簽章手續。

第二十條 票據管理制度

單位使用的票據,包括銀行和財政支付資金時所使用的票據和單據,以及單位領購的行政事業性收費票據和行政事業單位往來票據。

銀行和財政支付所需用的票據和相關單據,由出納人員根據業務需要從銀行購入,或從財政部門領用。經會計機構內部票據管理人員登記後,辦理領用手續,交付出納人員使用。

行政性收費票據和往來票據,由票據管理人員統一向財政非稅管理部門按規定領購,登記後,相關科室使用時申請辦理領用手續,同時審覈收回已開的相關票據。

票據管理人員須建立票據領用登記簿,分別各種票據,做好票據領購、領用、複覈收回、財政註銷的登記工作。防止空白票據遺失和被盜用。

單位應嚴格按照相關票據的用途使用和開具票據,不得超出行政收費許可範圍、收費標準、收費對象、票據使用範圍的事項開具票據。

第二十一條 單位應當建立財會部門與其他業務部門的溝通協調機制,定期開展必要的財務信息覈對,實現重要經濟活動信息共享,充分發揮會計對單位經濟活動和財務收支的反映和監督作用。

公司相關內部控制制度總結 篇6

在企業管理實踐中,加強企業業務活動和財務管理的融合已經成爲了一個新的趨勢。越來越多的企業集團開始將企業自身的業務活動和會計、財務管理實踐緊密結合。業財融合新體系的形成對會計從業人員提出了新的職業要求和挑戰。但同時我們也應該意識到,在業財一體化的系統融合過程中,離不開科學的內部控制制度作爲支撐。

業財融合過程中存在的常見問題:

01

工作目標存在分歧

企業的業務部門作爲組織目標完成的直接負責單位,更加關注相關銷售目標的達成。對於目標實現過程中所涉及的成本控制、風險管理、投資收益與回報等相關問題並不會過分關注。而財務部門作爲傳統意義上的價值管理部門,其主要的職責是加工、分析收集來的財務信息,爲企業內部經營者提供決策依據。兩者工作目標的差異導致融合工作存在一定的困難。

02

信息失真帶來控制管理難度

企業經營管理模式中會涉及多個管理系統,擁有一定自主權的各部門之間往往會因爲管理方式以及監督方法上存在差異性導致最終流向財務部門的會計數據發生失真現象。理想中的會計信息數據採集過程應當可以從企業內部延伸到整個外部價值鏈,從而實現信息共享。但現實是數據的採集常常侷限於企業內部,無法達到決策者所希望的控制管理的需求。

03

雙方參與積極性有待提高

傳統意義上的財務人員大多從事的是知識結構單一,低附加值、重複性強的核算工作。業財融合要求會計人員淡化職業角色,加強與業務部門的溝通交流,促進財務管理價值的提升。同時,業務部門也需要改變慣性思維,對於已經熟悉的方式方法做出取捨和改進。這對財務部門和業務部門的工作人員來說無疑都是新的挑戰。傳統分工模式受到衝擊,業務財務一體化新趨勢提出的更高要求使得雙方在融合過程中存在一定的牴觸。

從內控角度談談改進意見:

完善績效考覈制度

01

爲了解決財務、業務目標不一致的情況,企業需要深化改革績效考覈制度,在業務績效與財務效益之間尋找平衡點。業務指標不再是衡量企業運營效益的唯一標準。拋棄傳統以“大爲強”的錯誤理念,結合財務信息評估指導業務活動,同時,利用業務活動促進財務管理。財務績效考覈中,應當設置相關的業務指標作爲參考,在業務考覈時,也可以引導業務部門將業務指標與財務效益指標融合。

全面預算控制

02

業財融合背景下的企業預算應當是涵蓋企業所有管理系統的全方位、全過程、全員參與的全面預算管理模式。建立以財務部門爲主、業務部門爲輔的預算管理模式,將數據採集延伸到供應商、消費者以及競爭對手。財務部門可以結合業務部門的反饋信息,調整預算差異,從而提高預算的實用性。

構建人才流動機制

03

業財融合新體系要求打破傳統的職能分工,加強財務部門與業務部門的融合。針對業務財務一體化過程中雙方部門存在牴觸的情況,企業應當建立相應的人才流動機制,使會計從業人員能夠滲入到業務部門中去,將會計理念融入業務管理。同時應當鼓勵業務人員學習財務知識,做業務財務綜合型人才。

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