對外加工裝配合同解釋與分析

（一）概述

對外加工裝配，是指由外商／定作方提供全部或者部分原材料、輔料、零部件、元器件、配套件和包裝物料、必要時提供設備，由我方／承攬方加工單位按外商的要求進行加工裝配，成品交由外商銷售，而我方收取工繳費的一種經濟貿易形式。它主要包括來料加工、來樣加工和來件裝配種類。來料加工是由外商／定作方提供原材料、輔料：包括材料以及有關的機器設備等，我方／承攬方按外商要求加工成品，收取工繳費的形式。來樣加工則是外商只提出成品的式樣、規格、質量、數量、交貨日期等具體要求，而由我方以自己的原材料、輔料、包裝材料、機器設備等加工製造成品交給外商，收取費用的形式。來件裝配則是由外商提供零部件、元器件以及包裝材料，由我方按其要求進行裝配成品，收取工繳費的一種形式。

（二）關於料、件、成品條款

進口料、件，出口加工成品是對外加工裝配業務中一箇中心問題，當事人雙方的權利義務也多圍繞這一問題展開。這類條款是加工裝配合同的主要條款，所以要詳細訂明。具體說來，又可分爲幾個小問題：

１．質量條款　對外加工裝配合同中的質量條款要包括料、件的質量和成品質量兩個方面內容。而且這兩個方面相互影響，相輔相成。爲避免日後發生糾紛，在訂立合同時必須明確料、件及成品的質量要求，名稱規格等。對需要輔料、輔件、包裝物件等的，也應訂明具體的規格、質量要求。此外，在訂立質量條款時一定要注意：１）明確採用的質量標準在對外加工裝配貿易中，多采用憑商品的標準（還要明確統一好具體採用國際標準或國家標準、行業標準等）和憑商品的樣品（要注意訂明封樣等具體工作）兩種標準形式。２）在明確所採用的標準後，還要訂明責任條款，以確保合同能按此質量標準得到履行。

２．料件的供應條款　來料、來件能否按時、如數提供是加工單位能否及時交付成品的關鍵。因此在訂立合同時注意合理安排料件供應的品種、數量和時間，以滿足設備正常生產能力對每批應交成品所需料、件的要求。同時，爲防止意外，要備有一定數量的週轉料件。

在料、件供應條款中還應訂明驗收條款，一般規定加工企業收到料、件後，按合同規定的規格、質量、數量和定作方提供的技術標準進行驗收，並在貨到港口後一定日期內提交驗收報告。

與其他條款一樣，料、件供應條款中也要有責任條款，以明確外商在不能按規定供應料、件時應承擔的責任以及對有關後果（如停產等）應負的責任。

３．料、件損耗　在不對料、件與成品作價的加工裝配合同中，材料損耗是雙方都關心的重要問題。因爲它事關雙方當事人的利益，所以在確定料件耗用時一定要合理、適當。在訂立這一條款時，要考慮以下因素：１）外商提供的機器設備的情況及我方的生產技術水平和管理水平。２）料件的質量以及對成品的質量要求。在具體計算損耗時，可以通過規定成品合格率或在外商提供合格成品所需原材料之外，再多提供一定數量、質量的原材料的辦法。

４．成品包裝　合同中要約定成品的包裝材料，包裝方式等內容，同時要明確包裝材料由何方提供，以及有什麼具體要求等等。一般來說，包裝要按外商的指示進行。

（三）價格條款

對外加工裝配合同中所指的價格主要是指以單位產品計算的單價，其中包括加工單價、料件單價、成品單價和定作方提供設備單價等，其中以加工單價爲重點，這決定了如何確定工繳費，是對外加工裝配合同中的中心問題。

加工單價是指在對外加工裝配貿易中，對料件和成品均不作價，由承攬方向定作方收取加工費的單位價格，它往往成爲雙方當事人訂約談判中討價還價的核心。一般來說確定加工單價要考慮這樣幾個方面：１）參照國際上同類產品的工繳費水平，並考慮定作方對成品的規格、質量、包裝等特殊要求而有所增減。同時要注意到外商到我國來進行加工裝配，主要是着眼於我國的廉價勞動力，所以，外商在從事這一業務時已經與其他國家的加工費相比較，這樣，我方加工單位的工繳費應略低於國際市場水平，以增強競爭力。２）對於批量較大，期限較長，能長期合作的業務，可以分期分批作價，並可根據實際情況進行調整。

（四）支付條款

在對外加工裝配中，一般都採用以銀行爲中介的國際貿易支付方式，其中主要採用信用證方式，如果對方資信可靠，雙方業務較多，也可採用託收方式。但具體到不同的加工裝配業務，支付方式也不完全相同。例如：對來料、來件及成品分別作價如結算方法，宜採用對開信用證等方式。又如：對料件和成品均不作價的加工裝配貿易，其支付方式則與一般的出口貿易做法相同。另外，貿易雙方還可以根據具體情況，採取一些安全可靠又迅捷的方式，如匯付。