公司併購財務顧問協議（精選3篇）
公司併購財務顧問協議 篇1
甲方：______________________
法定代表人：______________________
地址：______________________
聯繫人：______________________
聯繫電話：______________________
乙方：______________________
執行事務合夥人：______________________
地址：______________________
聯繫人：______________________
聯繫電話：______________________
鑑於：
甲方有資本市場的併購需求，乙方爲甲方推介了多家併購方(以上市公司爲主)以實現甲方被部分或者
整體併購之目的，非乙方介紹的併購方不受本合同全部條款之約束。基於平等互利的原則，經友好協商
，根據《中華人民共和國民法典》及其他相關法律規定，於________年____月在北京市訂立本協議，以昭信
守。
一、釋義
1、甲方：本協議中涉及的甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定設立並
有效存續的有限責任公司，法定代表人爲：，公司營業執照註冊號爲：978。
2、乙方：本協議中涉及的乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定設立並
有效存續的合夥企業，執行事務合夥人爲：，合夥企業營業至少註冊號爲：3101428。
3、本項目：甲方同意將其各股東持有的公司部分或全部股權按照與乙方推介的併購方(以上市公司爲
主)簽訂的企業收併購協議的條款出讓。乙方爲甲方提供本協議第二款在內的服務。
二、服務內容
1、甲方聘請乙方作爲其企業併購投資顧問，乙方根據甲方的企業經營需求選擇適合收購甲方的公司並
制定合理的企業收購方案和計劃，蒐集和整理本項目的信息資料，協調安排甲方與第三方會晤及商務談
判。
2、乙方同意根據國家有關法律、法規及其他適用法律的規定，恪守執業道德，爲甲方提供企業收併購
諮詢服務。
三、甲方的權利和義務
1、甲方有權要求乙方及時、完整的溝通與併購方的溝通進程，要求乙方利用其資源爲甲方提供併購渠
道。
2、甲方應當按照本協議第6條的約定按時向乙方支付相應的顧問費用。
四、乙方的權利和義務
1、爲促成本項目的實現和交易的達成，乙方應根據甲方的要求提供優質的服務，服務內容包括但不限
於：提供企業收併購顧問、諮詢服務;參與項目談判、負責項目盡職調查;設計合理的企業收併購方案
並提供項目信息、資料、研究報告及其他有關文件。
2、參與甲方與第三方之間的商務談判，幫助甲方在投資交易中儘可能控制成本，實現利益最大化。
3、考慮到甲方資本市場需求的多樣化與併購交易條款的多樣化與不確定性，乙方將爲甲方推介多家並
購方(以上市公司爲主，包括但不限於中國、香港、美國等多個資本市場的上市公司)，以達成甲方的
併購需求，在甲方首次與乙方推介的併購方會面之時，甲方需簽訂本協議之附件《財務顧問服務確認書
》(見附件)，作爲對乙方服務的確認。
4、協助甲方，促使第三方按照與甲方簽訂的企業收併購協議，按時履行其相應的義務。
5、乙方應當按照本協議第五款的約定向甲方收取相應的顧問費用。
五、乙方顧問費用
1、乙方的顧問費用，將以甲方與併購方所達成的併購協議的甲方的整體估值爲計價基礎，按一定比例
收取(具體比例詳見本節第2條)，以甲方被收購或併購的股權比例爲基準進行折算。
2、雙方一致同意，在乙方按照本協議履行其相應義務，且甲方與併購方的併購事實發生以及併購合同
條款全部完整履行後，甲方應向乙方支付相應的顧問費用，費用計算和支付方式具體如下：
1)若甲方與第三方併購交易的企業估值在11億元人民幣以下(包含11億元人民幣)。
(1)顧問費：按照甲方估值的3%收取。
(2)支付方式：乙方顧問費分爲現金部分和股份部分。
___現金部分指乙方的顧問費以現金方式收取總顧問費對價的30%，即甲方估值的0.9%，
___計算公式爲：現金部分=甲方企業估值X3%X30%;
___股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(因併購方可能是上市公司，該股權包括但不限於甲方
獲得的併購方的股票)爲形式，甲方將按照與併購方的估值爲基礎，出讓顧問費對價的70%所對應的股
權(股票)，即甲方股權(股票)的2.1%。
(3)支付時間：甲方應在與併購方併購事實發生後，且甲方收到併購方相應比例的款項後十個工作日
內，將與所收到併購款項對應比例的顧問費現金部分支付至乙方指定賬戶;顧問費股份部分應在甲方與
併購方簽訂的併購協議完全履行完畢後十個工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下。
2)若甲方與第三方併購交易的企業估值在11億元人民幣以上(不包含11億元人民幣)。
(1)顧問費：按照甲方估值的5%收取。
(2)支付方式：乙方顧問費分爲現金部分和股份部分。
___現金部分指乙方的顧問費以現金方式收取總顧問費對價的30%，即甲方估值的1.5%，
___計算公式爲：現金部分=甲方企業估值X5%X30%
___股份部分指乙方的顧問費以收取甲方的股權(因併購方可能是上市公司，該股權包括但不限於甲方
獲得的併購方的股票)爲形式，甲方將按照與併購方的估值爲基礎，出讓顧問費對價的70%所對應的股
權(股票)，即甲方股權(股票)的3.5%。
___支付時間：甲方應在與併購方的併購事實發生後，且甲方收到併購方相應比例的款項後十個工作日
內，將與所收到併購款項對應比例的顧問費現金部分支付至乙方指定賬戶;顧問費股份部分應在甲方與
併購方簽訂的併購協議完全履行完畢後十個工作日內變更到乙方指定人或授權代表人名下。
3、凡涉及外幣的，以中國銀行當日折算價爲匯率基礎進行人民幣換算。
4、甲方應將現金收益劃入以下乙方指定的賬戶。具體賬戶信息，乙方將向甲方出具公函確認。
5、甲方應將股份收益變更到乙方指定人或授權代表名下。具體信息，乙方將出具公函確認。
六、違約責任
1、甲方違約責任
甲方未能按照本協議第6條的約定乙方支付顧問費，則甲方應向乙方支付違約金。乙方收取的違約金的
金額爲：甲方應支付給乙方而未付的金額×0.05%×逾期天數，違約金應以銀行轉賬的方式劃入本協議
第五款乙方指定的賬戶。
2、乙方違約責任
若乙方單方解除本協議，應承擔違約責任，乙方已收取的顧問費退給甲方。
八、保密條款
1、乙方對在履行本協議過程中通過甲方提交資料、口頭陳述等知悉的甲方的商業祕密、信息等負有保
密義務。
2、未經甲方同意，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同製作的文件、材料，以及在工作中獲
悉而甲方尚未對外披露的信息。
3、保密信息不包括以下信息：
1)通過合法程序被公衆所共知的信息，包括由保密信息權利人向不特定的公衆公開信息;
2)由保密信息權利人書面同意可以公開的信息;
3)從無保密義務的第三方處獲取的信息;
4)保密信息權利人聲明爲非保密的信息。
4、除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接採取披露、泄露、轉讓、許可或其他任何形式將保密
信息提供給第三方。若根據有關法律、司法或行政程序，需要披露保密信息，則乙方應在披露有關保密
信息之前的合理時間內通知甲方，並應配合甲方採取適當和有效的措施以依法避免或限制對保密信息的
披露。
5、保密信息部分公開，乙方仍有義務對保密信息的未被公開部分履行保密義務。
九、陳述與保證
1、甲方就本項目的交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料
均真實、合法、有效，無任何虛構、僞造、隱瞞、遺漏等不實之處。
2、甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵
，並保證乙方在受讓該等股權及資產後不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。
3、甲方保證其就該等股權及資產的背景及公司的實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對
乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。
4、甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議並履行本協議，甲方簽署並履行本協議項下的
權利和義務並沒有違反公司章程之規定，並不存在任何法律上的障礙或限制。
十、不可抗力和責任的免除
1、如發生下述情形之一，則任何一方有權書面通知另一方解除本協議而不必承擔任何法律責任：
1)發生不可預料且不能爲任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無法履行其在本協議項
下的義務。
2)國家法律、行政法規發生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協議項下的權利和義務，且雙
方未能達成一致。
2、國家法律、行政法規發生重大變化以致嚴重影響任何一方或雙方在本協議項下的權利和義務，且雙
方未能達成一致。
十一、適用法律及爭議的解決
1、本協議適用法律爲中華人民共和國的法律。
2、對於本協議雙方在履行本協議過程中發生的爭議，由雙方協商解決。協商不成，雙方同意將爭議提
交至乙方住所地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規定，雙方爲訴訟而實際支付的
費用(包括但不限於訴訟費和合理的律師費)由敗訴方承擔。
3、在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的事項以外，雙方應繼續履行其他部分的義務。
十二、協議的效力及其他
1、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份，具同等法律效力。未盡事宜，甲、乙雙方應簽訂補充協議
，補充協議是本協議不可分割的一部分，具有同等法律效力，如補充協議與本協議內容不一致的，應遵
照補充協議執行。
2、本協議自甲、乙雙方法定代表人、執行事務合夥人或授權代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方(蓋章)：
法定代表人或授權代表(簽字或蓋章)：________________________
簽訂日期：________年____月____日________________________
乙方(蓋章)：
執行事務合夥人或授權代表(簽字或蓋章)：
公司蓋章：
簽訂日期：________年____月____日___
附件：
財務顧問服務確認書
鑑於：
貴司已與我司於年____月____日簽訂了《山東金安服務外包有限公司與北京鴻景圖程投資管理合夥企業(
有限合夥)關於山東金安併購項目之顧問協議》，接受我司委託提供併購財務顧問服務。
貴司已根據合同推介了作爲併購方，並進行了多次商務談判，很好的完成了合同中的服務內容。
我司茲此確認並承諾，貴司已履行了《山東金安服務外包有限公司與北京鴻景圖程投資管理合夥企業(
有限合夥)關於山東金安併購項目之顧問協議》中約定的義務，我司將根據合同約定，向貴司支付相應
財務顧問費用。
____________________有限公司
法定代表人/授權代表(簽字或蓋章)：________________________
公司蓋章：___________________________
________年____月____日_________
公司併購財務顧問協議 篇2
甲方：________________
乙方：________________
鑑於甲乙雙方於________年________月________日與
公司簽署《債權收購協議》，爲維護雙方合法權益，現就債權收購協議所涉各方權利、義務，經雙方協商一致達成以下協議條款，以資共同遵守。
一、《債權收購協議》簽署前，甲方必須向乙方確認標的債權的數額爲且附於清單，並得到公司的有效確認。
二、公司應依據《債權收購協議》的規定，甲方保證於合同簽訂之日起7個工作日內，一次性支付乙方
收購款，該筆收購款必須打入乙方提供的指定賬戶，且專款專用於乙方承包內的工程，任何人不得挪爲他用。
三、公司依據《債權收購協議》支付給乙方的收購款數額與標的債權數額之差額，不作爲乙方轉讓債權時放棄部分工程款的依據，甲方應根據建設工程施工合同的約定足額支付乙方該筆差額，保證乙方所得價款與雙方確認的工程款總額一致，避免乙方因簽署《債權收購協議》而導致收取的工程款數額減少，否則乙方可直接向甲方催要該減少的工程款，甲方不得以任何理由拖延和拒絕。
四、《債權收購協議》中規定乙方應當履行的義務和承擔的責任均由甲方負責和承擔。乙方不因簽署《債權收購協議》而承擔任何風險，由《債權收購協議》
引起的任何風險都由甲方承擔並負責解決，造成乙方損失的，甲方應予以賠償。
五、本協議自雙方簽字蓋章後生效，一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方：________________
乙方：________________
________年________月________日
公司併購財務顧問協議 篇3
甲方：_______________A股份有限公司
營業地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________B有限責任公司
營業地址：_______________
法定代表人：_______________
鑑於：
(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展爲目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分淨資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產(雙方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義
除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規定增資擴股後的股份有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即年月日。
相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的資產中介評估機構對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審覈確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
第二章資產重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作爲甲方的唯一新增股東，在甲方原股本__________萬元人民幣的基礎上入股__________萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模爲__________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的北京地區的所有連鎖超市、配送中心(含相關控股子公司)的淨資產作爲出資。
(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日後1年內，乙方將京外超市另籤協議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協議簽署日後1年內(即上市輔導期滿前)，依據國家有關法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。
(6)甲方應當根據乙方的出資變更其註冊資金，並將甲方的現名稱變更爲北京超市發天地股份有限公司(即本協議所稱新公司名稱)。在增資完成後，新公司的股權結構爲：
股東股本(萬元)股份比例
a商貿集團_____________%
b有責任限公司_____________%
c股份有限公司_____________%
d有限公司_____________%
e公司_____________%
f公司_____________%
g有限責任公司_____________%
h自然人_____________%
合計__________100.00%
(7)甲乙雙方在本協議簽訂後30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期爲3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相牴觸。
第三章聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
1、設立和章程
(1)甲乙雙方分別爲依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行爲;
(2)在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均爲合法有效。
2、投入的資產
(1)甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限於土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且爲合法地佔有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。
(2)甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：_______________(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露;(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔並不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行爲。
(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。
(5)從整體而言，上述財產(1)狀況良好，並獲得適當的維護和修理;(2)除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗;(3)能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用;
(6)除非徵得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。
(7)除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。
3、訴訟
除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。
4、財務報表
甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表，包括但不限於資產負債表、現金流量表、損益表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債)，並概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。
(3)根據國家規定的會計準則編制，並在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確，尤其對財務報表包含的每個有關賬目截止期間所有已發生之負債餘額做出記載，並就所有遞延資產、或有負債做出適當備註(或根據國家有關規定加載備註)。
(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權;
(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之後，在正常的營業活動中發生的正常負債;(3)依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。
5、稅務事項
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行爲，由此而造成的損失慨由各自承擔。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，並爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之後能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利幹新公司的改變。
6、合同
(1)甲乙雙方正在履行的合同(包括但不限於購銷合同、貸款合同(增量部分)、租賃協議、許可協議、擔保合同、保單)如果(1)合同標的達到或超過1000萬元人民幣，或(2)對甲乙雙方從事目前的正常經營活動具有重要的影響，或(3)其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的損失，則上述合同爲甲乙雙方的重要合同。在簽署日後10日內，甲乙雙方應就上述重要合同和協議的內容和履行情況向對方或中介機構做如實的和完整的披露。
(2)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行爲;就甲乙雙方所瞭解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行爲的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行爲。
7、特許經營權
(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日後將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日後繼續由新公司享有。
8、保險
甲乙雙方擁有爲進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限於：財產險、產品責任險、汽車險;所有這些保單均爲合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日後將繼續有效，並可以按照其條款獲得執行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保範圍和承保金額的通知。
9、知識產權
在簽署日後10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限於：商標、商號、專利、專有技術、商業祕密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之後新公司可以繼續無償佔有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。
10、勞動用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，並不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
(2)甲方改制(__________年__________月)前離退休人員費用，按有關政策規定執行。
11、必要的財
產和權利在簽署日之後，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。
12、相關期間內的變化
甲乙雙方保證在相關期間內：
(1)按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護;
(2)沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;
(3)在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);
(4)在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任(無論是已發生的，還是或有的;也無論是已到期的，還是將要到期的);
(5)與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限於對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長;
(6)沒有將其任何財產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)進行抵押、質押或受制於其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意;
(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)，但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行爲除外;
(8)沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權;沒有處置、向任何人披露任何商業祕密、專有技術，除非上述行爲是發生在正常的業務活動中;
(9)給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況;
(10)沒有對其在會計覈算時所遵循的具體原則以及所採納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。
13、信息真實性
甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏(該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解)。
第四章信息的查閱和公開聲明
1、信息的查閱
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。
2、公開聲明
甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發佈任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發佈前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認後發佈的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
第五章保密義務
在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公衆做過公開披露，屬於保密性質的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷燬其所提供的信息材料，包括所有的原件、複印件、任何派生材料;任何一方在此後不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是爲自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
第六章資產重組實施的前提條件
甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件爲前提：
1、聲明和保證的持續真實
在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均爲真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否爲協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。
2、遵守協議
甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。
3、政府批准
依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，爲簽訂和履行本協議或新設公司今後經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批准、同意、授權均已經取得，包括但不限於北京市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查後，依據有關批覆規定批准實施。
第七章費用
甲乙雙方在平等、自願和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限於中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用(如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立後，記入新公司的開辦費。
第八章不可抗力
如遇地震、颱風、水災、火災、戰爭、國家政策調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，並在不可抗力事件消除後立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。
第九章違約責任
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務(統稱違約行爲)，其同意賠償對方因其違約行爲所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行爲，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。
第十章爭議的解決
凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給北京的仲裁委員會仲裁。
第十一章協議的調整和解除
甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批覆對本協議進行修改。
第十二章協議的生效、中止和終止
(1)本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，並經法定程序批准後生效。
(2)經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止後，雙方經協商一致後可通過協議恢復履行。
(3)如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批准，則自收到該批覆之日起，本協議及其所有附件均告終止。
第十三章其他
(1)本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協議爲本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作爲本協議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協議未經甲乙雙方協商一致並以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。
(4)本協議的附件爲本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。
(5)本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本着友好合作的精神協商解決。
(6)本協議正本一式__________份，本協議各方各執一份，具有同等法律效力，其餘報國家有關部門。
甲方：_______________A股份有限公司
法定代表人：_______________
簽定日期：_______________年月日
乙方：_______________B有限責任公司
法定代表人：_______________
簽字日期：_______________年月日