設立中外合資經營企業（飯店類）合同書（精選13篇）

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇1

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：中華人民共和國

乙方：            、          、          、         、            、            分別委託 爲其授權代表。

1. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

2. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

3. ：

登記地：

法定地址：

法定代表：

姓　名：

職　務：

國　籍：

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在 市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文： (以下簡稱"合營企業")

英　文：

法定地址：

第四條　合營企業爲根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的 俱樂部，爲中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積 平方米;

新建建築面積 平方米;

其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)辦公樓分約 平方米;

原有建築面積 平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額爲 美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費爲 美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價爲 美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定爲 美元。其中甲方出資額爲 美元，佔 %;乙方出資額爲 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價 美元，合計 美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作爲出資，乙方三家投資者的投資比例分別爲： %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價 美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 年 月 日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　爲籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 行牽頭， 行爲副牽頭組織的國際團貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述國際團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列 美元)的 %爲限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國行書面同意的情況下，可向其他行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)爲限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 行牽頭、組織的國際團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作爲上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視爲放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 爲首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要爲儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業取得 行牽頭組織的國際團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業爲其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期爲 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員爲合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 年，本着甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視爲合營企業的失職行爲。

第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行爲，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　爲完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

(2)根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

(5)安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用;

(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業務。

2.籌備處

(1)維護、管理原有建築，維持正常營業;

(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯繫、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

(3)安排各營業部門所需設備、傢俱和其他用品的採購、運輸、安裝;

(4)擬訂各營業部門人員的編制;

(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

(1)負責一般行政事務工作;

(2)負責有關法律事宜;

(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考覈、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　爲保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考覈，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

第六十四條　在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止爲一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣爲記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算爲人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作爲當年損益入帳。

對於外幣的現金、行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合爲人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國行或中國行同意的其他行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前 天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時爲止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限爲 年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設爲第一期，時間約爲 年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日爲 年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出 年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 行牽頭組織的國際團貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行爲，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。

第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方爲原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方爲原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一時，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國 市簽署。

甲　方： 　　　　　　　　　乙　方：

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇2

設立中外合資經營企業合同書

第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業，特訂立本合同

第二章合營各方

第一條本合同的各方爲

企業名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區、路、號)

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

註冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經營公司

第二條合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司名稱爲：_____________________________(工商覈准的名稱)有限公司

外文名稱爲：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式爲有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額爲限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章經營目的、範圍和規模

第六條合營公司的經營目的是：本着加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，併爲_________________經濟的發展作出貢獻(可根據實際情況寫)。

第七條合營公司的經營範圍爲：__________________________________________。

第八條合營公司的經營規模爲：__________________________________________。

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額爲_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條合營公司的註冊資本爲_________萬美元。其中：甲方出資爲________萬美元，佔註冊資本的_____%;乙方出資爲_______萬美元，佔註冊資本的______%。

第十一條合營公司總投資與註冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確)。

第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公佈的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，並報原審批機構批准。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視爲同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。並按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘經營管理和技術人員;

4.協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜;

6.協助合營公司聯繫落實水、電、交通等事宜;

7.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

乙方責任

1.協助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規定提供出資額，並按第十一條規定籌措資金;

3.協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員;

4.協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協助合營公司委託辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬於合營公司的經營技術和財務狀況保守祕密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章設備購買

第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，並經中國商檢部門檢驗合格

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條產品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內外銷售;

2.由合營公司委託乙方(應訂立銷售合同);

3.由合營公司委託國內的外貿公司銷售。

第二十一條爲了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條合營公司產品使用的商標爲_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司註冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委託他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司註冊資本的調整、轉讓;

4.合營公司的分立或與其他經濟組織的合併。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議

1.合營公司經營計劃及發展規劃;

2.批准年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;

3.審定合營公司流動資金的借貸方案;

4.審批總經理提出的年度計劃報告;

5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構;

6.決定任免總經理、副總經理等高級職員;

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，並按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經理認爲需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數爲全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委託其代理人蔘加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委託書，並在委託書授權的範圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委託他人蔘加的視作棄權。

第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，並由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委託書也一併存檔，作爲正式記錄的一部分。需要執行的決議，會後由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章經營管理機構

第三十二條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由______方推薦;副總經理______人，由______方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用並任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條總經理在董事會的領導下，履行下列職責

1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作;

2.擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人;

3.擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案;

4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;

6.經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件;

7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的僱用、解僱、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，並擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意後，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂後，應當於一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______%提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章稅務、財務、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條合營公司會計年度採用日曆年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司採用人民幣爲記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅後利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定(也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確)。

第五十一條合營公司的財務審計由中國註冊會計師進行審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限爲_________年，合營公司的成立日期爲合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據合營各方投資比例進行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章合同的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十九條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章違約責任

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十二條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章不可抗力

第六十三條由於自然災害、戰爭及其它不可預測並對其發生的後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章文字

第六十七條本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文爲準)

第二十三章合同生效及其它

第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：______________________，均爲本合同的組成部分

第六十九條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批准，自批准之日起生效。

第七十條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即爲各方的收件地址。

第七十一條本合同於_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇3

____和_____、_____、_____(_____爲其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國_____市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　合同的雙方如下：

甲　方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：中華人民共和國

乙方：_____、_____、_____、_____、_____、分

別委託_____爲其授權代表。

1._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

2._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

3._____：

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓　名：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在_____市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名　稱：

中　文：_____(以下簡稱“合營企業”)

英　文：_____

法定地址：_____

第四條　合營企業爲根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對

合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_____俱樂部，爲中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：總佔地面積_____平方米;新建建築面積_____平方米;其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;原有建築面積_____平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額爲_____美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費爲_____美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價爲_____美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定爲_____美元。其中甲方出資額爲_____美元，佔_____%;乙方出資額爲_____美元，佔_____%。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費_____美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價_____美元，合計_____美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金_____美元作爲出資，乙方三家投資者的投資比例分別爲：_____%，_____%，_____%。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費_____美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價_____美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後_____天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金_____美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五

(15)天內交付_____%的註冊資本，計_____美元;第二批應於___年___月___日之前交付_____%的註冊資本，計_____美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本_____美元外，不足部分_____美元由合營企業另行籌資。

第十七條　爲籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業委託_____銀行牽頭，_____銀行爲副牽頭組織的國際銀團貸款。投資總額如超過_____美元，合營企業可向上述國際銀團申請接受建設費，

(《可行性分析報告》中所列_____美元)的_____%爲限度的備用信貸。如仍不足，合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建築費的_____%的金額)爲限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給_____以作爲上述擔保的反擔保。_____收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另

一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_____天內書面籤復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視爲放棄優先購買權。任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

甲方： 乙方：

年月日: 年月日：

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇4

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經營公司

3)生產經營目的、範圍和規模

4)投資總額與註冊資本

5)合營各方的責任

6)技術轉讓

7)產品銷售

8)董事會

9)管理機構

10)原材料及設備的採購

11)公司的籌建

12)勞動管理

13)稅務、財務、審計

14)合營期限

15)解散與清算

16)保險

17)合同的修改、變更與解除

18)違約責任

19)不可抗力

20)適用法律

21)爭議的解決

22)合同文本和文字

23)合同生效及其他

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

前言　　_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條　合營雙方

本合同的當事人爲：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電　報：_____　　　　　　　郵政信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電　傳：_____　　　　郵電信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

第二條　成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1　合營公司的中文名稱爲：_____

英文名稱爲：_____

2.2　合營公司的法定地址：_____

2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4　合營公司的組織形式爲有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條　生產經營目的、範圍和規模

3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：採用_____先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2　生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展_____鑽頭新產品，以便更好地爲用戶服務。

3.3　生產規模：合營公司投產後第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鑽頭的生產能力。

第四條　投資總額與註冊資本

4.1　合營公司的投資總額與註冊資本均爲_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均爲總註冊資本的_____%。

4.2　合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作爲再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作爲出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5　甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_____%，其餘_____%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_____分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7　合營一方需轉讓爲其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條　合營各方的責任

5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1　辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6　按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7　協助辦理乙方爲出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9　協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14　辦理合營公司委託的其他事項。

5.2　乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1　按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5　保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9　辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條　技術轉讓

6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2　技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5　提供合營公司認爲必要的技術支持。

6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。

第七條　產品銷售

7.1　乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多爲_____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作爲下年度包銷數不足的補償。

7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條　董事會

8.1　合營公司的註冊登記之日爲合營公司董事會成立之日。

8.2　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1　合營公司章程的修改;

8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3　合營公司註冊資本的增加;

8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6　總經理及副總經理的任免;

8.3.7　聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9　其他合營雙方均認爲屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會覈准的數額，由全營公司支付。

第九條　管理機構

9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3　合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行爲，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條　原材料及設備的採購

10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認爲必要時，有權派人蔘與選購工作。

10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條　公司的籌建

11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1　經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條　勞動管理

12.1　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條　稅務、財務、審計

13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作爲記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作爲合營公司結算依據。

13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認爲需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條　合營期限

合營公司的合營期限爲自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條　解散與清算

15.1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審覈。

清算委員會委員甲乙方各佔_____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值爲依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3　合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條　保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條　合同的修改、變更與解除

17.1　本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2　由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3　由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視爲違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條　違約責任

18.1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

18.2　由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條　不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條　爭議的解決

21.1　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4　仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條　合同文本和文字

本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條　合同生效及其他

23.1　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均爲本合同不可分割的部分。

附件一、技術轉讓協議

附件二、產品銷售協議

附件三、會計程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同爲準。　　附件一

技術轉讓協議

目錄　　1)總則

2)技術轉讓內容

3)定義

4)價格

5)支付和支付條件

6)技術資料的交付

7)技術資料的轉譯

8)發展技術的提供

9)驗收

10)保證及違約索賠

11)製造和銷售

12)商標

13)保密

14)不可抗力

15)稅收

16)適用法律

17)仲裁

18)生效

19)文字

20)合同附件

21)簽字

序言　　根據_____鑽頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關製造_____鑽頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓_____鑽頭(以下簡稱合同產品)的設計、製造、檢測、_____及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

第一條　總則

1.1　協議名稱：“_____鑽頭技術轉讓協議。”

1.2　協議的雙方：

供　方：_____

法定地址：_____

電　傳：_____　　郵政信箱：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

受　方：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓　名：_____　　職　務：_____　　國　籍：_____

第二條　技術轉讓內容

乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有_____鑽頭品種的：

2.1　設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

2.2　製造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

2.3　_____及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

2.4　生產管理技術，內容見附錄四。

2.5　在乙方的製造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

2.6　乙方爲合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

2.7　爲生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

2.8　提供合營公司需要的與本協議有關的技術諮詢。

第三條　定義

本協議的有關名稱的定義如下：

3.1　“合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

3.2　“圖樣”--指乙方用於製造合同產品使用的全部設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

3.3　“標準”--指乙方製造合同產品採用或內部自定的標準，包括：

1)iso標準

2)api標準

3)乙方自定的內部標準

3.4　“入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓製造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

3.5　“提成費”--由於乙方將製造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。

3.6　淨銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商稅-各種手續費(包括佣金)

第四條　價格

合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

4.1　入門費爲_____美元，這是固定價，內容包括：

1)技術資料的整理、複製、發運費用;

2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;

3)乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

4.2　技術提成費　提成期爲_____年，從合營公司_____年正式生產出合格鑽頭開始，根據公司產品按本協議3.6條所規定的淨銷售額，按下述提成率分年提取。

提成率：從正式生產的第一年至第五年爲_____%，從開始生產的第六年第十年爲_____%。

4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過_____只鑽頭爲依據的，超過_____只的部分，按_____%的提成率支付提成費。

4.4　提成費按公曆年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

第五條　支付和支付條件

5.1　合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成_____幣，以_____幣支付，由_____電匯到：

_____國：_____銀行　銀行乙方帳號：_____項下。

乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以_____幣支付，由_____銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

5.2　本協議第四條規定的入門費_____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

5.2.1　合營公司合同生效後並收到按本協議第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行_____分行轉來的下列單據，經審覈無誤後，在_____天內支付給乙方入門費總額的_____%，共計_____元。

a.商業發票一式六份;

b.銀行保證函一份;

c.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證複印件或不需要有關出口許可證證明的複印件;

d.即期匯票一份。

5.2.2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，並收到乙方通過中國銀行_____分行轉來的下列單據，經審覈無誤後，在_____天內支付給乙方入門費總額的_____%，共計_____元。

a.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字複印件二份;

b.裝箱單一式四份;

c.空運單一式四份;

d.商業發票一式六份;

e.即期匯票一份。

5.2.3　合營公司通過中國銀行_____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤後，在_____天內支付給乙方入門費剩餘的_____%，計_____元。

a.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書複印件一份;

b.商業發票一式六份;

c.即期匯票一份。

5.3　合營公司在收到乙方根據本協議第6.1條規定的第一批技術文件交付通知後的_____天內，通過中國銀行_____分行開立以乙方爲受益人的金額爲_____美元的不可撤銷的信用證。

5.4　提成費：

提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末後的_____天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的淨銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份後，於_____天內支付給乙方技術提成費。

5.5　在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。

第六條　技術資料的交付

6.1　乙方應在本協議生效後一個月內，向合營公司提供車間工藝平面佈置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

6.2　乙方在本協議生效後三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

6.3　乙方在本協議生效後6個月內，提供剩餘的技術資料。

6.4　全部資料採用空運，在乙方駐_____辦事處進行交接。每批技術資料在乙方_____辦事處驗收之日，爲該批技術資料的實際交付日期。

6.5　在每批技術資料發運後48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期、件數等。

6.6　每批技術資料發運後48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：

a.空運單正本一份，副本二份;

b.發運技術文件的裝箱清單一式三份。

6.7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合於長途運輸和多次搬運，併爲防止潮溼和雨淋損壞而採取妥善的預防措施。

在每件包裝內和包裝表面應以英文標誌下列內容。

合同號;

嘜　頭;

目的地;

收貨人;

毛　重;

箱　號;

每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

6.8　乙方提供的資料採用英文書寫，共一式三份：圖樣爲一份底圖二份藍圖，圖樣採用英制或公分制尺寸標註，使用標準可爲(1)iso標準;(2)api標準;(3)乙方的廠標，並應提供一套各類標準手續。

6.9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳後60天內應予以補供。

第七條　技術資料的轉譯

乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方合營公司的技術人員共同協商制定。

第八條　發展技術的提供

8.1　在合營公司整個合營期間，乙方保持將其改進和發展的並已用於生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以後合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

8.2　由合營公司發展的新技術，所有權屬於合營公司，但乙方作爲發明者之一有權免費使用和轉讓給_____公司或其合資企業。

第九條　驗收

9.1　合營公司收到技術資料後一個半月內，按本協議附錄一、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、覈查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

9.2　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

第十條　保證及違約索賠

10.1　乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用於生產的新技術提供合營公司。

10.2　乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的、完整的、清楚的，是生產實用的，並按時交付給合營公司。

10.3　乙方保證合營公司使用全部轉讓技術製造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

10.4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。

10.5　乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到_____同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

10.6　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知後於30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，並在30天內補充提供修改後的正確資料。

10.7　合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，並根據引起的原因，作如下處理：

10.7.1　由於資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

10.7.2　由於乙方原因合同產品經反覆試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。

10.8　由於乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的_____%，但累計最多不超過_____%。

10.9　乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行爲，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。

10.10　在按上述規定罰款或賠償後，乙方有繼續履行合同的義務。

第十一條　製造和銷售

11.1　合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術製造和按銷售協議銷售合同產品。

11.2　由乙方負責返銷_____%的合營公司合同產品(最多達到_____只/年)。銷售到國際市場，其餘由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協議”)。

第十二條　商標

合同產品使用商標詳見“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”第七條7.4款。

第十三條　保密

合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術決竅)中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已爲第三者瞭解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。

第十四條　不可抗力

一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、颱風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明。雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理後事的方法。

第十五條　稅收

乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。

第十六條　適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七條　仲裁

17.1　凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決。

17.2　協商不能解決的爭議，可提交_____仲裁，按該機構的仲裁程度和規則進行仲裁。

17.3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

17.4　仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。

17.5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履行。

第十八條　生效

本協議爲合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

第十九條　文字

本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本爲準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

第二十條　合同附件

本協議的附件，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括：

附錄一　合同產品的設計技術

附錄二　合同產品的製造技術

附錄三　_____及胎體材料的回收技術

附錄四　生產管理

附錄五　人員培訓

附錄六　技術服務

附錄七　車間整體設計

附錄八　技術驗收

第二十一條　簽字

本協議由雙方的授權代表於___年___月___日在中國_____正式簽署。

_____　　甲方代表：　　　　　　　　乙方代表_____：

附錄一

合同產品的設計技術

1.合同產品包括乙方全部_____鑽頭，產品，品種規格見附表一，年底_____只_____鑽頭，產品品種設計見附表二。

合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的並已用於生產的所有_____鑽頭新品種。

2.產品的設計技術部分包括：

2.1　附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。

2.2　_____鑽頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用於設計的各種資料、標準、規定、經驗、數據等。

2.3　在合營公司決定投資購買用於計算機輔助設計與製造的硬件及軟件後，乙方將幫助建立這一系統並培訓合營公司的人員。

附錄二

合同產品的製造技術　　(1)產品的工藝流程、製造工藝卡及各種加工圖、加工規範、_____鑽頭製造流程卡見附表三。

(2)全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規格、型號生產廠家。

(3)各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

(4)合同產品的全部模具設計圖樣、製造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。

(5)產品的磷化處理及噴塗處理的工藝、配方及產品的包裝方法。

附錄三

_____材料的回收技術

(1)_____回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。

(2)_____及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

附錄四

生產管理

1.生產中合同產品的質量保證：

1.1　全部合同產品的質量標準及檢驗規範。

1.2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規範。

1.3　產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。

1.4　用於生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。

2.定額部分

2.1　生產中各工序的工時定額。

2.2　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

2.3　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件)。

附錄五

人員培訓

1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，並有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。

1.1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(_____次，共_____人日)。

1.2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按_____個人月安排。

1.3　在本協議有效期內，合營公司定派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數爲每年_____人月，由合營公司及乙方根據當地情況確定。

合營公司根據_____鑽頭製造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精幹的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。

2.培訓方法和要求

2.1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考覈，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

2.2　培訓方法應採用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。

2.3　乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術決竅，並獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鑽頭製造的操作，使其經過培訓後能獨立進行生產工作。

3.培訓費用

3.1　乙方派遣到合營公司進行_____次共_____人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

3.2　合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，並免費提供培訓人員在市內的交通。

3.3　本協議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其餘費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

附錄六

技術服務　　乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示範等。

乙方派遣的人員應是乙方廠內能勝任工作的技術人員，並在規定的期限內圓滿完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費爲合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產後，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。

附錄七

車間設計

1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。

附錄八

技術驗收

1.合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

2.車間檢驗合格後的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似後，認爲合格，並簽署驗收合格證書。

3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，並繼續取第二件樣品進行上述試驗。

4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規定處理。

附件二

產品銷售協議

目錄

1)銷售方式和區域

2)產品銷售價格

3)出口包銷產品的結算

4)原材料及半成品購買

5)附則　　根據鑽頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。

第一條　銷售方式和區域

1.1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_____%，但最多每年_____只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_____%，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售合同產品。

1.2　凡屬由乙方返銷的_____鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作爲備料的依據。

乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_____只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_____天內將鑽頭髮出，運往_____國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_____只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3　乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔;合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4　合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5　合營公司按訂貨合同製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已爲合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作爲訂貨合同補充協議。

1.6　合營公司在正式投產_____年後，將採用中國國內製造的_____片及_____切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條　產品銷售價格

2.1　合營公司外銷的_____鑽頭價格應按乙方於年初公佈的國際市場價目表中所列的_____洲的銷售出廠價格減_____%，所減的_____%包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格=產品銷售成本+銷售費用+管理費用+稅收+_____%左右的稅後利潤。

2.2　爲適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條　出口包銷產品的結算

3.1　合營公司外銷的_____鑽頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

1)當訂貨合同所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_____分行並辦妥託收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

2)發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

第四條　原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條　附則

5.1　本協議在甲、乙方所訂立的“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。

5.2　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。　　附件三

會計程序

目錄

1)總則

2)投入資本的核算

3)物資管理

4)固定資產覈算

5)無形資產和其他資產的核算

6)成本和費用的核算

7)銷售和利潤覈算

8)會計科目和會計報表

9)會計憑證和會計帳簿

10)審計

11)解散與清算　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_____鑽頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程序。

第一條　總則

1.1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2　合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃;負責審查稽覈公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3　合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日爲一個會計年度。

1.4　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5　合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作爲當月的收益與費用入帳;凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作爲當月的收益與費用處理。

1.6　合營公司會計覈算工作使用中文爲工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7　合營公司以人民幣爲記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率摺合爲人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公佈的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率摺合爲人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的摺合爲人民幣的差額，作爲外匯兌換損益(簡稱匯兌損益)處理，列入當期損益。

1.9　合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是爲了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條　投入資本的核算

2.1　合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行覈算。

2.2　以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作爲投入資本的記帳依據。

2.3　以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗覈實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作爲記帳的依據。

2.4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條　物資管理

3.1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。

3.2　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅(或增值稅)。

自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3　合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4　合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條　固定資產覈算

4.1　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_____元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_____以上，使用期限較短的物品，作爲低值易耗品處理，按實際使用數列爲費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_____以下，仍作爲固定資產覈算。

4.2　合營公司的固定資產分爲：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3　合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作爲投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作爲原價。

4.4　合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5　合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設置固定資產明細帳進行覈算，加強固定資產管理。

4.6　合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

第五條　無形資產及其他資產的核算

5.1　合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作爲原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2　合營公司在籌辦期間所發生的費用(不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出)，按照合同規定並經合營雙方協商同意，作爲開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_____。

第六條　成本和費用的核算

6.1　合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2　一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1　合營公司的生產成本包括：

(1)直接材料的支出;

(2)專用工具的支出;

(3)燃料及動力的支出;

(4)直接工資的支出;

(5)外部加工費;

(6)製造費用。

6.2.2　製造費用是合營公司的車間爲組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3　合營公司的銷售費和管理費用，應單獨覈算，不計入產品生產成本之內。

(1)合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

(2)合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費(人員工資、差旅費、辦公費等)、工會經費、利息支出(減利息收入)、匯兌損失(減匯兌收益)、董事會費、顧問費、實際應酬費(此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_____%，且不包括和與生產經營業務無關的交際費)、稅金(產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金)、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3　合營公司成本覈算，採用品種法計算。

6.4　合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考覈計劃執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條　銷售和利潤的核算

7.1　合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。

7.2　合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥託收手續後，作爲銷售實現。

7.3　產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7.4　合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5　合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6　合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1　按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7.6.2　公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7　儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8　合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9　合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條　會計科目和會計報表

8.1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計覈算要求和會計報表指標彙總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分爲資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2　合營公司的會計報表包括：

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)財務狀況變動表;

(4)有關附表。

8.3　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

(1)企業的生產經營情況;

(2)利潤的實現和分配情況;

(3)資金的增減變動和週轉情況;

(4)外匯的收支和平衡情況;

(5)工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況;

(6)各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況;

(7)其他需要說明的問題。

8.4　合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條　會計憑證和會計帳簿

9.1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確;必須正確及時地填制憑證，審覈憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2　合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條　審計

10.1　合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。

10.2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

第十一條　解散與清算

11.1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣佈解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面爲依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

11.2　合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

11.3　合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4　合營公司的剩餘財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5　合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方爲有效。

11.6　合營公司解散後，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇5

第一章　總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱爲_____________。英文名稱爲_________________。

合營公司的法定地址爲：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司爲中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日爲營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額爲_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共爲_________美元，以此爲合營公司的註冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，摺合_________美元，佔註冊資的_________%

乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，佔註冊資本的_____%

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行爲中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換爲人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍爲對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要爲中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：爲中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他爲實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.爲合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得爲達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的僱員、轉包者、代理人在爲合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日爲合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長爲代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作爲他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是爲使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣爲統一記帳覈算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後爲合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，並且在此後_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽覈合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視爲違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，並報原批准本合同的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認爲是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十七章　合同文字

第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　合同的生效及其他

第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

第六十四條　一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址爲郵件的收件地址。

第六十六條　本合同於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

甲方(蓋章)：____________　　乙方(蓋章)：____________

授權代表(簽字)：________　　授權代表(簽字)：________

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇6

第一章總則中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經營企業，特訂本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方爲：

甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在_________登記註冊，其法定地址爲：_________，法定代表姓名：_________，職務：_________，國籍：_________。

乙方：_________國公司（以下簡稱乙方），在_________國登記註冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

第三章合資經營企業的成立

第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在_________建立合資經營企業。

第三條合資經營企業的名稱爲_________有限公司（以下簡稱合資企業）

英文名稱爲：_________

法定地址爲：_________

第四條合資企業是經_________（以下簡稱審批機關）批准成立，並在_________登記註冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

第五條合資企業的組織形式爲有限責任公司。合營各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額爲限。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

第二章經營範圍和規模

第六條合營雙各方合資經營的宗旨是：本着加強經濟合作和技術交流和願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研製、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

第七條合資企業的經營範圍爲：_________

第八條合資企業的經營規模爲：_________

第三章投資總額與註冊資本

第九條合資企業的投資總額爲人民幣_________元。（或外幣_________）

第十條合資企業的註冊資本爲人民幣_________元。（或外幣_________）

其中：甲方出資_________元，佔註冊資本的_________％；乙方出資_________元，佔註冊資本的_________％。

第十一條合資雙方的出資方式：

甲方：現金_________元，建築物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元

第十二條合資企業註冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機關批准。

合營一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優先購買權；合營一方向非合營方轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

第四章合營各方的責任

第十四條合營各方應各自負責完成以下各項事務：

甲方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資；

（二）辦理申請設立合資企業登記註冊、領取營業執照等事宜；

（三）辦理申請土地使用權的手續；

（四）組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工；

（五）協助辦理外方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

（六）協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

（七）協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施；

（八）協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員；

（九）協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

（十）負責辦理合資企業委託的其他事宜。

乙方責任：

（一）按第十、十一、十二條規定如期出資、並負責將作爲出資的機械設備等實物運至武漢市目的地；

（二）協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

（三）提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

（四）培訓合資企業的技術人員和工人；

（五）負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

（六）負責辦理合資企業委託的其他事宜。

第七章董事會

第十五條合資企業設董事會，合資企業成立之日，爲董事會正式成立之日。

第十六條董事會由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事會設董事長1人，副董事長_________人，董事長由_________方委派，副董事長由_________方委派，董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業業的切重大事宜。

對於下列事項應經出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：

（一）合資企業章程的修改。

（二）合資企業的中止、解散。

（三）合資企業註冊資本的增減和轉讓。

（四）合資企業與其他經濟組織的合併。

對於其他事宜，可採取三分之二多數通過決定。

第十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其取權時，可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應歸檔保存。

第二十條董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

第五章經營管理機構

第二十一條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理_________人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期________年。

第二十二條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資企業的日常經理管理工作。副總經理協助總經理工作。總經理處理重要問題時，應同副總經理協商。

第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職，董事會可以隨時解聘。

第九章設備購買

第二十四條合資企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就儘先在中國購買。

第二十五條合資企業委託_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

第二十六條合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

第十章產品銷售

第二十七條合資企業的產品，在中國境內（或境外）市場銷售。

第二十八條合資企業的產品按以下方式銷售：_________

第二十九條爲了在中國境內我銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，合資企業可經中國有關部門批准，在中國境內外設立銷售、維修的分支機構。

第三十條合資企業的產品商標由董事會確定後報工商管理部門登記。

第十一章稅務、財務、會計與統計

第三十一條合資企業按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

第三十二條合資企業職工按照中國有關稅收法規繳納個人所得稅。

第三十三條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國其它有關法規的規定提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定。

第三十四條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。

本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

第三十五條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，並向原審批機關抄報年度會計報表。

第三十六條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

第十二章外匯管理與保險

第三十七條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

第三十八條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

第三十九條合資企業的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價值、保期等按國家有關的規定由合資企業董事會決定。

第十三章勞動管理與工會組織

第四十條合資企業職工的僱用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動法》和中國其它勞動管理法規，經董事會研究制度管理方案，通過合資企業與合資企業的工會組織集體或職工個人訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報武漢市勞動管理部門備案。

第四十一條合資企業的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第四十二條合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定爲企業工會提供經費和必要的活動條件。

第十四章合營期限

第四十三條合資企業的期限爲________年。合資企業的合營期限從合資企業營業執照簽發之日起計算。

合營各方一致同意延長合營期限並簽署書面協議後，應在合營期滿六個月前向原審批機關提出申請，經批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第十五章合同的修改與變更

第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營範圍變更、分立、合併、註冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合營各方同意並簽署書面協議，報原審批機關批准後，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四十五條合資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

第十六章解散與清算

第四十六條合資企業在下列情況下可以解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）合資企業嚴重虧損，無力繼續經營；

（三）因不可抗力，致使合同無法履行；

（四）合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的；

（五）合營一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（六）合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業董事會或合營各方共同提出申請，報原審批機關批准。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關提出申請，解散合資企業。

第四十七條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，並報企業主管部門審覈並監督執行。

第十七章違約責任與不可抗力

第四十八條由於合營一方不履得合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業無法繼續經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關有權報原審批機關批准解散該企業。繼續經營的，違約一方應賠償合資企業因此而造成的經濟損失。

第四十九條合營任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業中的一切權利，自動退出合營企業，守約方有權向原審批機關申請批准解散合資企業或另找合營者承擔違約方在合資企業的權利和義務，並向違約方索賠因此而造成的經濟損失。

第五十條由於一方的過失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過失的一方承擔違約責任；如屬各方的過失，根據實行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

第五十一條由於地震、颱風、水災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，並應在事發之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十八章爭議的解決

第五十二條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關一切爭議，各方就通過友好協商或調解解決。

如果協商或調解不能解決，經各方協商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第五十三條在仲裁過程中，除有爭議的正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第十九章適用法律

第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

第二十章合同生效及其他

第五十五條本合同用中方書寫。

第五十六條按本合同規定的各項原則同時訂立的附屬協議文件，包括：合資企業章程、工程協議、技術轉讓、銷售協議等爲本合同的組成部分。

第五十七條本合同及其附件，均需_________批准，自批准之日起生效，修改時同。

第五十八條合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即爲各方的收件地址。

第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營企業_________份，均具有同等效力。

第六十條本合同於________年____月____日由合營各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇7

目錄

1)總則

2)合營各方及合資經營公司

3)投資總額與註冊資本

4)合營公司的經營範圍及規模

5)合營公司經營場所

6)合營雙方的責任

7)技術轉讓與保密

8)技術成果、專有技術及專利管理

9)合營公司的採購與銷售

10)董事會

11)經營管理機構

12)勞動管理

13)財務和利潤分配

14)保險

15)特別約定

16)爭議的解決

17)合同文字

18)合同的生效及其他

第一章　總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關規定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業《　　》(英文名稱：《　　》簡稱(　　)，以下簡稱合營公司。

雙方於___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

甲　方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務：_____

國　籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務：_____

國　籍：_____

乙　方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

職　務：_____

國　籍：_____

第二條　合資經營公司的名稱爲《　　》。英文名稱《　　》。

合營公司的法定地址爲：_____

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司爲中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限爲_____年。成立日爲營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額爲_____美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共爲_____美元，以此爲合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲　方：

_____佔註冊資本的_____%

_____佔註冊資本的_____%

出資方式：

摺合_____美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算。

乙　方：

_____，佔註冊資本的_____%

出資方式：

現金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_____天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行爲中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現爲人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍爲對中華人民共和國境內及_____地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬件和軟件的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理_____公司在中國和_____地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要爲中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：爲中國境外_____地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記、註冊、領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他爲實施本合同所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_____地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.爲合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得爲達到本合同規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專業權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議並履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的僱員、轉包者、代理人在爲合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發明或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日爲合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_____年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長爲代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作爲他(她)的全權代表人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_____美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由_____方推薦。第一任副總經理由_____方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是爲使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣爲統一記帳覈算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後爲合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_____方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_____方協助下采用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得稅，並且在此後_____年減免所得稅_____%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關文件。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_____天書面通知對方。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本合同的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇8

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 　　　　　　註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 　　　　　　註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱爲 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤爲目的。其宗旨爲，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考覈後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司爲法人式的合作經營企業，董事會爲公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均爲 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本着平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會彙報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、權限：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署文件;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、權限：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，並報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本覈算。隨着國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審覈。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣爲記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　合同的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定爲 年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及文件應由甲方保存。

第十五章　合同的修改

第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本合同由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本合同附件爲本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條　爲保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇9

目錄

序言

第一章合營企業的組成

第二章飯店的規模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、配件及材料的採購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和____________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯合經營飯店。特訂立本合同。

第一章合營企業的組成

1.1合營各方爲：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地註冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務____________________國籍____________________

_______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記註冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務____________________國籍____________________（如合營者爲多方，可按丙，丁……方稱）

1.2合營企業的名稱和法定地址：____________________________________

合營企業的名稱__________________________________

外文名稱________________________________________

1.3合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章飯店的規模及造價標準

2.1飯店的佔地面積爲____________________平方米。

飯店的建築面積爲____________________平方米。

設：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,醫療室，健身房，舞廳，停車場,游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2飯店還包括以下設施和裝置：

中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3飯店造價標準：

普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元。其它設施每平方米造價__________元。（注：可根據具體情況制定）。

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

3.1合營企業的註冊資本爲____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。

其中甲方出資____________________元，佔註冊資本__________％。

乙方出資____________________元，佔註冊資本_________％。

3.2合營各方將以下列方式作爲出資：

甲方：現金_______________元；土地使用費_______________元；設備__________元；其它__________元；共__________元。

乙方：現金_______________元；機械設備________________元；其它__________元；共__________元。

3.3投資範圍：

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建築費，設計費，水費，工程材料費。

裝修，設備傢俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的徵地，拆遷，建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准，用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金____________________用於開業週轉金。

3.4合營各方在合營企業得到營業執照後天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5.1註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本爲限。

第五章合營期限

5.1合營企業在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限爲________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5.2經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以________年爲限。

5.3在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

合營各方各負其責，完成以下各項事宜：

甲方責任：

（1）按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

（2）負責飯店界區以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。

（3）協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

（4）協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計劃指標。

（5）組織合營企業的其它工程設計施工工作。

（6）協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。

（7）協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。

（8）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

（1）按3.4的規定，及時將作爲出資的機器設備運抵中國港口。

（2）協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

（3）協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

（4）指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

（5）辦理合營企業委託的在國外選購機械設備，配件等事宜。

（6）培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

（7）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章董事會

7.1合營企業設立董事會。董事會爲合營企業的最高權力機構。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由________方委派。

7.2董事長，副董事長及董事會的任期爲四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章經營管理機構

8.1合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由______方推薦。副總經理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經理任期爲________年。

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8.3正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

9.1合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，爲一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營企業職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設備、配件的採購

合營企業爲經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章納稅

12.1合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理，副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章違約責任

14.1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據具體情況訂）

14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國的法律爲本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議並經原審批機關批准方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益；

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行；

18.2.5合同規定的解除合同條件已經出現；

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.1法院判決解除合同；

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均爲本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款爲準。

19.2本合同經雙方法定代表簽字後，需經__________批准，方能生效。

19.3本合同於________年____月____日由甲乙雙方的授權代表在____________________地簽字。

19.4本合同用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術進口總公司

代表簽字：_____________________

甲方見證人：（簽字）___________

__________國_______________公司

代表簽字：_____________________

乙方見證人：（簽字）___________

________年____月____日

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇10

第七章　利潤分配

第五十二條　合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條　合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條　合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內頒佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十五條　合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十六條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條　合營公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意後，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十八條　合營公司有權對違犯合營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條　職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

合營公司隨着生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第六十條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十一條　合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十二條　合營公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權力和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經濟任務。

第六十三條　合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十四條　合營公司工會負責人有權列席有關討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十五條　合營公司工會參加調解職工和合營公司之間發生的爭議。

第六十六條　合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇11

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的僱用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1.2專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5工業鍋爐是指壓力小於＿＿＿＿＿公斤/        平方釐米，容量小於＿＿＿＿＿噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6電站鍋爐是指容量大小或等於＿＿＿＿＿mw，用於發電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批准本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理，註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10籌備期是指成立日期後，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1.11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲＿＿＿＿＿，英文名稱爲＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營範圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其他適當的經營活動。        

3.2公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐爲主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以後根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作爲發展目標。

第四條註冊資本和投資

4.1公司＿＿＿＿＿年投資總額爲＿＿＿＿＿美元，註冊資本爲＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，爲＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，爲＿＿＿＿＿美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做爲其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做爲其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇12

目錄

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營範圍

4）註冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行賬戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的僱用、解僱及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同文件和文字

23）合同有效期及修改

24）通知

附件：會計程序

序言

_________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在_________。

_________（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在_________。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。 1.3 專利（patent）是指_________方從其關聯公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5 工業鍋爐是指壓力小於_________公斤/平方釐米，容量小於_________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於_________mw，用於發電的鍋爐。

1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批准日期是指中華人民共和國_________部門正式批准本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期後，不超過_________個月這一段時間。

1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。 1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指_________。

第二條 公司名稱、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲_________，英文名稱爲_________，法定地址是_________。

2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4 當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條 宗旨、經營範圍

3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2 公司的經營範圍如下：

（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐爲主。

（2）初期目標：_________年前公司達到年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時工業鍋爐的能力。_________年前公司達到年生產能力_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸/時的能力。

（3）發展目標：_________年以後根據市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數_________鍋爐作爲發展目標。

第四條 註冊資本和投資

4.1 公司_________年投資總額爲_________美元，註冊資本爲_________美元。甲方認繳百分之_________，爲_________美元，乙方認繳百分之_________，爲_________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數額如下：

（1）從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做爲其投資；乙方應以_________美元現金和價格_________美元的技術做爲其投資。

（2）_________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

（3）_________年，甲乙方雙各繳_________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

（4）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作爲投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

（5）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元做爲投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。 4.2 甲乙雙方出資方式分別爲：_________方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。

4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽覈由一個國*會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽覈費用由_________方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽覈費用由_________方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書籤發年、月、日。

4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6 由於特殊情況，_________方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認可：

（1）該關聯公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；

（2）該關聯公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；

（3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方_________個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果合營他方在_________個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國_________部門批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國_________部門批准生效。

4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10 公司開業日期起的第_________年至第_________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在_________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率（按買價和賣價的平均值）換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條 利潤分配和虧損分擔

5.1 公司年淨利潤爲公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的_________％。

5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的_________分之_________，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條 權利、債務和責任

6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。

6.3 在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時_________方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；_________方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到_________方的水平；在本合同期間_________方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照_________國出口管理法律和條例在_________國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4 本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批准公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

第七條 董事會

7.1 董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期爲_________年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2 董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3 董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；

（9）批准總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批准經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（16）聘請中國註冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

（22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

（26）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（27）審批借貸資金。

7.4 董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作爲合法代表出席任何會議。 （6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視爲董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條 經營管理機構

8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2 總經理和副總經理職權爲：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准；

（4）總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，併爲董事會檢查、審覈公司的會計帳目提供方便。

8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作爲公司的重大問題，由總經理提出，報董事會覈准。

8.4 總經理、副總經理任期_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行爲或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條 技術投資和技術轉讓

9.1 _________方作爲出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9.2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9.3 _________方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4 _________方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9.5 公司將就_________方作爲出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和_________方的關聯公司_________公司的計算機聯機。

第十條 生產計劃、購買和銷售

10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指_________方作爲出資的合營部分）並從成立日期起的第_________年生產_________mw電站鍋爐，而後生產_________mw電站鍋爐。 10.3 公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按_________給其它類似合營企業的內部優惠價格向_________方和_________購買材料和配套件。公司從_________方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向_________方（或其關聯公司）提供_________銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或爲_________方所接受的其他外匯信用證。

10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。_________方或其關聯公司應按銷售代表協議作爲公司的銷售代表在國外銷售公司產品，爲此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從_________年起，公司產品的出口目標是百分之_________，並在開業後第_________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作爲實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6 公司將與_________簽訂銷售代表協議。

第十一條 銀行賬戶和外匯安排

11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣賬戶和外幣賬戶。 11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。

11.4 公司支付外匯的順序爲：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期僱員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）_________方應得的技術轉讓提成費；

（6）_________方應分得的紅利；

（7）_________方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付；

第十二條 財務、會計、審計、保險

12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。 12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

第十三條 稅務

13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。 13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響_________方利益的那一部分稅。

第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利

14.1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。 14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起_________個月的這段時間爲公司的籌備期。 第十六條 工會

16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。 16.3 公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條 期限、解散和清算

17.1 公司的合營期限爲_________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。 17.3 經中華人民共和國_________部門批准，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認爲有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批准。

17.4 公司宣告解散時，董事會應根據_________年_________月_________日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。

17.5 公司解散後，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。

第十八條 不可抗力

18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。 18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：

（1）公司終止有效日期起_________年之後；

（2）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起_________年之後。

第二十條 違約責任

20.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於_________天的合理期限內採取補救措施。

20.2 如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_________天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。 20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條 爭議的解決

21.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。 21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條 合同文件和文字

22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2 本合同的附件爲本合同的組成部分。

22.3 本合同經中華人民共和國_________部門批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國_________部門批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條 合同有效期與合同修改

23.1 本合同自中華人民共和國_________部門批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國_________部門批准。

23.3 如果在本合同簽字_________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條 通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用_________文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期爲收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期後第十四天爲收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天爲收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：_________

乙方：_________

附件

會計程序

第一條 會計總則

1.1 此會計程序是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經營的_________（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。 1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1.5 公司將採用人民幣爲簿記記帳的基本貨幣。

1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用_________銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。

第二條 資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加_________％來計算。

第三條 現金和往來賬戶的計算

3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價爲準。

3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條 財產盤存的計算

4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條 固定資產的計算

5.1 公司的固定資產應是指設備器材、機牀工具、廠房及各種建築物等，其使用期限爲一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限爲準。

5.2 合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。

第六條 無形資產和其它資產的計算

6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或_________年期限內攤銷完畢。

6.2 籌建費用應在_________年期限內攤銷完畢。

第七條 成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類覈算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視爲日常費用或日常收入並將不予覈查或分配入承包成本。

第八條 銷售和利潤的核算

8.1 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

8.2 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的_________％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8.3 總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。

第九條 賬戶分類會計報表

9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前發送管理者和股東手中。

9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按_________標準報告提供給乙方。

9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

設立中外合資經營企業（飯店類）合同書 篇13

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額爲人民幣＿＿元。

合營公司註冊資本爲人民幣＿＿元。

第十一條　甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額爲人民幣＿＿元，佔註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

廠房＿＿元；

土地使用權＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

乙方：認繳出資額爲人民幣＿＿元，佔註冊資本百分之＿＿。

其中：現金＿＿元；

機械設備＿＿元；

工業產權＿＿元；

其它＿＿元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

——決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

——批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

——通過公司的重要規章制度；

——決定設立分支機構；

——修改公司規章；

——討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

——負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

——其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期爲四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數爲全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）