計算機軟件許可合同（精選15篇）

計算機軟件許可合同 篇1

本合同是由以下雙方於______年______月______日簽訂的：中國______是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

鑑於賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個______系統;

鑑於引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲______系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一 系統組件

附件二 交貨和安裝時間表

附件三 價格和支付條件

附件四 產品說明和規格

附件五 賣方軟件許可合同

附件六 軟件分許可合同

附件七 租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

(a)商用______系統：(略)

(b)用戶______系統：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用於______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

(d)______(註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

(e)______(註冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：指賣方的______系統。(略)

(g)標準轉換器：(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自

行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前

述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方

支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買

方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔

有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上

安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合

同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成

任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其

他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。

買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支

付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出

口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖

盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何

及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不

受損害。

(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，並且同意，在未取得必

要的______政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可

或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於______的技術資料、軟

件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任

何國家國民透露從賣方獲得的、源於______的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該

等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統

的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部

分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或

損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務

供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方

或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系

統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買

方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試

程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試

程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設

施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統

能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以

證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定

性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據

計算機軟件許可合同 篇2

鑑於賣方多年來從事_________系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發；

鑑於買方願意建立一個_________系統；

鑑於引進_________系統將會提高科學技術水平，改進_________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲_________系統的使用人，而賣方願意提供該系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一系統組件

附件二交貨和安裝時間表

附件三價格和支付條件

附件四產品說明和規格

附件五賣方軟件許可合同

附件六軟件分許可合同

附件七租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用_________系統：_________（略）。

（b）用戶_________系統：_________（略）。

（c）控制用計算機：指由買方用於_________系統及其所控制的一切_________系統組成部分。

（d）_________（註冊商標）：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_________系統的一個較早版本。

（e）_________（註冊商標）ⅱ：指_________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的_________系統。

（g）標準轉換器：_________（略）。

3.系統的提供

（a）賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

（b）在買方訂購的_________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的_________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的_________系統。

4.交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請_________向中國出口產品和技術所必需的一切_________政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守_________出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的_________政府批准許可的情況下，買方不會故意：

（1）直接或間接地向在出口時_________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於_________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（2）向_________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於_________的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（b）“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視爲已經進行。

（d）賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_________個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場後_________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

（1）裝運到場的商用_________系統百分之百（100％）的購買價款：及

（2）就_________系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（1）買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

（2）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但_________系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

（a）作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

（a）賣方應在提供每個商用_________系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方提供3份_________系統所有操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期_________日的培訓課程。

12.系統保證

（a）賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_________系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝_________系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的範圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在（1）系統驗收滿_________年之日，或（2）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（b）在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（1）授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（2）允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

（c）爲本合同之目的，如果在_________系統裝運後的任何_________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_________小時，或者在該等裝運後連續_________個月內，買方在每_________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_________小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的_________系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份_________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16._________系統的安全要求

雙方同意制定_________系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期後）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的_________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並（或）促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：_________（略）

買方將對希望交付的設備提供爲期_________個月的使用。使用的頭_________個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象徵）。

20.補償

（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：_________。

（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下儘早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第_________日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。

補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_________國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：

（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的_________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

（1）爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或

（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或

（3）在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的_________國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限於）_________中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行爲方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後_________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：_________

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_________法律，並按照_________法律解釋。

（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的_________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

（b）仲裁。仲裁應在蘇州仲裁委員會進行，仲裁應按照該仲裁委員會的規則進行。

27.仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

（a）該仲裁的一切程序均應以英文進行；

（b）仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員；

（c）仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

（d）當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務；以及

（e）仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

28.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

29.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

30.合同期限屆滿

本合同於生效日起_________起期滿。

賣方（蓋章）：_________　　　　　　　　買方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________　　　　　　授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

附件

附件一系統組件（略）

附件二交貨和安裝時間表（略）

附件三價格和支付條件（略）

附件四產品說明和規格（略）

本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成_________控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果_________系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到_________系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在_________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制

被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權

程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其僱員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起_________年的期間內（在此稱爲“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限於）關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證

對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用爲被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對_________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判爲構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

（a）設法爲被許可人取得繼續使用程序的權利；

（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

（c）在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

（2）被許可人停止操作系統；

（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到_________天。

本合同按以上（a）項或（b）項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止後_________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄（包括部分複製和摘錄）均已還給許可人或者銷燬。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：_________。

10.配置和安裝_________。

許可人（簽章）：_________　　　　　　　被許可人（簽章）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

計算機軟件許可合同 篇3

“擁有”計算機股份有限公司(以下簡稱許可方)位於________________,總部設在________________,郵政編碼爲____________________。

“需要”製造公司(以下簡稱被許可方),位於____________________,總部設在____________,郵政編碼爲________________。

上述雙方協商同意,特簽訂本協議書,以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個取名爲“萬能”的計算機系統,一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權,並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用,許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證。因此,雙方同意簽訂本協議,協議書條文如下:

第一條 定義

本協議書所用的有關術語,特定義如下:

1-1 “協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

1-2 “cpu”是指某臺中央處理機。

1-3 “計算機程序”是指控制cpu運行的任何源碼或目標碼指令。

1-4 “指定cpu”是指安裝於被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計算機”(superunbelivable computer model 10的6次方)及其升級機。

1-5 “許可程序”是指可執行於指定cpu的許可信息處理程序,它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成,該軟件系統列於附件i,它附屬於本協議書並作爲其一部分,所有進一步的說明均定義於附件i。

1-6 “許可資料”是指與許可程序有關的任何資料,它由許可方所有並隨同許可程序許可給被許可方使用,該資料包括附件i中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件--輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入/輸出格式,上述資料均作爲保密內容或許可方的專屬產權,交付被許可方使用。

1-7 “許可軟件”是指許可程序和許可資料。

1-8 “被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同爲被許可方工作的其他方的人員,其他方包括,但又不僅限於,許可方和指定cpu的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的cpu賣主。

1-9 “改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改,或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

第二條 授予使用許可權

2-1 根據本協議的條款及條件,許可方同意授予,被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可,准許被授權人員在指定cpu上使用該許可軟件,上述使用僅限於被許可方內部使用和爲其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

2-2 本協議書第2條所作的限制適用於將本許可軟件作爲其中一部分的任何軟件系統,除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

2-3 每個將要使用許可軟件的cpu,都要求分別簽訂使用許可,以作爲本協議書的補充。當指定cpu(或根據補充許可而授權的cpu)不能操作或因故不能使用,則被許可方根據本協議書而獲得的指定cpu的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一臺cpu的補充許可均可轉移到一臺備份cpu上,但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況。

2-4 被許可方可以預先徵得許可方的書面批准,爲該許可軟件重新指定另一臺cpu,對此,許可方不得無故拒絕。重新指定cpu不另外再收費。

第三條 許可方提供的服務

3-1 許可程序和許可資料

許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序,並提供不少於二份的許可資料。

3-2 安裝、初級培訓及調整

許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務,附件二附屬於本協議書並作爲其一部分。爲此目的,被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定cpu的合理機時。

3-3 附加培訓

除了附件二第b節規定的最大培訓時間外,如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求,許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務,培訓地點可設在指定cpu的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

3-4 交付

本協議生效後,雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商,並作出雙方都一致同意的安排。

3-5 其他顧問性服務

3-5-1 除了根據上述第3-2款,第3-3款及附件二a-1段所規定的培訓服務外,根據被許可方的書面要求,許可方還應該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

3-5-2 在開始提供任何附加服務之前,許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和(或)其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

3-5-3 被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

3-5-4 此後,許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支,同時,它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

3-5-5 在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前,許可方將不着手進行這種服務工作。

3-6 維護

3-6-1 在可應用的許可軟件安裝完備之日起6個月的初始期,許可方將改正許可軟件中的錯誤和(或)故障,如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本,則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五,但國家節日除外。

3-6-2 在上述6個月時間之後,許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務,但被許可人必須按第5-2款的規定支付服務費。在3-6-1項規定的初始期屆滿前,被許可方可以以書面的形式通知許可方,在初始期屆滿後將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之後,被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方,終止許可方提供的維護服務,在上述情況下,被許可方預先付給許可方的維護費,因終止服務而未能履行那部分服務,許可方將不再返還其剩餘的費用。

3-6-3 任何時候,當被許可方拖欠許可方的維護費時,許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務,均不影響本協議書的其他部分。

第四條 期限;試用期;終止;終止前的權利及義務

4-1 本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定cpu上

最後安裝完備起,開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效,除非根據本條如下的規定而發生終止。

4-2 從許可程序最後安裝完備次日起的90天爲試用期。在試用期內,被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可,同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止,則在此後的任何時間,在向許可方發出書面通知後的60天,被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

4-2-1 在試用期內,被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可,則它應以掛號信的方式向許可方發出書面通知,掛號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。

4-2-2 對上述的終止,除了被許可方必須返還該許可軟件並根據本協議書第6條對該軟件不加泄漏外,許可方和被許可方均不再承擔任何責任。

4-3 如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務,則許可方除了採取任何可採取的補救措施之外,如果認爲有必要,它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利,只要它以書面形式提前2個月通知對方,說明其違反的有關規定。除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行爲提供了許可方認爲是滿意的補救,如果補救期限要求多於2個月,則被許可方必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行爲。

4-4 本款受約於4-5款。本協議發生上述終止後,許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付,並且,在終止之後30天內,被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方,同時,被許可方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝,但是,它只能用於存檔的目的。在正常的時間,許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況,以徵實被許可方是否遵守上述義務。

4-5 一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議,在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前,將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

第五條 費用及支付

5-1 由於許可方向被許可方授予使用許可,提供該許可軟件,以及根據上述第3-2款和3-3款提供有關的服務,作爲報酬,被許可方應向許可方支付如下費用:

5-1-1 一次總付費爲若干美元;

5-1-2 若許可方提供的培訓費超過30人小時,則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費;

5-1-3 對於許可方依上述3-5款提供的附加諮詢服務,服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

5-1-4 對於許可方依本協議第3條提供的服務,被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用,其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票(二等票)、食宿及地方交通費,同時,被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

5-2 從許可程序在指定cpu安裝後第7個月開始,被許可方還應向許可方支付每月爲上述第5-1-1項所述許可費的一定百分比的維護費。

5-2-1 若被許可方終止方的某些維護服務,則月維護費也應相應降低。

5-2-2 當被許可方依第3-6款規定終止所有維護服務,則不再支付終止後的維護費。

5-3 上述第5-1-1項所規定的費用按下列期限支付:

(a)在許可軟件按要求安裝完備後20天內,應向許可方支付一定數額的美元。

(b)在試用期結束後的第一個工作日,應向許可方支付剩餘部分的美元。如果在試用期結束之前,被許可方依上述第4-2款規定通知許可方,它決定終止本協議,則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用,返還比例按該通知發出後試用期所剩天數計算。

5-4 對於依5-1-2項和5-1-3項所規定的人時費和依5-1-4

項所規定的差旅費,當被許可方收到許可方的清單後30天內應立即支付,清單要

附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

5-5 如果在最初6個月期限結束後,被許可方不提出終止維護服務,則在第7個月的頭20天內,被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費,此後,只要被許可方不提出終止該維護服務,則每6個月就要付費一次。

5-6 如果被許可方依第2-3款規定準備獲得一個或多個補充許可,以便將該許可軟件用於另外的cpu,則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和付方式將另行商定,但無論如何,上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用於指定cpu上的許可費,維護費也不會超過用於原指定cpu上的維護費。

5-7 該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付1%自然增長率的利息。

5-8 被許可方將補償許可方的所有稅收,其中包括個人財產稅(但不包括基於許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅)和由於許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費,同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同,銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

第六條 保護與保密

6-1 許可方在此申明,該許可軟件是許可方投入大量資金開發的,它包含了若干專有的公式、計算及商業祕密,它一般地也就成爲許可方的專有產品。相應地,被許可方同意,沒有得到許可方書面明確准許,將不實施以下行爲:

(a)除被授權人員外,將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用;

(b)除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟件所必需的許可資料外,製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝;

(c)除準於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外,向其他人泄漏或允許這種泄漏。

上述這些限制將適用於包含有許可軟件的任何軟件系統,儘管這樣的系統可能包含有屬於被許可方產權的軟件。

6-2 如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權,則被許可方應將該許可程序從指定cpu中卸出,並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的所有拷貝原原本本返還許可方。

6-3 第6條中各款的規定不適用於公有領域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式,從第三方直接或間接獲得信息,該信息是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭示,此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務,同樣,第6條各款的規定也不適用於這樣的信息,即由被許可方接受了該信息之後,該信息成爲公有領域中的信息,但不是因爲被許可方的過失所致。

6-4 由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝,都應該按照許可方提供的說明附上如下提示,在無法登載這種提示的場合,也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

“版權所有1987,‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法,本資料爲未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業祕密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

6-5 第6條的各項規定不因本協議的終止而終止,當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止並依第6-2款規定返還有關資料後6年內,本條的各項規定將繼續有效。

第七條 改進的權利

服從或代表被許可方的利益並由其投資,由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進,其成果將屬於被許可方,但是:

(a)如果這種改進包含有許可方的信息,而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害,則除被授權人員外,將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意;

(b)如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件,則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權,以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

第八條 性能保證

許可方保證該許可軟件安裝到指定cpu上將符合許可方出版的說明書的指標。但是,除許可方的僱用承包人和代理人之外,如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改,其中包括,但又不限於對該許可軟件進行改制,本性能保證將無效。

第九條 責任限制

9-1 本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保,它將取代其他明示或默示的擔保,其他的擔保包括,但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

9-2 除本協議第10條所規定者外,被許可方就許可方提供的許可軟件及服務,由於對方違反擔保,疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失,其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件,或者是索回原先被許可方爲該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用,上述補償辦法的選擇權在於許可方。如果由於該許可軟件的某部分出錯,許可方決定返還費用,則被許可方在提前30天以書面形式通知對方後,有權終止本協定,並根據第5-1-1項的規定索回原來支付的許可費。

9-3 如果沒有其他原因,只是由於許可方根據協議在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯,則許可方將就間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任,它包括,但又不限於,良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下,許可方將依本協議向被許可方承擔責任,不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第10條規定的擔保則不在此列。

9-4 如果沒有其他原因,只是由於被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用,而它又不屬於被許可方依本協議第6-1款所承擔的不揭示義務的例外,則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下,被許可方將向許可方承擔由於許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任,而不管其是否超過第5-1-1項所規定的該許可軟件的使用許可費。

第十條 原創性擔保

10-1 許可方擔保,許可軟件不侵犯任何第三方的版權、專利權或商標權,同時也不違犯任何第三方的信息專有權。

10-2 當有人就被許可方在本協議許可的範圍內使用該許可軟件或是任何一部分向被許可方提起訴訟,指控其侵犯在美國的版權、商業祕密權或專利權,許可方將以自己的費用應訴。

10-3 他人向被許可人提起的訴訟直接歸因於上述權利要求時,許可方將支付被許可方的任何有關的開支、損失和最後判歸被許可方的訴訟處理費及律師費,倘若

(a)被許可方以書面形式迅速地將該權利要求通知許可方;

(b)被許可方給予許可方全面完整的授權、信息及幫助以對該權利要求進行應訴;

(c)許可方對該權利要求進行應訴以及對此案了結或和解的談判均擁有全面的控制權。

10-4 如果該許可軟件成爲或依許可方的判斷很可能要成爲侵犯他人在權

利要求中所稱的版權、商業祕密權或專利權時,許可方有權採取措施以使被許可方得以繼續使用該許可軟件或者其替代或修改軟件,在使用替代或修改軟件時,許可方保證其功能相等且不侵權。

10-5 不論本協議書有什麼樣的條款,許可方對下列情況所提出的侵犯版權、商業祕密權及專利權將不承擔任何責任:

(a)當最新版本的許可軟件免費不加改變地向被許可方提供利用,而使用這

種最新版本的軟件又能避免上述侵權,但被許可方還採用其他版本;

(b)本協議的許可軟件的程序或數據是經過認真研究才提供使用的,但被許可方將該許可軟件與其他的程序或數據一起使用,如果不將該許可軟件與上述其他程序或數據一起使用就可避免上述侵權,但被許可方沒有這樣做;

(c)在指定cpu操作系統之外使用許可軟件。

第十一條 其他

11-1 被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語--本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

11-2 本協議書的標題僅作爲參考,它不影響本協議書的含義及其解釋。

11-3 本協議書所要求的所有通知,支付或其他方面的通訊均要求以書面形式,如果是當面遞交,則實際收到時才視爲交付。通知書採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式,郵件必須付足郵費,地址按本協議書第一段所寫,但任何一方只要以書面形式通知對方,它可隨時修改其通訊地址。

11-4 本協議書沒有任何條款或表述可被視爲放棄權利,也沒有任何違約被同意可免除責任,除非有上述權利的一方以書面的形式簽字確認這種放棄或同意。

任何一方不論以明示或暗示的方式同意或放棄追究對方的違約責任決不意味同意、放棄或免除對方在其他方面或後續的違約責任。

11-5 在本協議書生效後3年之內,任何一方在提前徵得受影響的對方的書面同意之前,都不得僱用或企圖僱用另一方的僱員,也不得裁減或企圖裁減其僱員到其他單位去。

11-6 經雙方簽字的本協議書及其附件構成所涉及事項的一個完整協議,

它將取代以前雙方就所涉及事項作出的口頭或書面的協議或許諾。本協議書的任何修改都必須以書面形式進行,並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

本協議書受紐約州法律管轄。如果本協議書的任何條款被主管法院的法官判爲違法,則該條款應被刪除或修改成有效的,只要這種刪除或修改與雙方在本協議中的一般目的明顯地是一致的話,上述不論哪種情況,本協議書的其他條款仍然有效。

“擁有”計算機股份有限公司

簽字:________________

姓名:________________

職務:________________

地點:________________

日期:________________

“需要”製造公司

簽字:________________

姓名:________________

職務:________________

地點:________________

日期:________________

計算機軟件許可合同 篇4

本合同是由以下雙方於＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

鑑於賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發；

鑑於買方願意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

鑑於引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一 系統組件

附件二 交貨和安裝時間表

附件三 價格和支付條件

附件四 產品說明和規格

附件五 賣方軟件許可合同

附件六 軟件分許可合同

附件七 租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

（b）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

（c）控制用計算機：指由買方用於＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

（d）＿＿＿＿＿＿（註冊商標）：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

（e）＿＿＿＿＿＿（註冊商標）Ⅱ：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

（g）標準轉換器：（略）

3.系統的提供

（a）賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

（b）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

4.交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批准許可的情況下，買方不會故意：

（i）直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（ii）向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（b）“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視爲已經進行。

（d）賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場後＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

（i）裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買價款：及

（ii）就＿＿＿＿＿＿系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（i）買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

（a）作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

（a）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

12.系統保證

（a）賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的範圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在

（i）系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或

（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（b）在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（i）授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（ii）允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

（c）爲本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運後的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運後連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.＿＿＿＿＿＿系統的安全要求雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期後）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並（或）促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間

如下：

（略）

買方將對希望交付的設備提供爲期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，賣方的圖紙和軟件（包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象徵）。

20.補償

（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“補償方”）應在實際可能的情況下儘早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：

（1）爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或

（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或

（3）在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限於）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行爲方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

（略）

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用＿＿＿＿＿＿法律，並按照＿＿＿＿＿＿法律解釋。

（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的＿＿＿＿＿＿日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

（b）仲裁。仲裁應在蘇州仲裁委員會進行，仲裁應按照該仲裁委員會的規則進行。

（c）仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行；

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員蘇州仲裁委員會主任指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員；

3.仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務；以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方 買方

簽字：＿＿＿＿＿＿ 簽字：＿＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿＿

職務：＿＿＿＿＿＿ 職務：＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿＿＿

附件一 系統組件（略）

附件二 交貨和安裝時間表（略）

附件三 價格和支付條件（略）

附件四 產品說明和規格（略）

附件五 賣方軟件許可合同

本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成＿＿＿＿＿＿＿＿控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果＿＿＿＿＿＿＿＿系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。事先未經賣方以書面形式同意，不得在＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制

被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權

程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其僱員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起＿＿＿＿＿＿＿＿年的期間內（在此稱爲“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限於）關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證

對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用爲被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對＿＿＿＿＿＿＿＿國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判爲構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

（a）設法爲被許可人取得繼續使用程序的權利；

（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

（c）在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

（2）被許可人停止操作系統；

（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到＿＿＿＿＿＿＿＿天。本合同按以上（a）項或（b）項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止後＿＿＿＿＿＿＿＿個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄（包括部分複製和摘錄）均已還給許可人或者銷燬。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：

（略）。

10.配置和安裝

（略）。

程序安裝日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

安裝者簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

被許可人簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同爲準。

附件六 最終用戶軟件分許可合同

賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商（“製造商”）合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

1.標準許可條款

A.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視爲已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時爲止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

B.軟件執行

（1）本軟件許可合同附錄一列明瞭軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例外：

i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件；

ii.用戶可以按照＿＿＿＿＿＿＿＿國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

C.修改與合併

用戶可以：

（i）修改軟件（只能用機讀形式），或者

（ii）將已修改或未修改的軟件併入其他軟件，以便形成只是爲了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

D.軟件的使用

1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

2.軟件含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

E.個人和非排他性的許可

用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

F.記錄

1.用戶應做出完整、準確的記錄，

（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認爲，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限於）其他所有權通知和政府機構

要求進行的通知。

G.許可限制；反向設計

賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行爲目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

2.許可終止

A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶後30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

（ii）銷燬用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件；

賣方：

簽署：＿＿＿＿＿＿＿

簽約日期：

買方：

簽署：＿＿＿＿＿＿＿

簽約日期：

計算機軟件許可合同 篇5

本合同是由以下雙方於____________年____月____日簽訂的：

中國____________是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人（簡稱“買方”）；________國____________公司（簡稱“賣方”）。

鑑於賣方多年來從事____________系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發；

鑑於買方願意建立一個____________系統；

鑑於引進____________系統將會提高科學技術水平，改進____________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲____________系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一　系統組件

附件二　交貨和安裝時間表

附件三　價格和支付條件

附件四　產品說明和規格

附件五　賣方軟件許可合同

附件六　軟件分許可合同

附件七　租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用____________系統：（略）

（b）用戶____________系統：（略）

（c）控制用計算機：指由買方用於____________系統及其所控制的一切____________系統組成部分。

（d）____________（註冊商標）：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的____________系統的一個較早版本。

（e）____________（註冊商標）ⅱ：指____________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的____________系統。（略）

（g）標準轉換器：（略）

3.系統的提供

（a）賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

（b）在買方訂購的____________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的____________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的____________系統。

4.交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝____________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請____________向中國出口產品和技術所必需的一切____________政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從____________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守____________出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的____________政府批准許可的情況下，買方不會故意：

（i）直接或間接地向在出口時____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於____________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（ii）向____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於____________的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（b）“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視爲已經進行。

（d）賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過____________個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場後____________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

（i）裝運到場的商用____________系統百分之百（100％）的購買價款；

（ii）就____________系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的， 買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（i）買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但____________系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

（a）作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

（a）賣方應在提供每個商用____________系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方提供3份____________系統所有操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期____________日的培訓課程。

12.系統保證

（a）賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶____________系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝____________系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的範圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外

的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在（i）系統驗收滿____________年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（b）在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（i）授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（ii）允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

（c）爲本合同之目的，如果在____________系統裝運後的任何____________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲____________小時，或者在該等裝運後連續____________個月內，買方在每____________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲__________小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的____________系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份____________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.____________系統的安全要求

雙方同意制定____________系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期後）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的____________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並（或）促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時如下：

（略）

買方將對希望交付的設備提供爲期____________個月的使用。使用的頭____________個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象徵）。

20.補償

（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下儘早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第____________日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗 辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的____________國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的____________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起____________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的____________國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限於）____________中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行爲方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後____________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

（略）

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用____________法律，並按照 __________法律解釋。

（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的____________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

（b）仲裁。仲裁應在____________國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

（c）仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行；

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由____________國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員；

3.仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務；以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令（視情況而定）。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起____________起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方簽字：____________　　買方簽字：____________

姓名：________________　　姓名：________________

職務：________________　　職務：________________

日期：________________　　日期：________________

附件一　系統組件（略）

附件二　交貨和安裝時間表（略）

附件三　價格和支付條件（略）

附件四　產品說明和規格（略）

附件五

賣方軟件許可合同

本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________________控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________________系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________________系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程

序供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在________________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制

被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權

程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其僱員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起______________年的期間內（在此稱爲“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限於）關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證

對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用爲被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對________________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判爲構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：

（a）設法爲被許可人取得繼續使用程序的權利；

（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

（c）在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

（2）被許可人停止操作系統；

（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到____天。

本合同按以上（a）項或（b）項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止後________________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄（包括部分複製和摘錄）均已還給許可人或者銷燬。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：

（略）。

10.配置和安裝

（略）。

程序安裝日期：______________

安裝者簽字：________________

被許可人簽字：_______________

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同爲準。

附件六

最終用戶軟件分許可合同

賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商（“製造商”）合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

1.標準許可條款

a.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視爲已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時爲止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

b.軟件執行

（1）本軟件許可合同附錄一列明瞭軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

（i）其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

（ii）如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例外：

i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件；

ii.用戶可以按照________________國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

c.修改與合併

用戶可以：（i）修改軟件（只能用機讀形式），或者（ii）將已修改或未修改的軟件併入其他軟件，以便形成只是爲了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

d.軟件的使用

1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本d款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

2.軟件含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

e.個人和非排他性的許可

用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

f.記錄

1.用戶應做出完整、準確的記錄，

（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認爲，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限於）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

g.許可限制；反向設計

賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行爲目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

2.許可終止

a.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶後30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

b.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

c.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

（ii）銷燬用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件；

（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，並予以銷燬；

（iv）用書面形式證明所有複製件（包括用戶適配件中所含的一切複製件）已經銷燬。

賣方：______________　　買方：______________

簽署：______________　　簽署：______________

姓名：______________　　姓名：______________

職務：______________　　職務：______________

（本附件的附錄略）

附件七　租賃合同（略）

計算機軟件許可合同 篇6

本合同是由以下雙方於_____年_____月_____日簽訂的：中國_____是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱“買方”);_____國_____公司(簡稱“賣方”)。

鑑於賣方多年來從事_____系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個_____系統;

鑑於引進_____系統將會提高科學技術水平，改進_____的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲_____系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一 系統組件

附件二 交貨和安裝時間表

附件三 價格和支付條件

附件四 產品說明和規格

附件五 賣方軟件許可合同

附件六 軟件分許可合同

附件七 租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

(a)商用_____系統：(略)

(b)用戶_____系統：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用於_____系統及其所控制的一切_____系統組成部分。

(d)_____(註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_____系統的一個較早版本。

(e)_____(註冊商標)Ⅱ：指_____系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：指賣方的_____系統。(略)

(g)標準轉換器：(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的_____系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的_____系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的___

__系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人

視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_____系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要

時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中繼電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請_____向中國出口產品和技術所必需的一切_____政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_____合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣

方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守_____出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的_____政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於_____的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於_____的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給買方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險

轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應

給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_____個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交

付並安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通知裝運到場後_____天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

(i)裝運到場的商用_____系統百分之百(100%)的購買價款：及

(ii)就_____系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收後開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但_____系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從原扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該

等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

(a)作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(b)付款應按附件三進行。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應向買方提供3份_____系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期_____日的培訓課程。

12.系統保證

(a)賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的

一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_____系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝_____系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但

賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同

，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期間內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

(c)本合同規定的保證取代對系統性能的一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的

任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在(i)系統驗收滿_____年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣

方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項：

(i)授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該等系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

(c)爲本合同之目的，如果在_____系統裝運後的任何_____個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_____小時，或者在該等裝運後連續_____個月內，買方在每_____個月內沒

有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_____小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的_____系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份_____系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣方分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16._____系統的安全要求

雙方同意制定_____系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的_____系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(

或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

(略)

買方將對希望交付的設備提供爲期_____個月的使用。使用的頭_____個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

(a)買方同意使用至少與買方適用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理

程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有

義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

20.補償

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理

人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下儘早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第_____日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知

使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後

未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_____國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付

終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就

該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由賣方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其

任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的_____國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質

上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_____年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生

侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方做出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的_____國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)，包括(但不限於)_____中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行爲方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、水災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾

賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後_____個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_____法律，並按照_____法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的_____日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在_____國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

(c)仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由_____國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法

承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方應本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起_____年期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方 買方

簽字：_____ 簽字：_____

姓名：_____ 姓名：_____

職務：_____ 職務：_____

日期：_____ 日期：_____

計算機軟件許可合同 篇7

許可人(甲方)：_________

被許可人(乙方)：_________

鑑於：甲方獲國務院批准，對其資產進行了資產重組(以下簡稱“重組”)，並作爲發起人，依據中國法律於_________年_________月_________日，成立了乙方。

甲方向乙方注入重組前屬於甲方及其下屬企業或單位的主營業務，包括石油、天然氣的勘探和開發、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益(以下統稱“核心業務”)。

甲方及其相關下屬企業或單位擁有用於核心業務的計算機軟件，並願意將該等計算機軟件許可給乙方使用，且乙方有意使用該計算機軟件。據此，雙方協議如下：

第1條許可人

1.1本合同許可人是甲方及其全權代表的相關下屬企業或單位，其中包括甲方本身，以及向甲方發出關於代表其簽署本合同等事宜的“授權委託書”的甲方的全資子公司及其所控制的企業或單位。

第2條計算機軟件

2.1本合同項下的計算機軟件是指截止至本合同生效時

(a)許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已經登記註冊並已由被許可人無償使用的或未註冊但已經由被許可人無償使用的附件所列的計算機軟件，(以下簡稱“無償使用的許可計算機軟件”)

(b)許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已經登記註冊並在_________年_________月_________日之前已由被許可人有償使用的或未註冊但在_________年_________月_________日之前已經由被許可人有償使用的計算機軟件，(以下簡稱“有償使用的許可計算機軟件”)。

第3條許可

3.1對無償使用的許可計算機軟件，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司自行繼續無償使用。

3.2對有償使用的許可計算機軟件，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司在重組前的使用範圍內繼續有償使用。

3.3被許可人根據本合同的規定對本合同附件所列的許可計算機軟件的使用系排他性的使用，但許可人仍然可以使用許可計算機軟件。許可人許可第三方使用或向第三方轉讓任何許可計算機軟件，應提前通知被許可人，被許可人自收到該通知之日起30日內不表示異議，許可人可以許可第三方使用或向第三方轉讓。如上述許可或轉讓可能對被許可人的主營業務構成嚴重影響者，則被許可人有權不同意該等許可或轉讓。

3.4被許可人根據本合同的規定對本合同附件所列之外的許可計算機軟件的使用是非排他性的使用。

3.5許可人可以無償使用被許可人對計算機軟件改進部分，但應補償被許可人因該等改進而支出的合理費用。

第4條期限

4.1本合同項下計算機軟件的許可使用期限，自_________年_________月

_________日起，爲期_________年。

4.2上述期限屆滿，如果被許可人決定延長本合同的有效期，則許可人同意依被許可人之決定並按其所要求延長的期限延長本合同的有效期。

4.3被許可人可以使用任何一個或多個許可計算機軟件直至許可計算機軟件法定保護期屆滿或變成公開信息或直至雙方達成協議的終止使用日期。

4.4上述4.3條所述之保護期滿或終止，不影響被許可人按本合同的規定使用本合同項下其他未期滿或未終止使用的計算機軟件。

第5條費用

5.1本合同雙方同意被許可人按本合同3.1和3.2條規定有償使用本合同項下之有償使用的許可計算機軟件，但該等使用的費用應符合雙方另行簽訂的《產品和服務互供總協議》。

5.2對於無償使用的許可計算機軟件，被許可人須於每年12月31日之前向許可人支付該年度許可人按照有關法律、法規的規定爲維繫該等許可計算機軟件的有效性而已經實際支出的費用。但是，被許可人不需向許可人支付按照本合同的規定被許可人已經停止使用的本合同項下一個或多個許可計算機軟件的維繫費用。

5.3對於有償使用的許可計算機軟件，許可人應支付按照有關法律、法規的規定爲維繫該等許可計算機軟件的有效性所需支付的費用。

第6條雙方的義務

6.1許可人的義務：

(a)許可人允許第三方使用或向第三方轉讓許可計算機軟件，應遵守本合同

3.3、3.4條的規定。

(b)須向被許可人提供許可計算機軟件的全部技術資料和技術服務。

(c)保證本合同項下許可計算機軟件許可的合法性。如果因本合同導致第三人的索賠、訴訟或給被許可人造成任何損失，許可人保證使被許可人免受該類索賠、訴訟和損失的侵害，並就此向被許可人進行賠償。

(d)許可人保證按時向有關機關交納有關維繫許可計算機軟件有效性的費用;負責保持已註冊的許可計算機軟件的註冊狀況，不放棄續展註冊，不申請註銷。許可人同時承諾將依據被許可人要求在被許可人要求的國家和地區註冊登記許可計算機軟件。

6.2被許可人義務：

(a)被許可人與第三人就許可計算機軟件再簽訂使用許可合同應提前通知許可人，並獲得許可人同意。

(b)如發生許可計算機軟件侵權事宜，許可人負責向有關部門投訴或起訴，被許可人應當協助查明事實。

(c)被許可人對本合同項下的許可計算機軟件和提交的資料承擔保密義務。本條規定的保密義務在本合同終止後繼續有效。

(d)依照本合同約定，按時向許可人支付許可計算機軟件的維繫費用。

(e)如果因被許可人對許可計算機軟件的改進而導致第三人的索賠、訴訟或給許可人造成任何損失，被許可人保證使許可人免受該類索賠、訴訟和損失的侵害，並就此向許可人進行賠償。

第7條雙方進一步的保證

7.1合同雙方有義務採取進一步的其他必要的行動，包括簽署其他有關的協議或合同或文件，以確保本合同宗旨和規定內容的實現。

第8條合同的變更和終止

8.1對本合同的任何變更，須經雙方同意，並以書面形式作出方可生效。

8.2本合同按下列方式終止：

(a)本合同期限屆滿，或

(b)本合同有效期限內雙方達成終止協議，或

(c)本合同任何一方因地震、風暴、水災、戰爭等不可抗力喪失繼續履行本合同的能力，或

(d)根據法律、法規的規定，或有管轄權的法院或仲裁機構所做出的終止本合同的判決、裁定或決定而終止本合同。

8.3無論8.1和8.2條如何規定，每年12月31日之前，被許可人有權按其生產經營需要，決定終止使用本合同項下一個或多個許可計算機軟件，並須在該日之前書面通知許可人該等終止。一俟被許可人按前款規定終止使用該等計算機軟件，則被許可人從下一個年度起對該等計算機軟件不再支付本合同第5條所規定之費用。

第9條違約責任

9.1任何一方違約，另一方可以要求或採納本合同和法律所允許的補救措施，包括但不限於實際履行和補償經濟損失。

第10條雙方的陳述和保證：

10.1許可人的陳述和保證：

(a)許可人是依法成立的企業，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照。

(b)許可人一直依法從事經營活動，並未從事任何超出法律規定的營業範圍的活動。

(c)許可人爲簽署本合同所需的一切政府審批(如需要)以及內部授權程序都已獲得或完成，簽署本合同的是許可人的有效授權代表，並且本合同一經簽署即構成對許可人有約束力的責任。

(d)許可人簽署本合同或履行其在本合同項下的義務並不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程，亦不違反任何法律、法規或規定。

10.2被許可人的陳述和保證：

(a)被許可人是依法成立的股份制企業，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照。

(b)被許可人一直依法從事經營活動，並未從事任何超出法律規定的營業範圍的活動。

(c)被許可人爲簽署本合同所需的內部授權程序都已完成，簽署本合同的是被許可人的有效授權代表，並且本合同一經簽署即構成對被許可人有約束力的責任。

(d)被許可人簽署本合同或履行其在本合同項下的義務並不違反其訂立的任何其他合同或其公司章程，亦不違反任何法律、法規或規定。

第11條不可抗力

11.1如果本合同任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本合同簽訂日之後出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成爲不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震、及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)以及政府部門的作爲及不作爲)影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

11.2聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後十五日內以手遞或掛號空郵向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成爲不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

11.3不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除後，甲乙雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則適用本合同8.2(c)關於合同終止的規定。

第12條其他規定

12.1除本合同另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在本合同項下的全部或部分權利或義務。

12.2合同及其附件構成雙方全部協議，並取代雙方以前就該等事項而達成之全部口頭或書面的協議、合約、理解和通信。

12.3本合同任何一條款成爲非法、無效或不可強制執行並不影響本合同其它條款的效力及可強制執行性。

12.4本合同或其附件的修訂僅可經書面協議並經雙方授權代表簽字且須經雙方採取適當的法人行動批准而作出。

12.5除非另有規定，一方未行使或延遲行使其在本合同項下的權利、權力或特權並不構成對這些權利、權力或特權的放棄，而單一或部分行使這些權利、權力或特權並不排斥任何其它權利、權力或特權的行使。

12.6本合同附件是本合同不可分割的組成部分，並與本合同具有同等約束力，如同已被納入本合同。

第13條通訊

13.1一方根據本合同規定作出的通知或其它通訊應採用書面形式並以中文書寫，並可經專人手遞或掛號郵務發至以下規定的另一方地址，或傳真至另一方規定的傳真號碼，通知被視爲已有效作出的日期應按以下的規定確定：

(a)經專人交付的通知應在專人交付之日被視爲有效。

(b)以掛號郵務寄出的通知應在付郵(以郵戳日期爲準)後第7天(若最後一天是星期日或法定節假日，則順延至下一個工作日)被視爲有效。

(c)以傳真形式發出的通知應被視作於傳真完畢的時間作出，唯發件人應出示傳真機就其所發出的文件而打印的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。

第14條適用法律和爭議的解決

14.1本合同應適用中華人民共和國法律並應根據中華人民共和國法律解釋。 14.2凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，由雙方協商解決。若協商不成，任何一方均可將該等爭議提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第15條附則

15.1本合同以中文書寫。

15.2本合同正本一式_________份。本合同在雙方授權代表簽署並加蓋公章後生效，追溯至_________年_________月_________日，各份合同具有同等效力。

許可人(蓋章)：_________被許可人(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

計算機軟件許可合同 篇8

本合同是由以下雙方於____________年____月____日簽訂的：

中國____________是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人（簡稱“買方”）；________國____________公司（簡稱“賣方”）。

鑑於賣方多年來從事____________系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發；

鑑於買方願意建立一個____________系統；

鑑於引進____________系統將會提高科學技術水平，改進____________的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲____________系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用____________系統：（略）

（b）用戶____________系統：（略）

（c）控制用計算機：指由買方用於____________系統及其所控制的一切____________系統組成部分。

（d）____________（註冊_____）：指賣方的一個註冊_____，賣方用其表示生產和銷售的____________系統的一個較早版本。

（e）____________（註冊_____）Ⅱ：指____________系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的____________系統。（略）

（g）標準轉換器：（略）

3.系統的提供

（a）賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

（b）在買方訂購的____________系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的____________系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的____________系統。

4.交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得_____。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝____________系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請____________向中國出口產品和技術所必需的一切____________政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從____________合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守____________出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的____________政府批准許可的情況下，買方不會故意：

（i）直接或間接地向在出口時____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於____________的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

（ii）向____________政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於____________的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（b）“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視爲已經進行。

（d）賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過____________個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝（簡稱“裝運到場”）對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場後____________天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

（i）裝運到場的商用____________系統百分之百（100％）的購買價款；

（ii）就____________系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

（i）買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

（ii）系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

10.付款

（a）作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

（a）賣方應在提供每個商用____________系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方提供3份____________系統所有操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期____________日的培訓課程。

12.系統保證

的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在（i）系統驗收滿____________年之日，或（ii）買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格_____，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（b）在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（i）授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

（ii）允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

（c）爲本合同之目的，如果在____________系統裝運後的任何____________個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲____________小時，或者在該等裝運後連續____________個月內，買方在每____________個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲__________小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的____________系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份____________系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.____________系統的安全要求

雙方同意制定____________系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期後）被_____或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的____________系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並（或）促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時如下：

（略）

買方將對希望交付的設備提供爲期____________個月的使用。使用的頭____________個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方_____開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何_____或商號（或象徵）。

20.補償

（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下儘早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第____________日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的____________國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起____________年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以（僅由賣方酌定）向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的____________國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、_____以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限於）____________中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行爲方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、_____或工廠關閉、_____、_____或_____、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

（a）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

（b）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後____________個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或_____，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或_____的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

（略）

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或_____的支付外，本合同應適用____________法律，並按照__________法律解釋。

（a）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的____________日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交_____。

（b）_____。_____應在____________國際_____中心進行，_____應按照1976年12月5日通過的《_____國際貿易法委員會_____規則》進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

（c）_____程序

在_____過程中，應適用下列具體規定：

1.該_____的一切程序均應以英文進行；

2._____員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名_____員。第三名_____員由____________國際_____中心_____指定，並擔任_____庭的首席_____員；

3._____費用（包括_____以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行_____時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務；以及

5._____裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行_____裁決。任何有管轄權的法院均可就_____的裁決做出判決，或者可向該法院申請_____裁決的司法承認併發出執行令（視情況而定）。如果就_____裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起____________起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方簽字：____________買方簽字：____________

姓名：________________姓名：________________

職務：________________職務：________________

日期：________________日期：________________

附件一系統組件（略）

附件二交貨和安裝時間表（略）

附件三價格和支付條件（略）

附件四產品說明和規格（略）

附件五

賣方軟件許可合同

本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予

賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________________控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________________系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________________系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程

序供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在________________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制

被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權

程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其僱員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起______________年的期間內（在此稱爲“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限於）關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證

（a）設法爲被許可人取得繼續使用程序的權利；

（b）替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；

（c）在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：

（1）所用的不是當時未經變動的程序釋放；

（2）被許可人停止操作系統；

（3）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到____天。

本合同按以上（a）項或（b）項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止後________________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄（包括部分複製和摘錄）均已還給許可人或者銷燬。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：

（略）。

10.配置和安裝

（略）。

程序安裝日期：______________

安裝者簽字：________________

被許可人簽字：_______________

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同爲準。

附件六

最終用戶軟件分許可合同

賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商（“製造商”）合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

1.標準許可條款

a.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視爲已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時爲止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

b.軟件執行

（1）本軟件許可合同附錄一列明瞭軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

（i）其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

（ii）如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

（2）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例外：

i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件；

ii.用戶可以按照________________國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

c.修改與合併

d.軟件的使用

1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本d款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

2.軟件含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

e.個人和非排他性的許可

用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

f.記錄

1.用戶應做出完整、準確的記錄，

（i）用以辨認軟件和經許可的處理機；

（ii）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認爲，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限於）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

g.許可限制；反向設計

賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行爲目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

2.許可終止

a.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶後30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

b.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

c.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應

（i）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；

（ii）銷燬用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件；

（iii）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，並予以銷燬；

（iv）用書面形式證明所有複製件（包括用戶適配件中所含的一切複製件）已經銷燬。

賣方：______________買方：______________

簽署：______________簽署：______________

姓名：______________姓名：______________

職務：______________職務：_____________

計算機軟件許可合同 篇9

本合同是由以下雙方於______年______月______日簽訂的：

中國______是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

鑑於賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個______系統;

鑑於引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲______系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一　　系統組件

附件二　　交貨和安裝時間表

附件三　　價格和支付條件

附件四　　產品說明和規格

附件五　　賣方軟件許可合同

附件六　　軟件分許可合同

附件七　　租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

(a)商用______系統：(略)

(b)用戶______系統：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用於______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

(d)______(註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

(e)______(註冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：指賣方的______系統。(略)

(g)標準轉換器：(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的______政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於______的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於______的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過______個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通行裝運到場後______天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

(i)裝運到場的商用______系統百分之百(100%)的購買價款：及

(ii)就______系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但______系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

(a)作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(b)付款應按附件三進行。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期______日的培訓課程。

12.系統保證

(a)賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶______系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝______系統或其任何有瑕

疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

國際計算機軟件許可合同格式

(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在(i)系統驗收滿______年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

(i)授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

(c)爲本合同之目的，如果在______系統裝運後的任何______個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲______小時，或者在該等裝運後連續______個月內，買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲______小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的______系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.______系統的安全要求

雙方同意制定______系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

(略)

買方將對希望交付的設備提供爲期______個月的使用。使用的頭______個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

(a)買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

20.補償

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下儘早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第______日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的______國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限於)______中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行爲方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後______個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權

國際計算機軟件許可合同格式

，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用______法律，並按照______法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的______日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在______國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

(c)仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由______國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起______起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方：____________買方：____________

簽字：____________簽字：____________

姓名：____________姓名：____________

職務：____________職務：____________

日期：____________日期：____________

計算機軟件許可合同 篇10

中國______是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱“買方”);______國______公司(簡稱“賣方”)。

鑑於賣方多年來從事______系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個______系統;

鑑於引進______系統將會提高科學技術水平，改進______的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲______系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一　　系統組件

附件二　　交貨和安裝時間表

附件三　　價格和支付條件

附件四　　產品說明和規格

附件五　　賣方軟件許可合同

附件六　　軟件分許可合同

附件七　　租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

(a)商用______系統：(略)

(b)用戶______系統：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用於______系統及其所控制的一切______系統組成部分。

(d)______(註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的______系統的一個較早版本。

(e)______(註冊商標)Ⅱ：指______系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：指賣方的______系統。(略)

(g)標準轉換器：(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的______系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的______系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的______系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝______系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請______向中國出口產品和技術所必需的一切______政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從______合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守______出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的______政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於______的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向______政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於______的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過__

____個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通行裝運到場後______天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

(i)裝運到場的商用______系統百分之百(100%)的購買價款：及

(ii)就______系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但______系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

(a)作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(b)付款應按附件三進行。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應向買方提供3份______系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期______日的培訓課程。

12.系統保證

(a)賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶______系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝______系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

(c)本合同規定的保證取代

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對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在(i)系統驗收滿______年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

(i)授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

(c)爲本合同之目的，如果在______系統裝運後的任何______個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲______小時，或者在該等裝運後連續______個月內，買方在每______個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲______小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的______系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份______系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操

作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.______系統的安全要求

雙方同意制定______系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的______系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

(略)

買方將對希望交付的設備提供爲期______個月的使用。使用的頭______個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

(a)買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

20.補償

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下儘早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第______日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的______國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的______國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起______年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的______國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限於)______中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行爲方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後______個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履

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行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用______法律，並按照______法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的______日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在______國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

(c)仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由______國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起______起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　買方

簽字：______　　　　　　　　　　　　　　　簽字：______

姓名：______　　　　　　　　　　　　　　　姓名：______

職務：______　　　　　　　　　　　　　　　職務：______

日期：______　　　　　　　　　　　　　　　日期：______

附件一　系統組件(略)

附件二　交貨和安裝時間表(略)

附件三　價格和支付條件(略)

附件四　產品說明和規格(略)

附件五　賣方軟件許可合同

本附件五(“許可合同”)條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予

賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成________控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果________系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到________系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許可人只能將程序用於

直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在________系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制

被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權

程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其僱員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起________年的期間內(在此稱爲“保證期”)，程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限於)關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證

對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用爲被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對________國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判爲構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：(a)設法爲被許可人取得繼續使用程序的權利;(b)替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;(c)在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;(2)被許可人停止操作系統;(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到________天。

本合同按以上(a)項或(b)項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止後________個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄(包括部分複製和摘錄)均已還給許可人或者銷燬。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：

(略)。

10.配置和安裝

(略)。

程序安裝日期：________

安裝者簽字：________

被許可人簽字：________

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同爲準。

附件六　最終用戶軟件分許可合同

賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同(“銷售合同”)。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司(“設備公司”)向賣方授予的許可約束。

按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商(“製造商”)合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序(“軟件”)最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

1.標準許可條款

A.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視爲已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時爲止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

B.軟件執行

(1)本軟件許可合同附錄一列明瞭軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的;

ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

(2)用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例

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i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件(診斷軟件除外)，並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件;

ii.用戶可以按照________國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

C.修改與合併

用戶可以：(i)修改軟件(只能用機讀形式)，或者(ii)將已修改或未修改的軟件併入其他軟件，以便形成只是爲了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

D.軟件的使用

1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

2.軟件含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

E.個人和非排他性的許可

用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

F.記錄

1.用戶應做出完整、準確的記錄，(i)用以辨認軟件和經許可的處理機;(ii)標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認爲，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行(本條款和條件許可的除外)，用戶應向許可人解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括(但不限於)其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

G.許可限制;反向設計

賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行爲目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

2.許可終止

A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶後30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應(i)交還賣方或者設備公司提供的任何許可證;(ii)銷燬用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件;(iii)從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，並予以銷燬;(iv)用書面形式證明所有複製件(包括用戶適配件中所含的一切複製件)已經銷燬。

賣方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　買方：

簽署：_______　　　　　　　　　　　　　　簽署：_______

姓名：_______　　　　　　　　　　　　　　姓名：_______

職務：_______　　　　　　　　　　　　　　職務：_______

計算機軟件許可合同 篇11

許可方：________________

郵政編碼：______________

法定代表人：____________

職務：__________________

地址：__________________

電話：__________________

被許可方：______________

郵政編碼：______________

法定代表人：____________

職務：__________________

地址：__________________

電話：__________________

上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此爲證。

鑑於許可方開發並擁有一個__________的計算機系統，一個__________系統的所有權，並且鑑於被許可方希望獲得上述系統並在其本單位使用，許可方願意向被許可方提供上述系統並授予使用許可。因此，雙方同意簽訂協議，協議書條文如下：

第一條　根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可，准許被授權人員在本單位數量爲臺的指定計算機上使用該許可軟件，上述使用僅限於被許可方內部使用和爲其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。?

第二條　在遵守本協議的全部條款的前提下，許可方同意被許可方在其本單位規定數量的指定計算機上免費使用該許可軟件，使用期限爲_____年，被許可方僅需向許可方交納_____手續費。

第三條　許可方通過互聯網下載向被許可方提供許可程序和許可資料。被許可方可以向許可方進行有關許可軟件的諮詢服務。

第四條　被許可方同意在所有的提到該許可軟件或許可方的文字出版物上都附上產品名稱及短語說明本許可軟件是許可方專有的軟件產品。

第五條　未得到許可方明確准許，被許可方同意不實施以下行爲：

a.將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用;.除一份備用許可程序和獲准使用許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝

第六條　由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該照許可方提供的說明附上如下提示：“版權所有_________，根據中華人民共和國版權法。未經許可對本系統進行復制或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

第七條　在適用法律所允許的最大範圍內，許可方在任何情況下對因使用或不能使用本“軟件產品”所引起的任何特殊的、意外的、間接的或附帶性的任何損害(包括但不限於營業利潤損失、營業中斷、商業信息、數據的丟失或任何其它經濟上的損失)均不承擔任何責任，即使許可方事先被告知該損害有發生的可能性。

第八條　如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利。許可方不承擔任何義務或責任。

第九條　本協議書從最後一個簽字的日期起生效。

第十條　本協議書及所要求的所有通知，支付等均要求書面形式，採用郵寄時應使用掛號方式或保證遞送的方式，郵件必須付足郵費，地址按本協議書第一段所寫。

本協議任何修改都必須以書面形式進行，並經本協議書雙方授權的代表正式簽字才能生效。

許可方：________________

代表：__________________

日期：__________________

被許可方：______________

代表：_________________

計算機軟件許可合同 篇12

本合同是由以下雙方於 年 月 日簽訂的：_________

中國 是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱"買方"); 國 公司(簡稱"賣方")。

鑑於賣方多年來從事 系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個 系統;

鑑於引進 系統將會提高科學技術水平，改進 的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲 系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：_________

1.雙方間的協議(簡稱"合同")由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：_________

附件一　　系統組件

附件二　　交貨和安裝時間表

附件三　　價格和支付條件

附件四　　產品說明和規格

附件五　　賣方軟件許可合同

附件六　　軟件分許可合同

附件七　　租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：_________

(a)商用 系統：_________(略)

(b)用戶 系統：_________(略)

(c)控制用計算機：_________指由買方用於 系統及其所控制的一切 系統組成部分。

(d) (註冊商標)：_________指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的 系統的一個較早版本。

(e) (註冊商標)Ⅱ：_________指 系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：_________指賣方的 系統。(略)

(g)標準轉換器：_________(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的 系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的 系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的 系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝 系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請 向中國出口產品和技術所必需的一切 政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從 合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守 出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的 政府批准許可的情況下，買方不會故意：_________

(i)直接或間接地向在出口時 政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於 的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向 政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於 的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)"成功完成"一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱"驗收")應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過 個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝(簡稱"裝運到場")對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通行裝運到場後 天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：_________

(i)裝運到場的商用 系統百分之百(100%)的購買價款：_________及

(ii)就 系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱"合格驗收")：_________

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但 系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

(a)作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(b)付款應按附件三進行。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

(a)賣方應在提供每個商用 系統時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應向買方提供3份 系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期 日的培訓課程。

12.系統保證

(a)賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶 系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應在買方場地修理、更換並重新安裝 系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在(i)系統驗收滿 年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱"支持期")。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

(i)授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

(c)爲本合同之目的，如果在 系統裝運後的任何 個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲 小時，或者在該等裝運後連續 個月內，買方在每 個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲 小時，則買方應視爲"停止系統操作"。

14.維修續期

在本合同規定的 系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份 系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16. 系統的安全要求

雙方同意制定 系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的 系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：_________

(略)

買方將對希望交付的設備提供爲期 個月的使用。使用的頭 個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：_________

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱"文件")。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

(a)買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明"專有"或"保密"的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：_________在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

20.補償

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱"損害")補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：_________(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方("受補償方")應在實際可能的情況下儘早通知另一方("補償方")，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第 日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的 國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：_________(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的 國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：_________(1)爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起 年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的 國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限於) 中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行爲方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

"不可抗力"指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：_________另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後 個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：_________

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用 法律，並按照 法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的 日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在 國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

(c)仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：_________

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由 國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起 起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　買方

簽字：_________ 　　　　　　　　　　簽字：_________

姓名：_________ 　　　　　　　　　　姓名：_________

職務：_________ 　　　　　　　　　　職務：_________

日期：_________ 　　　　　　　　　　日期：_________

附件一　系統組件(略)

附件二　交貨和安裝時間表(略)

附件三　價格和支付條件(略)

附件四　產品說明和規格(略)

附件五　賣方軟件許可合同

本附件五("許可合同")條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予

賣方(下稱"許")特此按本附件條款和條件向買方(下稱"被許")授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成 控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲"程序"。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制

被許只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果 系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許備用計算機上，直到 系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在 系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制

被許不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許之程序相同的、關於許所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制

除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權

程序產權屬於許，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許。被許承認，程序構成許保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程序乃是基於本合同項下被許與許之間的保密關係而向被許透露的。

6.透露限制

除非本附件明確允許，被許不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許應採取一切合理、必要的步驟，保證許(或其僱員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證

許保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起 年的期間內(在此稱爲"保證期")，程序基本能按規格所述的方式運行。許在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限於)關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許承擔。無論如何，許不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證

對於向被許提起的訴訟，許同意自行承擔費用爲被許辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許承擔的損害賠償和費用，許將對被許作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對 國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許，並允許許通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許能夠進行辯護，另一個條件是，許在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地並且僅僅限於許因被許銷售侵權產品而從被許XX處得到的特許權使用費收入金額，許有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判爲構成侵權，程序的使用被禁止，許可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：_________(a)設法爲被許取得繼續使用程序的權利;(b)替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;(c)在程序退還許之後給予被許抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：_________(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;(2)被許停止操作系統;(3)被許未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到 天。

本合同按以上(a)項或(b)項終止之後，被許應迅速將程序及其一切複製件還給許，並在終止後 個月內向許提交一份書面聲明，證明從許那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄(包括部分複製和摘錄)均已還給許或者銷燬。

9.所許可的程序

按本許可合同許可的程序如下：_________

(略)。

10.配置和安裝

(略)。

程序安裝日期：_________

安裝者簽字：_________

被許簽字：_________

本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同爲準。

附件六　最終用戶軟件分許可合同

賣方與"用戶"已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同("銷售合同")。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司("設備公司")向賣方授予的許可約束。

按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商("製造商")合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序("軟件")最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：_________

1.標準許可條款

A.軟件許可的授予

一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視爲已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時爲止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

B.軟件執行

(1)本軟件許可合同附錄一列明瞭軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。"經許可的處理機"一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：_________

i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的;

ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

(2)用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例外：_________

i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件(診斷軟件除外)，並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件;

ii.用戶可以按照 國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

C.修改與合併

用戶可以：_________(i)修改軟件(只能用機讀形式)，或者(ii)將已修改或未修改的軟件併入其他軟件，以便形成只是爲了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

D.軟件的使用

1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

2.軟件含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

E.個人和非排他性的許可

用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

F.記錄

1.用戶應做出完整、準確的記錄，(i)用以辨認軟件和經許可的處理機;(ii)標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認爲，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行(本條款和條件許可的除外)，用戶應向許解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括(但不限於)其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

G.許可限制;反向設計

賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行爲目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

2.許可終止

A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶後30日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應(i)交還賣方或者設備公司提供的任何許可證;(ii)銷燬用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件;(iii)從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，並予以銷燬;(iv)用書面形式證明所有複製件(包括用戶適配件中所含的一切複製件)已經銷燬。

賣方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　買方

簽署：_________ 　　　　　　　　　　簽署：_________

姓名：_________ 　　　　　　　　　　姓名：_________

職務：_________ 　　　　　　　　　　職務：_________

(本附件的附錄略)。

附件七　租賃合同(略)。

計算機軟件許可合同 篇13

全文本合同是由以下雙方於_____年_____月_____日簽訂的：中國_____是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱“買方”);_____國_____公司(簡稱“賣方”)。

鑑於賣方多年來從事_____系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個_____系統;

鑑於引進_____系統將會提高科學技術水平，改進_____的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲_____系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.1.雙方間的協議(簡稱“合同”)由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一 系統組件附件二 交貨和安裝時間表附件三 價格和支付條件附件四 產品說明和規格附件五 賣方軟件許可合同附件六 軟件分許可合同附件七 租賃合同

2.定義下列詞語在本合同中應有如下含義：

(a)商用_____系統：(略)

(b)用戶_____系統：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用於_____系統及其所控制的一切_____系統組成部分。

(d)_____(註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的_____系統的一個較早版本。

(e)_____(註冊商標)Ⅱ：指_____系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：指賣方的_____系統。(略)

(g)標準轉換器：(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的_____系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的_____系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的_____系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_____系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中繼電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請_____向中國出口產品和技術所必需的一切_____政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從_____合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守_____出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的_____政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於_____的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向_____政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於_____的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給買方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過_____個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝(簡稱“裝運到場”)對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通知裝運到場後_____天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

(i)裝運到場的商用_____系統百分之百(100%)的購買價款：及(ii)就_____系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收後開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱“合格驗收”)：

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但_____系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從原扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

(a)作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(b)付款應按附件三進行。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

(a)賣方應在提供每個商用______系統時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應向買方提供3份_____系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期_____日的培訓課程。

12.系統保證

(a)賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶_____系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝_____系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期間內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

(c)本合同規定的保證取代對系統性能的一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在(i)系統驗收滿_____年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱“支持期”)。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項：

(i)授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該等系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

(c)爲本合同之目的，如果在_____系統裝運後的任何_____個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_____小時，或者在該等裝運後連續_____個月內，買方在每_____個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲_____小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期在本合同規定的_____系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份_____系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣方分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16._____系統的安全要求雙方同意制定_____系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的_____系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間作爲本合同標的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

(略)

買方將對希望交付的設備提供爲期_____個月的使用。使用的頭_____個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明各方聲明並保證：

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱“文件”)。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密(a)買方同意使用至少與買方適用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

20.補償

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱“損害”)補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方(“受補償方”)應在實際可能的情況下儘早通知另一方(“補償方”)，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第_____日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的_____國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：

(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，

(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由賣方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的_____國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起_____年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方做出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的_____國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)，包括(但不限於)_____中規定的不侵權保證。

21.責任的限度買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行爲方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、水災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後_____個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用_____法律，並按照_____法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的_____日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在_____國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

(c)仲裁程序在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由_____國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同本合同所含的條款與條件包括雙方應本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿本合同於生效日起_____年期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方 買方簽字：_____ 簽字：_____姓名：_____ 姓名：_____職務：_____ 職務：_____日期：_____ 日期：_____

附件附件一 系統組件(略)

附件二 交貨和安裝時間表(略)

附件三 價格和支付條件(略)

附件四 產品說明和規格(略)

附件五 賣方軟件許可合同本附件五(“許可合同”)條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同(本附件五構成其一部分)所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

1.許可的授予賣方(下稱“許可人”)特此按本附件條款和條件向買方(下稱“被許可人”)授予使用和複製本許可合同第10條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所列的、構成_____控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱爲“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

2.使用限制被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作爲每個系統一部分的計算機，例外的是，如果_____系統計算機因爲發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到_____系統控制用計算機修復到操作狀態爲止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

事先未經賣方以書面形式同意，不得在_____系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

3.複製限制被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是爲了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

4.轉讓限制除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

5.所有權程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業祕密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和(或)專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

6.透露限制除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人(或其僱員)不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

7.保證許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起__年的期間內(在此稱爲“保證期”)，程序基本上能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括(但不限於)關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和(或)其相關文件(如有的話)符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失(包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失)，即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

8.專利和版權補償保證對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用爲被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構

成對_____國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任(如果有的話)應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟(包括上訴)的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判爲構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：(a)設法爲被許可人取得繼續使用程序的權利;(b)替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;(c)在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：(1)所用的不是當時未經變動的程序釋放;(2)被許可人停止操作系統;(3)被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到_____天。

本合同按以上(a)項或(b)項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止後_____個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裏收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄(包括部分複製和摘錄)均已還給許可人或者銷燬。

9.所許可的程序按本許可合同許可的程序如下：

(略)。

10.配置和安裝(略)。

程序安裝日期：__________安裝者簽字：__________被許可人簽字：__________本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同爲準。

附件六 最終用戶軟件分許可合同賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同(“銷售合同”)。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司(“設備公司”)向賣方授予的許可約束。

按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商(“製造商”)合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序(“軟件”)最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條款和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

1.標準許可條款

A.軟件許可的授予一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視爲已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時爲止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

B.軟件執行(1)本軟件許可合同附錄一列明瞭軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

i.其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的;

ii.如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

(2)用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例外：

i.在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件(診斷軟件除外)，並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件;

ii.用戶可以按照_____國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

C.修改與合併用戶可以：(i)修改軟件(只能用機讀形式)，或者(ii)將已修改或未修改的軟件併入其他軟件，以便形成只是爲了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

D.軟件的使用1.在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本D款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

2.軟件含有任何保密或商業祕密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

E.個人和非排他性的許可用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

F.記錄1.用戶應做出完整、準確的記錄，(i)用以辨認軟件和經許可的處理機;(ii)標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認爲，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行(本條款和條件許可的除外)，用戶應向許可人解釋說明。

2.用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上覆制設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括(但不限於)其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

G.許可限制;反向設計賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行爲目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

2.許可終止A.如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶後30日內未得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

B.終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版本。

C.在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應(i)交還賣方或者設備公司提供的任何許可證;(ii)銷燬用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件;(iii)從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，並予以銷燬;(iv)用書面形式證明所有複製件(包括用戶適配件中所含的一切複製件)已經銷燬。

賣方：_____ 買方：_____

簽署：_____ 簽署：_____

姓名：_____ 姓名：_____

職務：_____ 職務：_____

計算機軟件許可合同 篇14

本合同是由以下雙方於 年 月 日簽訂的：

中國 是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人(簡稱"買方"); 國 公司(簡稱"賣方")。

鑑於賣方多年來從事 系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發;

鑑於買方願意建立一個 系統;

鑑於引進 系統將會提高科學技術水平，改進 的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻;

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲 系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議(簡稱"合同")由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一　　系統組件

附件二　　交貨和安裝時間表

附件三　　價格和支付條件

附件四　　產品說明和規格

附件五　　賣方軟件許可合同

附件六　　軟件分許可合同

附件七　　租賃合同

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

(a)商用 系統：(略)

(b)用戶 系統：(略)

(c)控制用計算機：指由買方用於 系統及其所控制的一切 系統組成部分。

(d) (註冊商標)：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的 系統的一個較早版本。

(e) (註冊商標)Ⅱ：指 系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

(f)系統：指賣方的 系統。(略)

(g)標準轉換器：(略)

3.系統的提供

(a)賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

(b)在買方訂購的 系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的 系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的 系統。

4.交貨和安裝

(a)系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

(b)賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝 系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

(a)賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請 向中國出口產品和技術所必需的一切 政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從 合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

(b)買方特承諾遵守 出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的 政府批准許可的情況下，買方不會故意：

(i)直接或間接地向在出口時 政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於 的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品;

(ii)向 政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於 的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

(a)系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

(b)"成功完成"一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

(c)爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱"驗收")應被視爲已經進行。

(d)賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

(a)如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過 個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝(簡稱"裝運到場")對待。此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

(b)通行裝運到場後 天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

(i)裝運到場的商用 系統百分之百(100%)的購買價款：及

(ii)就 系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

(c)在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收(簡稱"合格驗收")：

(i)買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作;

(ii)系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

(d)合格驗收應具有與上述第8(b)條相同的結果，但 系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十(90%)的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

(e)裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收(含買方政府從源扣繳的金額)，買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款(賣方的所得稅除外)應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

(a)作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

(b)付款應按附件三進行。

(c)如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八(18%)或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

(a)賣方應在提供每個商用 系統時隨附一份用戶指南。

(b)賣方應向買方提供3份 系統所有操作手冊和安裝指南。

(c)系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期 日的培訓課程。

12.系統保證

(a)賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件(除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件)自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶 系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應在買方場地修理、更換並重新安裝 系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應(在可轉讓的範圍內)向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資(包括差旅費)向賣方付款。

(b)本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

(c)本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和(或)更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

(a)在(i)系統驗收滿 年之日，或(ii)買方停止系統操作之日(依較早者)前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件(簡稱"支持期")。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

(b)在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

(i)授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件(不包括控制用計算機或其操作系統軟件)的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料;

(ii)允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

(c)爲本合同之目的，如果在 系統裝運後的任何 個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲 小時，或者在該等裝運後連續 個月內，買方在每 個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲 小時，則買方應視爲"停止系統操作"。

14.維修續期

在本合同規定的 系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份 系統(包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺)的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

(a)控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許進行分許可的條件和條款向買方提供。

(b)系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

(c)本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16. 系統的安全要求

雙方同意制定 系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間(包括保證期和保證期後)被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的 系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並(或)促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

(略)

買方將對希望交付的設備提供爲期 個月的使用。使用的頭 個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

(a)它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件(在本合同中，統稱"文件")。

(b)其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

(a)買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明"專有"或"保密"的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件(包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等)予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據;買方合法地從第三方獲得的資料或數據;買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料;

(b)買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方;

(c)除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可;

(d)任何一方未經另一方每次書面明示同意(該等同意不得被無理拒絕或拖延)，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號(或象徵)。

20.補償

(a)每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費(合稱"損害")補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：(略)。

(b)如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方("受補償方")應在實際可能的情況下儘早通知另一方("補償方")，但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第 日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方(與其自行選擇的律師一起)應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解(補償方承擔該和解的一切費用與支出)。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的 國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決(不能再上訴的)判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：(1)賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，(2)得到該辯護的獨家控制權(包括選擇律師的權利)，以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利;但是，賣方在本合同項下的責任(如果有的話)，應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品(或其任何部分)而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的 國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：(1)爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或(2)以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或(3)在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費(扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起 年直線式折舊來計算)。如果交貨完成前發生侵權指控，賣方有權拒絕進一步裝運，而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以(僅由賣方酌定)向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視爲向賣方作出與本合同上文所述相同的專利補償保證。

如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的 國專利，並以此爲根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視爲已向賣方做出同樣的專利補償保證。

買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行爲。

上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業祕密、商標以及其他專有權利的侵權(無論是直接的還是協從的)所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證(明示的、暗示的或法定的)包括(但不限於) 中規定的不侵權保證。

21.責任的限度

買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該等系統或系統組件提出索賠(無論是何種行爲方式)，賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

22.不可抗力

"不可抗力"指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行爲，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

23.終止

(a)如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方爲債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

(b)如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方後 個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以(由其酌定)將買方補救的時間期限延長。

24.不放棄權利

本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋爲對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

25.通知

一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

(略)

本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

26.適用法律以及爭議解決

除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用 法律，並按照 法律解釋。

(a)協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的 日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

(b)仲裁。仲裁應在 國際仲裁中心進行，仲裁應按照1976年12月5日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL)進行。該規則通過在此款中提及而被視爲本合同的一部分。

(c)仲裁程序

在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

1.該仲裁的一切程序均應以英文進行;

2.仲裁員爲三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由 國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員;

3.仲裁費用(包括律師費以及雙方的費用)應由敗訴方承擔;

4.當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務;以及

5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令(視情況而定)。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權爲理由的任何抗辯。

27.拘束力

該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且爲其利益而訂立。

28.整個合同

本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

29.合同期限屆滿

本合同於生效日起 起期滿。

雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

賣方　　　　　　　　　　　買方

簽字： 　　　　　　　　　　簽字：

姓名： 　　　　　　　　　　姓名：

職務： 　　　　　　　　　　職務：

日期： 　　　　　　　　　　日期：

計算機軟件許可合同 篇15

本合同是由以下雙方於＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿日簽訂的：

中國＿＿＿＿＿＿是根據中華人民共和國法律正式成立並註冊的企業法人（簡稱“買方”）；＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司（簡稱“賣方”）。

鑑於賣方多年來從事＿＿＿＿＿＿系統的設計、生產、銷售業務併爲該系統提供服務，並在進一步開發；

鑑於買方願意建立一個＿＿＿＿＿＿系統；

鑑於引進＿＿＿＿＿＿系統將會提高科學技術水平，改進＿＿＿＿＿＿的質量和類型，在先進技術產品的使用及服務方面提供培訓機會，並且通過創造一種平等、積極的工作環境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出貢獻；

鑑於按照平等互利的原則，經友好協商，買方已決定它願成爲＿＿＿＿＿＿系統的使用人，而賣方願意提供該等系統供買方使用。

因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協議，現雙方特協議如下：

1.雙方間的協議（簡稱“合同”）由本合同所規定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：

附件一　　系統組件（略）

附件二　　交貨和安裝時間表（略）

附件三　　價格和支付條件（略）

附件四　　產品說明和規格（略）

附件五　　賣方軟件許可合同

附件六　　軟件分許可合同

附件七　　租賃合同（略）

2.定義

下列詞語在本合同中應有如下含義：

（a）商用＿＿＿＿＿＿系統：（略）

（b）用戶＿＿＿＿＿＿系統：（略）

（c）控制用計算機：指由買方用於＿＿＿＿＿＿系統及其所控制的一切＿＿＿＿＿＿系統組成部分。

（d）＿＿＿＿＿＿（註冊商標）：指賣方的一個註冊商標，賣方用其表示生產和銷售的＿＿＿＿＿＿系統的一個較早版本。

（e）＿＿＿＿＿＿（註冊商標）：指＿＿＿＿＿＿系統的一個較晚版本，賣方用該詞指作爲本合同標的的系統。

（f）系統：指賣方的＿＿＿＿＿＿系統。（略）

（g）標準轉換器：（略）

3.系統的提供

（a）賣方根據作爲本合同一部分的產品說明和規格及交貨和安裝時間表提供系統，買方根據作爲本合同一部分的價格和支付條件就係統付款。

（b）在買方訂購的＿＿＿＿＿＿系統可以提供使用之前，賣方應根據本合同附件七租賃合同所規定的條款將此係統租賃給買方。買方承認並同意，賣方可以自行決定，通過改進租賃給買方的＿＿＿＿＿＿系統、提供一個不同的系統或者將前述兩個系統結合起來，提供買方所訂購的＿＿＿＿＿＿系統。

4.交貨和安裝

（a）系統按附件二規定的交貨時間表交付。運費將加在賣方發票上，由買方支付。買方有權指定承運人，並以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承擔有關運輸的任何責任，並且也不應將承運人視爲賣方的代理人。除非買方要求，賣方沒有義務爲買方取得保險。

（b）賣方或其指定的服務供應商應在買方指定的中華人民共和國境內設施上安裝＿＿＿＿＿＿系統。安裝費應加在賣方發票上，由買方支付。買方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物資（包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等）。買方應負責一切該等設施、準備、設備、物資以及爲此所需的許可和批准，並支付其費用。

5.遵守賣方所在國出口管制法律

（a）賣方同意爲買方從賣方購買的產品和技術，申請＿＿＿＿＿＿向中國出口產品和技術所必需的一切＿＿＿＿＿＿政府出口許可、同意和批准。如果賣方雖盡其最大努力仍不能取得該等產品和技術從＿＿＿＿＿＿合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批准，則本合同立即終止，賣方免除履行，並且買方使賣方不受損害。

（b）買方特承諾遵守＿＿＿＿＿＿出口法律及法規，並且同意，在未取得必要的＿＿＿＿＿＿政府批准許可的情況下，買方不會故意：

直接或間接地向在出口時＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家出口從賣方獲得的、源於＿＿＿＿＿＿的技術資料、軟件或該技術資料的任何直接產品；

向＿＿＿＿＿＿政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批准的任何國家國民透露從賣方獲得的、源於＿＿＿＿＿＿的任何技術資料或軟件。

6.所有權和損失風險

本合同項下購買的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，於該等物品交付承運人後轉移給賣方。在購買價款全部支付前，買方授予賣方對該系統的擔保權益，作爲買方按照本合同付款的保證。在交付承運人後，系統或其任何部分的損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方後，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物品的全部購買價款。

7.驗收測試和驗收

（a）系統的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的服務供應商應根據前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知，並且給予買方觀察一切該等測試的合理機會。

（b）“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程序中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是賣方驗收測試程序中的測試。

（c）爲附件三之目的，在系統的驗收測試程序中規定的一切測試已在買方設施地點成功完成時，系統的驗收（簡稱“驗收”）應被視爲已經進行。

（d）賣方聲明並保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視爲系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

8.裝運到場和驗收合格

（a）如果系統或其任何部分已按附件二規定的日期準備裝運或安裝，但根據買方請求或者由於買方不能提供驗收或安裝系統所必需的設施、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過＿＿＿＿＿＿個日曆日，則賣方可以根據其選擇通知買方，系統或其任何部分作爲已事實上裝運、交付並安裝（簡稱“裝運到場”）對待。

此外，對於該等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。

（b）通行裝運到場後＿＿＿＿＿＿天，賣方有權按本合同附件三規定的交付條件就下列款項向買方開出發票：

裝運到場的商用＿＿＿＿＿＿系統百分之百（100％）的購買價款：

及

就＿＿＿＿＿＿系統而言，爲該系統已實際裝運情況下的到期金額，餘額在驗收開出發票。

（c）在附件二規定的裝運或安裝日期前後的任何時候，有以下任一情形的，買方即對系統或其任何部分進行了合格驗收（簡稱“合格驗收”）：

買方決定並書面通知賣方，系統適宜開始買方擬用系統進行的操作；

系統已經開始買方擬用系統進行的操作。

（d）合格驗收應具有與上述第8（b）條相同的結果，但＿＿＿＿＿＿系統的到期金額應爲迄今已付金額與百分之九十（90％）的驗收後到期金額的差額，餘額在驗收後開發票。

（e）裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。

9.稅收

銷售設備和在中國提供修理及安裝服務的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內消費稅、增值稅及類似稅收（含買方政府從源扣繳的金額），買方應承擔並支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統所收、繳的稅款（賣方的所得稅除外）應由買方支付，並且該等稅款應在系統交付後到期應付。買方同意就因買方過失的行爲與不行爲或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害併爲其辯護。

10.付款

（a）作爲賣方按本合同提供本合同系統及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規定的系統購買價款。

（b）付款應按附件三進行。

（c）如果在發票金額或其任何部分到期時買方沒有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八（18％）或法律允許的最高利率向賣方支付從到期應付日期至付款日期的利息。

11.操作手冊和其他資料/培訓

（a）賣方應在提供每個商用＿＿＿＿＿＿系統時隨附一份用戶指南。

（b）賣方應向買方提供3份＿＿＿＿＿＿系統所有操作手冊和安裝指南。

（c）系統安裝以後，賣方或其指定的服務供應商應在系統使用和操作期間給買方僱員提供爲期＿＿＿＿＿＿日的培訓課程。

12.系統保證

（a）賣方聲明並保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的一切知識產權的所有人或受益被許可人，並且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知識產權。賣方保證本合同項下提供的系統和一切設備及有關軟件（除控制用計算機及控制用計算機操作系統軟件）自驗收日期後的一年內沒有品質及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶＿＿＿＿＿＿系統除外，兩者的保證期應自裝運日期後爲期一年。賣方在該期間內應免費在買方場地修理、更換並重新安裝＿＿＿＿＿＿系統或其任何有瑕疵的部分。賣方保證不包括控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件，但賣方應（在可轉讓的範圍內）向買方轉讓任何著名生產廠商對控制用計算機或系統中包含的控制用計算機操作系統軟件的保證。如果不存在驗收日期後爲期一年的該等轉讓保證，賣方應爲買方利益並作爲購買價款的一部分，爲該等控制用計算機及操作系統軟件購買硬件和軟件維修續期合同，以取代保證，該維修續期合同應自驗收日期後爲期一年。如果由於保證範圍外的瑕疵或正常使用和常規安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方爲糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資（包括差旅費）向賣方付款。

（b）本合同規定的保證僅適用於常規安裝、正常使用並在保證期內發現瑕疵的物品。該等保證不應適用於未經賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發生事故、過失或不當使用的物品。

（c）本合同規定的保證取代對系統性能一切其他明示或默示保證，包括但不限於關於適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方爲履行該等保證而進行的修理和（或）更換。賣方在任何時候都不對視聽或數據信號的任何損失、業務中斷或者任何種類或性質的特殊、間接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。

13.非保修性修理及備件支持

（a）在系統驗收滿＿＿＿＿＿＿年之日，或買方停止系統操作之日（依較早者）前，賣方應提供系統的修理服務和/或備件（簡稱“支持期”）。雙方理解，對不在保證範圍內的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收費，並在工作完成後儘快開出發票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任何該等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理服務。

（b）在支持期之後，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系統的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項。

（i）授予買方爲自用而非出售之目的而製造任何該系統組件（不包括控制用計算機或其操作系統軟件）的非排他性許可，並向買方提供一切必需的文件、規格、圖紙及其他資料；

允許買方有機會購買其認爲是系統維修和支持所需的足量備件。

（c）爲本合同之目的，如果在＿＿＿＿＿＿系統裝運後的任何＿＿＿＿＿＿個月內，買方沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲＿＿＿＿＿＿小時，或者在該等裝運後連續＿＿＿＿＿＿個月內，買方在每＿＿＿＿＿＿個月內沒有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統，作爲其正常使用的一部分，編譯或拆譯信號碼，共計至少爲＿＿＿＿＿＿小時，則買方應視爲“停止系統操作”。

14.維修續期

在本合同規定的＿＿＿＿＿＿系統的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的服務供應商應給買方提供機會，簽訂一份＿＿＿＿＿＿系統（包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺）的維修續期合同，並可連續續展一年。

15.系統許可

（a）控制用計算機的操作系統軟件按本合同附件五規定的操作系統許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。

（b）系統操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規定的許可向買方提供。

（c）本合同未在涉及賣方所有的任何產品、系統或者賣方擁有的或由賣分許可的任何所有權方面給予技術轉讓或轉移。在本合同項下，也未給予授予分許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。

16.＿＿＿＿＿＿系統的安全要求

雙方同意制定＿＿＿＿＿＿系統的安全計劃，爲防止系統在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間（包括保證期和保證期後）被盜竊或有其他泄露，該計劃規定將要建立並保持的安全程序。目前的＿＿＿＿＿＿系統安全要求以前已提供給買方。買方同意採用和遵守並（或）促使其代理人採用和遵守賣方不時建議的替代和補充安全要求。

17.設備提前訂購的時間

作爲本合同標的的設備，交付日期在附件二中規定。其他設備的提前訂購時間如下：

（略）

買方將對希望交付的設備提供爲期＿＿＿＿＿＿個月的使用。使用的頭＿＿＿＿＿＿個月被視爲確定訂貨，如取消訂單，則要受附件三規定的取消訂貨懲罰。

18.相互聲明

各方聲明並保證：

（a）它是在其州內或國內正式成立和註冊的，符合各項規定，它有權力和授權簽訂並履行本合同及由其簽署並遞交的、與之有關的任何其他協議和文件（在本合同中，統稱“文件”）。

（b）其簽署、遞交和履行文件已經通過一切必要的行爲獲得正式授權。

19.保密

（a）買方同意使用至少與買方使用於自身專有資料相同的謹慎與防範措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料並標明“專有”或“保密”的任何資料或數據，如賣方的圖紙和軟件（包括但不限於設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等）予以保密，但無論如何，謹慎不得低於合理程度。未經賣方書面允許，不得複製、向他人透露或者使用該等資料或數據。這些義務不適用於下述任何資料或數據：在未違反本條的情況下屬於或成爲公共資料的資料或數據；買方合法地從第三方獲得的資料或數據；買方獨立開發並且未從賣方資料或數據中獲益的資料或數據。賣方沒有義務提供保密或專有資料；

（b）買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿後繼續有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬於並保持爲賣方的財產，並應在賣方請求時退還給賣方；

（c）除在本合同中有明確規定，雙方同意，賣方對保密或專有資料的透露並不意味向買方授予賣方任何專利、商業祕密或版權的許可；

（d）任何一方未經另一方每次書面明示同意（該等同意不得被無理拒絕或拖延），不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、子公司、其他關聯公司的名稱或者任何商標或商號（或象徵）。

20.補償

（a）每方應就其按本合同規定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟行爲、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費（合稱“損害”）補償另一方、另一方的股東、董事、管理人員、僱員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損害，並且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、與其有關的或由其引發的上述任何事項補償賣方：（略）。

（b）如果第三方提出一方按本合同規定有權獲得補償的索賠請求，一方（“受補償方”）應在實際可能的情況下儘早通知另一方（“補償方”），但無論如何不得遲於在收到該等請求後的第＿＿＿＿＿＿日。受補償方未給予該通知並不排除其按本合同規定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質影響。補償方（與其自行選擇的律師一起）應及時對該索賠請求進行抗辯，而受補償方應在對該索賠請求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規定的原則就該事項達成和解（補償方承擔該和解的一切費用與支出）。如果補償方收到索賠通知後未爲受補償方辯護，則受補償方應有權對該索賠進行抗辯、妥協或和解，費用由補償方承擔。在承擔對該等索賠請求的辯護後，補償方可進行和解、妥協或抗辯，由其酌處。

無論本條有何相反的規定，如果發生對買方的訴訟、索賠、訴訟行爲或程序是基於以下主張，即賣方製造並銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的＿＿＿＿＿＿國專利、版權、掩模、商標、商業祕密或其他任何知識產權，則賣方將就該訴訟、索賠、訴訟行爲或程序爲買方辯護，並將支付終局判決（不能再上訴的）判定由買方承擔的損害賠償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規定的條件是：（1）賣方被及時告知侵權指控的發生，並得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，（2）得到該辯護的獨家控制權（包括選擇律師的權利），以及就該訴訟或程序進行妥協或者和解的獨家權利；但是，賣方在本合同項下的責任（如果有的話），應嚴格地並且僅僅限於賣方因買方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。如果侵權是由買方交貨後有人將物品混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品（或其任何部分）而引起，則賣方無義務進行辯護，亦無承擔費用或損害賠償的責任。

如果賣方製造並向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的＿＿＿＿＿＿國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發生侵權，賣方將盡一切合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：（1）爲買方取得使用該等物品而不產生侵權責任的權利，或（2）以在其他方面實質上符合本合同所有規定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或（3）在該等物品被返還後，退還該等物品的購買價以及運費（扣除向買方交貨至退還期間使用該等物品並從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起＿＿＿＿＿＿年直線式折舊來計算）。如果交貨完成前