合資單位經營合同（通用3篇）
合資單位經營合同 篇1
甲方：
乙方：
目錄
(1)總則
(2)資本
(3)貸款和租賃
(4)資本轉讓
(5)董事會
(6)經理部門
(7)主要業務活動
(8)技術轉讓
(9)產品銷售
(10)零部件、元器件、配套外部設備的採購
(11)技術培訓
(12)工廠籌建工作
(13)外匯管理及平衡
(14)利潤
(15)財務和審計
(16)稅收優惠
(17)保險
(18)職工僱傭、解僱及辭職
(19)職工工資標準和獎懲
(20)雙方的責任
(21)審批及註冊
(22)合營期限
(23)不可抗力
(24)保密
(25)爭端
(26)文本和通知
(27)合同的生效
(28)附則
附件 技術轉讓及商標許可證合同。
第一章總則
1.1合同雙方
本合同以__________(以下簡稱甲方)爲一方，以__________(以下簡稱乙方)爲另一方，根據(合資法)的規定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本合同
1.2法定代表和地址
法定代表：
乙方：__________
姓名：__________
職稱：__________
國籍：__________
地址：__________
甲方：__________
姓名：__________
職稱：__________
國籍：__________
地址：__________
1.3公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業的名稱定爲：
中文名稱：__________
英文名稱：__________
(以下合資公司簡稱爲“公司”)
地址：__________
1.4公司組織形式
公司的組織形式爲有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本爲限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司爲中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關出口許可證規定的行爲。
1.5經營的範圍和目的
公司開創階段主要在__________生產面向__________市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是__________方__________計算機，公司將採用__________方在__________工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在經營__________型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產__________系列等其他__________方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂)，同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定__________年(生產綱領)作爲公司開業頭__________年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
第二章資本
2.1資本及投資比例
公司註冊資本爲__________美元，貸款可達__________美元，投資總額爲__________美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比爲：__________方__________%，__________方__________%，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。
2.2投資各方註冊資本的構成
__________方現匯__________元。
技術出資作價相當於：__________元，合作__________元。
__________方：現匯__________元
投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
2.3出資證明書
公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。
第三章貸款和租賃
3.1貸款
公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元。
3.2租賃
公司所需要的部分生產設備將由__________方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由__________方協助向中國國內有關單位租賃。
第四章資本轉讓
4.1資本轉讓
雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除__________方轉讓於__________外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以__________元立即轉給轉讓方。
4.2資本變更註冊
合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章董事會
5.1董事會的組成
自本合同批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數爲__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。
5.2董事會職權
董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。
第六章經理部門
6.1正、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。
副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由__________方人員擔任，副總經理由__________方人員擔任。
在公司初期階段，__________方將爲公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養__________的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。
6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。
不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
6.3任務及職權
有關正、副經理任務和職權等均遵守公司(章程)中有關條款規定。
6.4正、副總經理的更換
正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
6.5經理
公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。
第七章主要業務活動
7.1業務活動內容
公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向__________方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。
__________方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在開業頭__________年，執行經董事會決定的(生產綱領)，並將根據實際情況，本着公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。
7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。
7.3進出口業務
公司按照政府的(合資法)規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備並出口公司的各項產品。
第八章技術轉讓
8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。
8.2__________方的服務：在開始的__________個月裏，__________方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費裏。
______個月後，公司將每年向__________方支付以上全部的費用__________元。__________元的服務包括以下內容：
(1)一名全日制總經理的工資;
(2)一名全日制工程師的工資;
(3)一名全日制管理人員的工資;
(4)進出口許可證服務;
(5)質量保證服務(__________個人月);
(6)產品的全部工程改變和更新;
(7)所有現行操作系統的更新和培訓;
(8)全部現行實用軟件更新和培訓;
8.3附加技術;
雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從__________方得到需要的附加技術。
8.4第三方技術
公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟件。__________方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。
8.5商標
假如公司生產的產品達到__________方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用__________的商標和標誌，公司不可以在損壞__________名譽的情況下，使用__________的名稱或商標，__________的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。
第九章產品銷售
9.1中國國內銷售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期__________年階段__________方將負責安排在中國市場的銷售。
9.2中國國外銷售
公司產品向中國境外銷售，需經__________方同意，__________方應在第__________年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的__________%。外銷產品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。
9.3銷售價格
公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢爲原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢爲原則，由公司確定。
第十章零部件、元器件、配套外部設備的採購
10.1採購原則
公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，________方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照__________方標準在國際市場上直接採購。
10.2提高國內元器件自給能力
__________方將盡其所能，通過公司協助__________的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本設備，使________能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。
第十一章技術培訓
11.1__________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去__________參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到__________國標標準後，在必要時_______方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到__________方培訓。公司應向__________方支付有關費用，具體條款參見本合同附件1。
第十二章工廠籌建工作
12.1現存設施的技術改造方案
投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作爲合資公司使用的房屋。________方將根據__________方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
第十三章外匯管理及平衡
13.1外匯平衡
13.1.1雙方認爲公司的外匯收支應爭取保持須差，爲此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。
(1)公司開業後的第__________年返銷一定數量的產品;
(2)建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;
(3)成立軟件開發中心，出口軟件;
(4)設立維修服務部，爲在中國的外國單位維修服務;
(5)開展技術服務以賺取外匯;
(6)爲在中國的外國用戶提供應用軟件服務。
13.1.2爲了增加公司的外匯收入，經__________政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。
(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品;
(2)同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;
(3)在中國境內處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。
13.2公司外匯收支管理均應按照(合資法)及(中華人民共和國外匯管理暫行條例)等規定辦理。
第十四章利潤
14.1利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。
有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。
14.2利潤支付
公司對__________方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照政府有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業的頭__________年裏，不匯出分配的利潤，__________年後__________方將匯出累積利潤的__________%，以後每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。
第十五章財務和審計
15.1會計制度
公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。
公司可以附加記錄以溝通__________國應用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣爲單位，折成美元作爲附註。公司的一切報表均用中英文書寫。
15.2記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。
15.3審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師審覈。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表)，並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。
15.4開戶銀行
公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。
15.5財政年度
公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章稅收優惠
16.1稅收的減免
公司可以向政府申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。
公司按合同和可行性報告規定的內容作爲投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。
第十七章保險
17.1投資保險和付款
公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。
第十八章職工僱傭、解僱及辭職
18.1僱傭
公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的僱用合同，這些合同可以規定長達__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。僱用合同通常爲__________年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受__________方或公司提供培訓的技術和管理人員，僱用合同期限一般都會超過__________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂後報__________年勞動局備案。
__________方也可向合資公司推薦僱員。
18.2解僱
根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調配，__________方推薦的受僱人員由__________方負責調配。
18.3辭職
公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。
第十九章職工工資標準和獎懲
19.1一般職工勞動費用
公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個僱員發放獎金，鼓勵貢獻較大的僱員。
19.2高級職員工資
(1)公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
19.3職工福利及獎懲
公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。
第二十章雙方的責任
20.1__________方的責任
__________方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務：
(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。
(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合__________方標準的高質量產品。
(3)__________年後與__________方和公司一起制定創造外匯的計劃，解決公司外匯的平衡。
(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。
(5)建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。
(6)幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟件出口的市常
(7)幫助爲公司業務而去__________國的僱員安排旅行或住宿。
20.2__________方的責任
__________方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務：(1)確保爲公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。
(2)確保公司內有適當數量的各級合格僱員，不隨意調換受過公司培訓的僱員，使公司的利潤受到損害。
(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。
(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。
(5)協助公司獲得政府或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴展業務。
(6)幫助在中國境內爲公司工作的__________方的僱員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。
(7)__________方的僱員在中國爲公司工作時，由於在爲公司工作中出現的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
(8)解決前__________年的生產所需外匯。
第二十一章審批及註冊
21.1審批
本合同及附件，公司章程以及其他有關文件，經投資雙方簽字後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程序向政府申請批准。本合同及其他協議自批准之日起生效。
21.2註冊
投資人接到上述批准後，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。
第二十二章合營期限
22.1合營期限
投資雙方同意合資經營__________期限爲__________年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。
22.2終止
出現下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。
(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。
(2)當一方不履行合同規定的義務，對方有權提出終止。
(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。
(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。
22.3結業
合同期滿或提前終止時，一切結業程序按(合資法)以及公司章程的有關條款執行。
第二十三章不可抗力
23.1雙方在改造本合同義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那麼一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。
第二十四章保密
24.1保密
在本合同有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據合同和合同附件，在本合同有效期內__________方所提供的技術和技術知識也要保密，未經__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料__________方已經向大衆公開。爲了完成合資合同規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。爲了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批准不得讓人蔘觀。
第二十五章爭端
25.1由於對合同的解釋或合同的執行發生爭端時，應儘可能通過友好協商解決，如協商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。
仲裁費用由敗訴方負擔。
第二十六章文本和通知
26.1文本
本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。
26.2通知
投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址發送，如若地址有更改，須用書面通知他方。
第二十七章合同的生效
27.1生效日期
本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上簽字後，報請政府批准，自批准日期起生效。
27.2修改
今後合資合同其他重要協議書等文件若需要修改，應根據規定要報送政府批准。
第二十八章附則
28.1本合同及其附件按照中華人民共和國(中外合資經營企業法)及其實施條例辦理。
附件
技術轉讓及商標許可證合同
本合同由__________方和__________(簡稱公司)於__________年__________月__________日共同簽署。
鑑於__________方和__________公司__________從事設計、製造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。__________授權_______方簽訂本合同。
鑑於公司希望從__________方獲得製造的專有技術及祕密資料，並以此作爲__________方出資的一部分。
鑑於__________方在中華人民共和國註冊或成爲在申請註冊的商標的擁有者，並已向__________轉讓。
鑑於__________方a同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經__________方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。
爲此，基於本合同內雙方的承諾和協議，__________方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。
1.定義
1.1定義爲本合同之目的，下列術語具有下述明確的含義。
“技術”是指__________的專利，專有技術，版權，以及與設計規範，製造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附件a所述的類似的有關特性和祕密專有技術有關的祕密的和專有的資料。還包括__________生產__________型策電腦的方法和程序。
“地區”是指中華人民共和國__________。
“商標”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產品。
2.技術
2.1技術轉讓
乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓幷包括自本合同日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。
2.2使用、保密
此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。
公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。
2.3註冊
在此合同實施後，公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。
2.4出資
根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作爲對公司的出資，價值__________元並在公司組織記錄中書明該項技術系__________方對公司的出資。
3.商標許可
3.1__________方在此同意公司在合同的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按__________方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。
3.2公司保證嚴格按照__________方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，__________方就有權立即終止本許可合同，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。
3.3公司允許__________方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。
3.4公司同意根據__________方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認爲可能損害__________方或__________的形象或聲譽的方式使用商標。
3.5雙方互相理解並同意__________方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他用戶使用這些商標。
3.6公司未經__________方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。
3.7由於本合同所授予的權力，公司同意支付__________方使用提成費，該費用爲：
(1)在“地區”內銷售的產品__不付費;
(2)在“地區”外銷售的產品__支付__________%的國際與公司轉讓價格提成費，按日曆季度計算
3.8在商標許可有效期爲__________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外，公司無權佔有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。
4.總則
4.1總則
本合同有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。
本合同由雙方授權代表簽字。
甲方：日期：
乙方：日期：
合資單位經營合同 篇2
甲方：
乙方：
目錄
1)總則
2)合作各方
3)成立合作經營公司
4)經營目的、經營範圍與經營規模
5)合作條件及其構成
6)合作各方的責任
7)董事會的’組成
8)經營管理機構
9)籌備和建設
10)勞動管理、工會
11)生產與銷售
12)財務、會計、審計
13)稅收、利潤和虧損
14)合同的審批、生效、延長和終止
15)合同的修改
16)保險
17)商標
18)適用法律
19)爭議的解決
20)其他
21)附件
第一章 總則
第一條 _____(以下簡稱甲方)和_____(以下簡稱乙方)，根據，“中華人民共和國中外合作經營企業法”及其這有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。
第二條 合作各方
甲 方：_____註冊國家：_____國
法定地址：_____
法定代表：_____
乙 方：_____註冊地區：_____
法定地址：_____
法定代表：_____
第三章 成立合作經營公司
第三條 甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國_____舉辦合作經營企業，企業名稱爲：_____。
第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合作經營企業法”及其他有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。
第五條 公司的一切經濟、業務活動，必須遵守法律、法令及有關條例規定，並受其保護。
第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。
第四章 經營目的、經營範圍與經營規模
第七條 合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤爲目的。其宗旨爲，通過雙方密切合作，使海洋開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。
第八條 合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。
第九條 合作公司的經營規模：年產對蝦_____噸，成鰻_____噸，以及其他水產品。
第五章 合作條件及其構成
第十條 甲方提供土地_____畝使用;乙方出資金額_____美元。
第十一條 甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。
第十二條 合作方式
甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。
第十三條 乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。
第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。
第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後，_____個月內應將所購全部設備、實物運至_____港。
第十六條 甲方雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔負其由此而產生的一切經濟損失。
第六章 合作各方的責任
第十七條 甲方有責任履行下列義務：
1.向授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;
2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;
3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房、公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;
4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其他消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應和電話、電傳、電報掛號等申請手續;
5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考覈後由董事會根據需要擇優錄用;
6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;
7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;
8.負責辦理由乙方發運至_____港或_____港的全部設備運到合作公司所在地;
9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。
第十八條 乙方有責任履行下列義務：
1.提供對生產、辦公等建築物的要求;
2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂購的機器設備、工具清單和要求;
3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;
4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;
5.對技術人員和職工進行技術培訓;
6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;
7.從甲方委託中國銀行的乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到_____港。負責設備的安裝調試並正常投產;
8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;
9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。
第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。
第七章 董事會的組成
第二十條 本公司爲法人式的合作經營企業，董事會爲公司的最高權力機構。
第二十一條 董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，乙方委派_____名，董事會設董事長、副董事長各一名，董事_____名，任期均爲_____年。董事長由乙方擔任，可以連任。
第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合作企業。
第二十三條 董事會會議每年舉行_____次例會，一般應在_____月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。
董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。
第二十四條 董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，其一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出其委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。
第二十五條 董事會會議應本着平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1.合作企業合同和章程的修改;
2.合作企業的終止、解散;
3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;
4.合作企業與其他經濟組織的合併。
其他事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司，乙方各執一份，甲方執二份。
第二十六條 董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決策任期年限。正副經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會彙報生產、經營情況。
第八章 經營管理機構
第二十七條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一名，副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期_____年。
第二十八條 總經理的職責、權限：
1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;
2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;
3.制訂全企業的經營管理制度，對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作;
4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;
5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;
6.審定職責部門制定內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;
7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署文件;
8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;
9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;
10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;
11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;
12.其他由總經理負責的事項。
第二十九條 副總經理職責、權限：
1.協助總經理負責本企業的經營管理;
2.總經理外出時，代替總經理行使職權;
3.代表企業進行業務談判;
4.處理其他工作矛盾和有關問題;
5.其他應由副總經理負責處理的問題。
第九章 籌備和建設
第三十條 合作公司在籌建期間，在董事會下設立籌建處負責各項籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定，籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。
第十章 勞動管理、工會
第三十一條 合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。
第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。
第十一章 生產與銷售
第三十三條 合作企業在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，並報主管部門。
計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。
第三十四條 進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。
第三十五條 合作企業生產的對蝦、鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢後，根據年度出口計數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。
第三十六條 合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。
第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。
第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本覈算。隨着國際市場情況的變化而加以及時調整。
第三十九條 內銷產品按規定的物價政策執行，具體價格總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國家市場根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。
第十二章 財務、會計、審計
第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。
第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審覈。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。
第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣爲記帳本位幣，其他貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。
第四十三條 合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查，稽覈，並將結果報告董事會和總經理。
第四十四條 合作公司在中國銀行_____分行開設人民幣和外幣帳戶。
第十三章 稅收、利潤和虧損
第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條款規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》向稅務機關提出減免稅收申請。
第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。
第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。
第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。
第四十九條 公司發生虧損時，經董事會會議討論通過時，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。
第十四章 合同的審批、生效、延長和終止
第五十條 本公司合作期限定爲_____年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。
第五十一條 合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上報批准機關批准後延長合作期。
第五十二條 在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：
1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;
2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;
3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;
4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其他解散因素已經出現時。
經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。
屬於本條第二款情況解散合同企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業所造成的損失負責賠償責任。
第五十三條 合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。
第五十四條 合作期滿本合同自失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單。
第五十五條 公司解散或終止後，各項帳冊及文件應由甲方保存。
第十五章 合同的修改
第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機關批准才能生效。
第十六章 保險
第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司_____支公司辦理。
第十七章 商標
第五十八條 經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“_____”牌商標，由工商管理部門註冊後使用。
第十八章把 適用法律
第五十九條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。
第十九章 爭議的解決
第六十條 因執行合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商仍不能解決時，提交仲裁機關解決。
第六十一條 仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。
第六十二條 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。
第六十四條 在仲裁過程中，除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分，合同的其他內容應繼續履行。
第二十章 其他
第六十五條 本合同由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。
第六十六條 本合同附件爲本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。
第六十七條 爲保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。
第六十八條 對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院訴訟，對構成的經濟損失，由違約方全額賠償。
第六十九條 公司發生不可抗力及其他嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明文件提交對方確認。
第七十條 公司地址：_____
第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：
甲 方：_____
法定地址：_____
電 話：_____
乙 方：_____
法定地址：_____
電 話：
專用電訊：_____
電 掛：_____
第七十二條 本合同同中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。
甲方：日期：
乙方：日期：
合資單位經營合同 篇3
_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。
第一條合營雙方
本合同的當事人爲：_____(以下簡稱甲方)
法定地址：_____
電報：_____郵政信箱：_____
法定代表：
姓名：_____職務：_____國籍：_____
_____(以下簡稱乙方)
法定地址：_____
電傳：_____郵電信箱：_____
法定代表：
姓名：_____職務：_____國籍：_____
第二條成立合資經營公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。
2.1合營公司的中文名稱爲：_____
英文名稱爲：_____
2.2合營公司的法定地址：_____
2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
2.4合營公司的組織形式爲有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第三條生產經營目的、範圍和規模
3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用_____先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_____鑽頭。
合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;
(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;
(2)研究與發展_____鑽頭新產品，以便更好地爲用戶服務。
3.3生產規模：合營公司投產後第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鑽頭的生產能力。
第四條投資總額與註冊資本
4.1合營公司的投資總額與註冊資本均爲_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均爲總註冊資本的_____%。
4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作爲再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作爲出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。
4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_____%，其餘_____%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_____分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。
4.7合營一方需轉讓爲其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。
第五條合營各方的責任
5.1甲方有責任完成下述各項事宜：
5.1.1辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。
5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。
5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
5.1.6按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
5.1.7協助辦理乙方爲出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。
5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。
5.2乙方有責任完成下述各項事項：
5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。
5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。
5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
5.2.5保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。
第六條技術轉讓
6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：
6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
6.2.2技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。
6.2.4按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
6.2.5提供合營公司認爲必要的技術支持。
6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。
第七條產品銷售
7.1乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多爲_____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。
7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作爲下年度包銷數不足的補償。
7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。
第八條董事會
8.1合營公司的註冊登記之日爲合營公司董事會成立之日。
8.2董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：
8.3.1合營公司章程的修改;
8.3.2合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;
8.3.3合營公司註冊資本的增加;
8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併;
8.3.5合營任一方出資額的轉讓;
8.3.6總經理及副總經理的任免;
8.3.7聘請在中國註冊的審計師;
8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜;
8.3.9其他合營雙方均認爲屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;其他事宜可由多數通過作出決議。
8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。
董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;
8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;
8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;
8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;
8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;
8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。
8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會覈准的數額，由全營公司支付。
第九條管理機構
9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。
9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行爲，經董事會會議決定，可隨時撤換。
第十條原材料及設備的採購
10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。
10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認爲必要時，有權派人蔘與選購工作。
10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
第十一條公司的籌建
11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。
11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。
11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。
11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。
11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。
11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。
11.2.6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
11.3籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。
11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。
第十二條勞動管理
12.1合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。
12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
第十三條稅務、財務、審計
13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。
13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。
13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。
13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作爲記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作爲合營公司結算依據。
13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認爲需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。
13.7每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
第十四條合營期限
合營公司的合營期限爲自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。
在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。
第十五條解散與清算
15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審覈。
清算委員會委員甲乙方各佔_____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。
15.2清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值爲依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
15.3合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。
15.4整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
第十六條保險
合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條合同的修改、變更與解除
17.1本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。
17.2由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。
17.3由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視爲違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十八條違約責任
18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
18.2由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
第十九條不可抗力
由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十條適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條爭議的解決
21.1凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。
21.4仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十二條合同文本和文字
本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條合同生效及其他
23.1按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均爲本合同不可分割的部分。
附件一、技術轉讓協議
附件二、產品銷售協議
附件三、會計程序
上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同爲準。附件一技術轉讓協議
目錄(1)總則
(2)技術轉讓內容
(3)定義
(4)價格
(5)支付和支付條件
(6)技術資料的交付
(7)技術資料的轉譯
(8)發展技術的提供
(9)驗收
(10)保證及違約索賠
(11)製造和銷售
(12)商標
(13)保密
(14)不可抗力
(15)稅收
(16)適用法律
(17)仲裁
(18)生效
(19)文字
(20)合同附件
(21)簽字
日期： 年 月 日