技術祕密轉讓合同

本合同於______年______月______日在_________________簽訂

轉讓方：_______________________________(以下簡稱甲方)

受讓方：_______________________________(以下簡稱乙方)

爲促進科技進步，依據《中華人民共和國合同法》的規定，甲乙雙方就_________轉讓事宜，經協商一致，簽訂本合同。

第一條 合同術語定義

除非本合同中下文另有明確規定的含義，用於本合同的下列術語定義如下：

a.技術祕密：指甲方所掌握設計、製造、安裝合同產品所需的一切知識和經驗，以及一切與之相關的技術資料和實際技巧，包括已申請專利部分和未申請專利部分的一切所需資料。

b.合同產品：指乙方根據甲方的轉讓技術設計、製造的產品。詳見本合同附件一。

c.考覈產品：指乙方根據甲方許可的技術設計、製造，並按本合同附件五的規定進行考覈驗收的各型號的第一批中的任一合同產品。

d.技術資料：指附件二中所列甲方用於設計、製造、安裝、維修和銷售合同產品技術資料、圖紙、技術數據以及甲方現有的一切有關的其他資料。詳見本合同附件二。

e.補充技術：指本合同有效期由甲方進一步開發的與設計、製造、安裝及維修合同產品有關的技術。

f.改進技術：指本合同有效期由乙方開發的，對本合同產品的設計、製造、安裝及維修技術做出的改進。

g.淨銷售額：指從合同產品的總銷售價中扣除運輸費、包裝費、保管費和保險費後所剩的金額數。

h.入門費：指合同簽約後，由乙方向甲方支付的一筆技術使用費。

i.提成費：指在合同有效期內，以淨銷售額爲提成基數按照規定提成比例計提的由乙方向甲方支付的技術使用費。

第二條 內容、範圍和要求

2.1 本合同轉讓的只是技術祕密的使用權，並且乙方只能自己使用受讓技術，乙方無權將該技術祕密透漏、外傳給任何第三方使用。技術祕密的所有權仍屬於甲方，甲方可向第三方轉讓所有權或使用權，本合同中另有規定的除外。

2.2 甲方同意乙方享有在_________(範圍)設計、製造合同產品的權利及在_________(範圍)使用、維修和銷售合同產品的權利。

2.3 乙方承擔義務不向_________出售合同產品，如有違約，則應承擔由此而產生的一切法律和經濟責任。

2.4 甲方負責向乙方提供所有有關的技術祕密資料，其具體內容和交付時間詳見本合同附件二。

2.5 甲方負責對乙方的技術人員進行培訓和技術指導，使乙方技術人員儘快掌握上述技術，具體要求詳見本合同附件三。

2.6 甲方將派遣技術人員赴乙方工廠進行服務，具體要求詳見本合同附件四。

第三條 技術使用費

3.1 乙方受讓甲方技術應向甲方支付技術使用費，技術使用費包括入門費和提成費。

3.2 乙方須向甲方支付入門費_________元。該入門費包括資料交付前的費用及乙方應向甲方支付的各種技術服務和培訓費。

3.3 從本合同生效之日起三年內，乙方向甲方支付銷售合同產品的每筆合同淨銷售額的_________%作爲使用費。

3.4 從本合同生效之日起滿三年後的第四個年度算起，乙方向甲方支付銷售合同產品的每筆合同淨銷售額的____%作爲使用費

第四條 支付條件和支付方式

4.1 乙方向甲方支付本合同規定的一切費用，均以_________方式支付。

4.2 入門費_________萬元按下列方式和比例由乙方支付給甲方。

a.合同生效後7日由乙方將入門費的20%即_________元支付給甲方。

b.乙方收到甲方提供的附件二中所規定的第一批技術資料後3日內，將入門費的50%即_________萬元支付給甲方。

c.乙方收到甲方提供的附件二中所規定的最後一批技術資料後3日內，支付入門費中其餘30%即_________萬元。

4.3 根據本合同第六條第二款規定，考覈產品驗收後，從合同生效之日起3年內，乙方按以下要求支付使用費。

a.每年12月31日後的15天內，乙方將上一年度合同產品的實際銷售量和銷售價通知甲方。

b.乙方在收到甲方對銷售量和銷售價的確認書以及該年度使用費計算書後15天之內向甲方支付使用費。

4.4 在合同生效滿3年後，第四年度開始，按下列要求支付使用費。

a.在每一年度最後一日後15天內，乙方將上一年度合同產品的實際銷售量和銷售價格通知甲方。

b.乙方在收到甲方對銷售量和銷售價的確認書以及該年度使用費計算書後15日內，向甲方支付使用費。

4.5 在本合同有效期內，乙方會計人員對合同產品的銷售情況要建立單立帳簿，在每臺(批)合同產品的銷售單據上，應對1.1g款中所列的各項支出分別列項。對沒有分別列項或項目不全的單據，將被視爲已經扣除上述各項支出計算的單據。會計帳目的查閱方法雙方另行商定。

第五條 技術資料的交付

5.1 甲方應按本合同附件二規定的技術資料交付時間和內容，通過郵局將資料掛號寄給乙方。

5.2 乙方所在地所屬郵局的落地印戳日期爲技術資料的實際交付日期。乙方在收到資料後7天內須將收到單據複印件寄給甲方。

5.3 甲方在技術資料寄出後48小時之後，須將合同號、寄出資料的掛號單複印件、資料目錄清單、件數用掛號信通知乙方。

5.4 如技術資料在郵寄中有丟失、損壞、短缺等現象，甲方應在收到乙方的書面通知後15日內，再次免費補寄給乙方。

5.5 每包(箱)技術資料的包裝封面上應寫明：

a.合同號;

b.收貨人;

c.目的地;

d.件號、箱號。

5.6 技術資料包(箱)內須附詳細的技術資料清單二份，標明序號、文件代號、名稱和號碼。

5.7 技術資料的修改和改進、改進技術的所有權和使用權確定與劃分辦法由雙方另行簽定書面協議。

第六條 考覈與驗收

6.1 爲驗證甲方在技術資料的正確性、可靠性和考覈乙方生產合同產品的能力，由乙方和甲方技術人員在乙方工廠對合同產品進行考覈驗收，具體辦法詳見合同附件五。

6.2 經考覈，合同產品的技術參數和性能如符合甲方提出的要求，雙方應共同簽署合同產品考覈驗收合格證書一式二份，雙方各執一份。

6.3 如考覈產品的技術性能達不到合同規定的技術指標，雙方應友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次性能考覈。考覈合格按6.2條規定雙方簽署合格證書。

6.4 第二次考覈仍不合格，如系甲方責任，例如提供技術資料、培訓、技術服務不正確等原因，甲方應承擔第二次考覈的全部費用，並且自費派人蔘加第三次考覈;如系乙方責任，則由乙方承擔第二次考覈的全部費用，並承擔甲方技術人員參加第三次考覈的全部費用。