中外工業類技術合同範本3篇
技術合同的標的與技術有密切聯繫，不同類型的技術合同有不同的技術內容。以下是本站小編爲大家精心準備的：3篇中外工業類技術合同範本，歡迎參考閱讀!
一
目錄
1)合同宗旨
2)合營公司的成立、名稱和法定地址
3)合營公司的經營範圍
4)車型範圍、數量和生產能力
5)資本、投資比例和資金籌措
6)增資和資本轉讓
7)利潤率
8)利潤匯給和資本匯回
9)董事會和管理機構
10)技術和專有技術的轉讓
11)國產率
12)場地、基礎設施和公用服務
13)進出口
14)外匯平衡和支付
15)關稅
16)會計
17)報表和審計
18)職工管理
19)________公司派遣的僱員
20)保險
21)合同的生效和期限
22)清算和分配
23)部分失效
24)不可抗力
25)未行使權利
26)爭議的解決
27)合同文字
28)通知
29)附件
附件一 技術轉讓協議
附件二 職責範圍
本合營合同在________________年____月____日簽訂於中華人民共和國________市，合同各方爲：
________(以下簡稱甲方)，其法定地址在____________;
________(以下簡稱乙方)，其法定地址在____________________;
________(以下簡稱丙方)，其法定地址在____________;
________(以下簡稱丁方)，其法定地址在____________。
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國________共同建立一個合資經營公司(以下簡稱“合營公司”)。建立這一合營公司的目的是：
--採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;
--採用現代化的管理方法經營合營公司，爲中國汽車工業作出貢獻。
爲此、甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨爲：
1.規定合營公司的建立;
2.規定合營公司的法律地位和性質;
3.規定合營公司的經營範圍;
4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式爲有限責任公司。
2.合營公司的名稱爲：
中文：________________
英文：________________________，縮寫爲________。
3.合營公司的法定地址爲________。
4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
5.合營公司爲中國法人，受中國法律的管轄和保護。
6.商標“________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號爲________，並單獨在________________國家註冊，在北京商標註冊號爲________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作爲合營公司名稱的一個組成部分，但是“________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“________”這一商標或其任何縮寫作爲一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認爲它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經營範圍
1.合營公司的主要業務活動如下：
1.1 製造汽車;
1.2 製造發動機;
1.3 製造零部件;
1.4 進口爲製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;
1.5 有關法律和法規允許時進口整車;
1.6 在國內銷售合營公司所製造的汽車;
1.7 在國內銷售維修服務配件;
1.8 出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具;
1.9 售後服務。
2.爲了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。
第四條 車型範圍、數量和生產能力
1.合營公司在建立後最初____年(以下稱爲“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。
2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配和製造能力：
汽車廠 有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力爲____班年產________輛，包括配件;
發動機廠 發動機製造是指生產____發動機，其製造設備的生產能力年產________臺，其中每年至少應有________臺裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。
3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
4.乙方保證購買合營公司生產的________轎車數量如下：(略)
如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
--國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;
--產量要增加;
--國內汽車工業的發展要得到合理保護。
6.甲方保證在發動機投產____年後購買由合營公司製造的____發動機，但是____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1.合營公司的註冊資本應爲人民幣________元。
2.合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應爲：
甲方________%，計人民幣________元;
乙方________%，計人民幣________元;
丙方________%，計人民幣________元;
丁方________%，計人民幣________元;
3.合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：
3.1 甲方
--實物，合人民幣________元，
--現金，相當於人民幣________元的________幣;
3.2 乙方
--實物，合人民幣________元，
--現金，計人民幣________元;
3.3 丙方
--現金，相當於人民幣________元;
3.4 丁方
--現金，計人民幣________元;
4.合同各方應按上述規定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：
4.1 實物出資在房屋、機器設備等以及投產前費用作爲資產入帳之時視爲付訖;
4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視爲付訖。
合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作爲合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程序：
5.1 如違約方爲甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.2 如違約方中有一方爲乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.3 如違約方爲丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同，並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。
5.4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節同樣適用。
6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本爲限。
7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品、許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額爲人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貸款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。
9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應爲總投資(固定資產和流動資產)的________%，總投資的其餘________%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中________：________的產權-負債比率應視爲一條長期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉讓
1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。
2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者。或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。
3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視爲合同的補充。
4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。
5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。
6.儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可將其在合營公司註冊資本的份額中不超過________%的部分轉讓給___________投資公司或一家由甲方選擇的____國銀行。在此情況下，________公司還可以將大衆公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給________________投資公司或上述________銀行。
第七條 利潤率
1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，爲利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。
3.合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額爲註冊資本15～18%(百分之十五～百分之十八)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額爲註冊資本18～20%(百分之十八～百分之二十)的淨利潤分配。
4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
5.最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
1.分配的淨利潤，匯給________公司的爲____________幣，匯給________________公司的爲____幣，匯給________________公司和________公司的爲________幣，應在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，____幣和________幣分別按違約之日3(三)個月貸款的________銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，________幣按違約之日3(三)個月貸款的________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期爲3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。
2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值(以下簡稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。
3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於_____________幣和________幣的官方匯率。
第九條 董事會和管理機構
1.董事會由________名董事組成，甲方委派____名，其中一名爲第一副董事長，乙方委派________名，其中一名爲董事長，丙方委派____名，爲第二副董事長，丁方委派____名。董事會應於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併爲此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下簡稱“執行經理”)組成。
5.董事會應採用其認爲合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
6.合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認爲適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。
第十條 技術和專有技術的轉讓
製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。
第十一條 國產率
1.合營公司製造的各種車型的國產率終止標爲100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的______車國產率發展計劃得以實現。
2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。爲此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：
--合營公司應可以自由選擇中國協作廠;
--合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;
--合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國________計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。
合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。
3.甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。
4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。
第十二條 場地、基礎設施和公用服務
1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的________汽車廠。
2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界爲止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，________路應對外封閉。
上述廠外基礎設施的費用將由________市政府負擔。
但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
3.乙方和丙方已代表合營公司向________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
第十三條 進出口
1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物：
1.1 生產資料，包括辦公設備;
1.2 散裝車、零部件、配件和附件;
1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;
1.4 工藝材料和原材料;
1.5 機器、模具、工具和設備的配件和附件;
1.6 售後服務和培訓用的工具和設備;
1.7 樣品;
1.8 技術資料和業務文件。
2.合營公司還應做好以下各項工作：
2.1 迅速結關;
2.2 落實國內運輸;
2.3 安排在港口的中間儲存。
3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口____發動機和衝壓模具。
4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
1.合同各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。
2.爲了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由於應由________方面負責的，而爲合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。
3.甲方保證按本合同第四條規定購買____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第____年起，每年購買價值________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和短髮動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。
4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條 關稅
合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅等待遇。
第十六條 會計
1.合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。
2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
3.合營公司以人民幣爲記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。
4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
1.爲了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。
其中尤其應包括以下報表：
1.1 月度報表
a)財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;
b)散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;
c)產量和職工人數;
d)新車銷售量;
e)配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
1.2 年中報表
a)週轉性財務預測;
b)按國產率發展計劃的國產率;
c)當時的能源需要、能源消耗和能源費用;
d)工廠總工時。
1.3 年度報表
a)下兩年的詳細公司預測(預算);
b)合營公司長期發展規劃;
c)售後服務工作。
2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。
3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關的其他資料。
4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。
合同各方有權爲自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味着合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。
此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。
第十八條 職工管理
1.合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
2.執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。
4.合營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考覈，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條 外籍僱員
1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作爲合營公司的臨時僱員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
2.合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。
3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。
4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：
4.1 在________批准並可在________續簽的簽證，包括有效期爲____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;
4.2 根據________正規學校標準提供教育條件。
5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。
第二十條 保險
1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。
2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。
3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
第二十一條 合同的生效和期限
1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。
2.本合同經甲方主委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和乙方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。
3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。
如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後3個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務
4.本合同生效後，有效期爲________年。
如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。
對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。
5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
--合營公司連續____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;
--合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後________天內予以糾正;
--不可抗力所造成的延誤持續____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司;
--甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止;
--在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
第二十二條 清算和分配
1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定爲合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估計應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值爲依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後________天內把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
5.如董事會在估價提請審批後________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規定提交仲裁。
6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第________天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。
第二十三條 部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如爲了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，爲取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之日起開始適用。
第二十四條 不可抗力
1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。
4.遇不可抗力的合同一方應立即(不遲於獲悉發生不可抗力後________天)，用郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，爲本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第二十五條 未行使權利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視爲放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。
第二十六條 爭議的解決
1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解中____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的________________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。
2.仲裁應提交________________仲裁院進行，仲裁地點爲________，仲裁使用的語言爲____文，仲裁庭由____名仲裁員組成。
3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。
4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
第二十七條 合同文字
1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均爲正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執2份。
2.工作文本用____文。
第二十八條 通知
1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給合同另一方或各方。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視爲發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條 附件
本合同有以下附件：
一、技術轉讓協議
二、職責範圍
上述附件均爲本合同整體的組成部分。
附件一
技術轉讓協議
目錄
1)定義
2)協議宗旨
3)技術資料
4)技術修改和改進
5)技術資料的交付
6)培訓
7)諮詢
8)特殊服務
9)商標
10)工業產權和專有技術
11)合同產品的製造
12)產品質量
13)支付
14)不可抗力
15)保密
16)責任
17)協議的轉讓和修改
18)協議期限
19)部分失效
20)未行使權利
21)協議終止的影響
22)爭議的解決
23)協議文字
24)通知
第一條 定義
在本協議中，下列用語的定義如下：
1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
2.“散裝車” 指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。
3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車爲基礎的所有汽車種類、車型和變型。
4.“合同零部件”指在中國由合營公司製造和爲合營公司製造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。
5.“合同產品”指合同汽車和合同零部件。
6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。
7.“工業產權”指在中國國內或國外註冊，純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、註冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。
8.“專有技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關於合同產品的設計、開發、製造、試驗、銷售和售後服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的諮詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。
9.“生產樣品”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量生產的機器鑑定和生產線上製造的合同產品樣品進行試驗，決定批准。
10.“技術工程鑑定”指甲方“研究開發部”對於在圖紙上標有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。
11.“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關的，關於設計、開發、裝配、製造、質量保證、管理和售後服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。
第二條 協議宗旨
本協議宗旨是
--規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用以製造，銷售和使用合同產品：
--規定上述轉讓的報酬;
第三條 技術資料
1.在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始製造合同產品之前，及時向合營公司提供有關合同產品的製造、不斷改進和售後服務以及合同零部件的採購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售後服務技術資料。如合營公司根據本協議第四條第10款決定把產品技術部門的職責範圍擴大到設計開發工作，甲方願意向合營公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。
2.關於本協議附件所說明的________汽油發動機/________升柴油發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：
2.1 甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：
--零件圖
--圖表
--裝配圖
--規定合同產品的製造。
--總圖
--安裝圖
--工藝更改建議圖
--毛坯圖
--產品說明手冊
--技術要求
--顏色組合圖表
--________標準
--用於發展目的的零部件材料清單
--用於持續生產的零部件材料清單
--車型表
--鑑定試驗規範
--常規試驗規範
--試驗設備圖紙。
2.2 甲方還應在合營公司成立後的____個月內提供所具有的以下有關________的技術資料：
--試驗報告
--開發說明
--計算書。
2.3.1 甲方應在實施以下程序時下斷更新本條第2.1款規定的有關合同零部件的產品技術資料，並提供給合營公司：
--技術更改要求
--實施時間通知
--更改通知。
上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：
(1)自制件國產率發展計劃
(2)外購件國產率發展計劃。
2.3.2 但是，有關變速箱、後橋和等速萬向節/軸的產品技術資料，在必要時纔不斷更新，供製造使用。
2.3.3 如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調整，並予提供。
2.4 甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。
2.5 在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關________其他變型車、發動機、部件和選用件的產品技術資料，供製造時使用。
2.6.1 甲方應向合營公司提供有關________和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料：
--散裝車裝配手冊
--毛坯圖和技術要求
--工藝過程卡和說明
--檢驗卡
--適用的機器和工藝裝備的調整卡
--工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等。
--機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等。
--消耗材料的________________標準，包括冷卻劑，機油、清潔劑、防鏽劑、油漆、密封材料、淬火介質、保護氣體等
--其他必要的工藝技術資料。
2.6.2 關於國產外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限於甲方自制件：
--工藝過程卡和說明
--檢驗卡
--適用的機器和工藝裝備的調整卡
--工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
2.6.3 上述工藝技術資料應按甲方具有的形式和詳細程度提供給合營公司。
2.6.4 甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內最適合於合營公司及其協作廠工藝條件的上述工藝技術資料，轉讓給合營公司參考。
2.7 合營公司自制合同零部件的工藝技術資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調整卡、工藝裝備圖紙，應由甲方負責修改，以適合合營公司的工藝條件。上述修改工作應在甲方和合營公司要簽訂的工程設計協議中規定，並按此實施。
2.8 甲方應不斷地在每次修改時更新有關________自制件國產率發展計劃所列零部件的工藝技術資料。
2.9 甲方應向合營公司提供有關________和適用的選用件的一整套下列售後服務技術資料：
--經銷部設施手冊，包括廠房的工程設計和改造
--服務資料目錄
--修理手冊
--隨車資料：使用說明書，維修時間表
--維修資料：
*修理項目清單
*專用工具目錄(包括甲方有權自由處分的圖紙)
*維修服務站設備目錄
--有關銷售、服務和配件的培訓資料，包括服務管理手冊
--保用辦理制度
--在服務資料目錄中所列的，甲方在世界範圍內向公司經銷網提供的其他
資料
2.10 甲方應不斷地在每次作出在世界範圍內適用於合同產品的修改時，更新售後服務技術資料。
3.甲方確認，提供給合營公司的技術資料按照本條所規定的範圍是完整的，所包含的技術性能與甲方或附屬公司用於合同產品的技術性能是相同的。如發現技術資料短缺、錯發、損壞或不清晰，甲方應儘快補發和更換。如發現甲方的技術資料中有錯誤，甲方應立即採取措施予以糾正。在此範圍內所產生的費用應由________________負擔。
4.有關其他合同產品的技術資料的範圍，將在開始製造這些合同產品前及時商定。
第四條 技術修改和改進
1.合營公司有權按本條第2至第9款的規定爲修改和改進合同產品進行開發工作(不斷的產品改進)。
2.在本協議期限內，甲方和合營公司在計劃對合同產品進行修改、改進和開發工作時，應及時以書面告訴對方。
3.1 合營公司及其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用________公司技術的協作廠)，只要在根據本協議和(或)許可證再轉讓協議製造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
3.2 同樣，甲方及附屬公司只要在製造以合同零部件的設計爲基礎的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協作廠(根據與合營公司簽訂的許可證再轉讓協議使用甲方技術的協作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。
4.在對散裝車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司。對上述修改，合營公司原則上應予以接受。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應修改的程度和採納上述修改的日期應由協議雙方確定。因從甲方進口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應由合營公司負擔。
5.爲了出口____發動機，合營公司應按甲方所要求的時間採納技術修改和改進。
6.對合同產品的產品責任在於甲方。
合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性，基本設計和性能，則應經甲方書面批准後纔可予以實施，除非協議雙方視不同情況另有決定。
7.但是，合營公司有權根據國內情況對合同零部件自行修改和改進，其條件是：
--保持甲方的設計標準和質量標準，
--不涉及標有需進行技術工程鑑定的合同產品的安全性、基本設計和性能，
--不會引起對從甲方和(或)附屬公司進口散裝車中的零部件進行任何更改。
--經修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。
合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批准。
8.甲方在決定對於不包括在散裝車內的甲方零部件進行修改之前，如會影響到合同零部件，應事先及時告訴合營公司。合營公司應按以下方式處理：
--涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改(強制性修改)，合營公司應在技術工程鑑定後採納。如需較長時間作生產準備，則合營公司可決定推遲採納時間，但應以可能繼續交付散裝車內相應零部件爲限。
--對於不涉及合同產品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，並把其決定通知甲方。
9.有關技術修改和改進的資料，第三條第2.3款的規定同樣適用。
10.如果甲方將來的產品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設計開發其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業發展基金)，市場狀況也表明這一設計開發工作是合理的，則合營公司可以決定設計開發自己的汽車，以實現合營合同所規定的主要業務活動。
第五條 技術資料的交付
1.1 第三條2.1、2.6.1、2.9各款所規定的技術資料應在合營公司建立後____個月內開始交付，並在此後____個月內交付完畢。
1.2 產品技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃和外購件國產率發展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付。具體安排由聯合工作組確定，該工作組及其工作程序另行商定。
1.3 有關工程設計的工藝技術資料的交付應按照自制件國產率發展計劃(合營合同附件八)的順序進行，急需的先行交付，具體安排應在合營公司和甲方要簽訂的工程設計協議中予以規定。
1.4 售後服務技術資料的交付應按照由聯合工作組確定的順序進行。
2.甲方應按甲方標準提供第三條和第四條所規定的技術資料____文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。
3.按第三條第2.1、2.6.1、2.9各款交付的技術資料，應採用能多次複製的材料交付。增加的技術資料和以後交付的技術資料的交付方式，應由協議雙方根據上述技術資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。
4.第三條第2.1、2.6.1、2.9各款所規定的技術資料應在________機場或________港免費交付。
5.________________在技術資料提單上所蓋的印戳日期，爲技術資料的實際交付日期。合營公司應立即將帶有到達日期郵戳的上述技術資料提單的複印本兩份寄交甲方備查。
6.甲方應在每批技術資料發運後____個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。同時用航空信件將下列單據寄交合營公司。
--技術資料提單一式四份;
--技術資料詳細裝箱單一式三份。
7.如果技術資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貸代理收到技術技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知後，應儘快(不超過甲方的____個工作日)將上述丟失或損壞的技術資料免費補發合營公司。
8.技術資料的包裝應適合於長途運輸。每個技術資料包裝封面上和內部均應以____文標明下述內容：
--合同號：
--收貨人：
--目的地：
--重量(公斤)：
--體積(立方米)：
--箱號/件號：
--嘜頭：
--收貨人代號：
在每個技術資料包裝箱內，應附有技術資料詳細裝箱清單一式三份，清單上需標明技術資料的序號、文件代號和名稱。
9.按第三條第2.3.3款規定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。項目手冊由聯合工作組制定，以取代本條第3至第8款。
10.如果甲方未按本協議規定的時間進度交付技術資料，並且不說明理由，則甲方應採取適當措施加以解決。如因甲方未按時間進度交付技術資料而影響合營公司的經營，則甲方應按本協議第十六條的規定賠償合營公司由此而受到的損失。
第六條 培訓
1.甲方應協助合營公司培訓人員。受訓人數、受訓期限和受訓類別，以及其他具體細節(如受訓人員和培訓教師的姓名、年齡、專業和語言水平，以及培訓目標、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。
2.合營公司職員的培訓應中國以及甲方或附屬公司進行。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行(在職培訓)。如有必要，工人培訓也可在甲方或附屬公司進行。
3.最初____年期間在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規定。但是，協議雙方認爲有必要時可以共同決定更改本協議附件二規定的職工受訓人數。
4.合營公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施。合營公司學徒人數暫定爲每年________人。
5.本條第2款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第1款共同規定的要求由甲方選擇。合營公司應提供合格的技術人員協助培訓教師工作。
6.本條第2款培訓工作的培訓用語原則上爲____語。
7.合營公司與其受訓人員簽訂的勞動合同和僱用合同應規定，經培訓的職工在受訓後____年內不得辭職，並應從事經培訓的工種。
8.甲方向合營公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續。爲了便利辦理上述手續，作爲上述人員，即培訓教師和受訓人員的東道主的協議一方，在必要時應盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發，併爲上述培訓教師和受訓人員提供合理的住房、醫療、交通和日常生活。
9.甲方還準備爲製造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員。培訓計劃、受訓人數、培訓期限和培訓費用應由甲方、合營公司和上述協作廠另行商定。
第七條 諮詢
1.甲方應在本協議範圍內向合營公司提供諮詢。諮詢應在中國開始製造後，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經驗爲限，原則上在甲方或附屬公司進行。
應甲方要求並經合營公司同意(不得無故不予同意)，諮詢也可在中國進行。
2.甲方應就合營公司的質量保證，產品技術，製造、銷售和售後服務、採購和材料管理、財務、人事、組織和法律事務各方面的工作提供諮詢：諮詢主要應包括：
(1)通過轉讓以下各方面的管理專有技術，協助建立合營公司的組織機構：
--各部門的工作範圍(崗位責任);
--內部和外部的信息流動;
--公司和職能部門的標準、表格和程序，包括相應信息制度。
(2)根據甲方標準和中國情況，協助選擇________國內或國外可能的協作廠，並盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發展________合同零部件的中國配套工業。
(3)通過以下工作爲解決在製造和(或)質量方面可能出現的困難提出建議：
--應合營公司的要求，分析在製造和(或)質量方面的問題，並提出解決問題的建議;
--就節省材料和(或)工時，以及改善內部材料流動提出建議，使生產最佳化;
--把甲方的實際質量改進和質量保證措施告訴合營公司，並就如何在合營公司加以應用提出建議：
(4)通過以下工作就改進合營公司的製造工藝和(或)合營公司產品的質量保證措施提出建議：
--轉讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術;
--轉讓在工廠及機器設備的維護保養和能源消耗方面的改進和革新;
--就日常生產的技術修改和適用於合同零部件的表面修改提出建議;
--因合營公司中斷生產和(或)國內協作廠無法保證零部件持續供應時，就安排有關零部件供應來源提出建議和幫助，以免合營公司中斷製造汽車。
(5)協助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，並就合營公司的日常業務提出建議。
第八條 特殊服務
1.除按合營合同由外籍職工傳授專有技術和按第七條提供諮詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供的特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力爲限。
甲方可能向合營公司提供的特殊服務如下：
(1)協助合同產品投產，直至合營公司完全達到生產能力和實現自制件國產率發展計劃(合營合同附件);
(2)協助達到合同產品的質量標準;
(3)根據第四條和第十二條規定進行技術工程鑑定的樣品試驗;
(4)根據第四條和第十二條規定進行生產樣品鑑定;
(5)按中國市場要求修改產品;
(6)協助保養維修機器、設備和其他工廠設施;
(7)甲方能提供的其他特殊服務。
2.對於爲派遣到合營公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證、工作許可證等事宜，本協議第六條第8款同樣適用。
第九條 商標
1.甲方許可合營公司在本協議期限內，有權在製造和銷售合同產品時使用契約商標。但上述契約商標須已在中國註冊。合營公司也可以使用甲方和合營公司商定的其他商標和商標名稱。
2.契約商標在合同產品上的使用方式和位置應由甲方決定。使用契約商標必須與協議有關，並僅限於協議規定的範圍。合營公司有權經與甲方商定許可其協作廠僅在製造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。
3.1 除契約商標外，合營公司還應在合同汽車上裝上一塊標牌，說明是合營公司經甲方許可在中國製造的。
3.2 甲方將決定汽車型號、汽車編號和發動機代號及編號，並通知合營公司。
3.3 標牌上的文字說明及標牌的安放方法和位置由合營公司和甲方商定。
4.合營公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按________公司通常採用的方式。
5.在可能或實際發生任何第三者侵犯契約商標的行爲時，合營公司應通知甲方，並協助甲方對上述侵權行爲進行訴訟(如提起訴訟的話)，費用由甲方負擔。
6.甲方和合營公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視爲出口合同產品的製造者。
第十條 工業產權和專有技術
1.甲方同意合營公司在本協議期限內享有工業產權和專有技術的非獨佔性使用權，用於製造、銷售和使用合同產品。但是，甲方給予合營公司在中國製造合同汽車的獨佔性權利。合營公司有權向國內有關協作廠再轉讓甲方的工業產權和專有技術，以用於製造和向合營公司供應合同零部件。
2.________公司確認，甲方是工業產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和(或)合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。
3.如果中國以外的第三者提起侵權訴訟，甲方應保證合營公司的利益不受侵害，並負責與上述第三者談判。如果合營公司也捲入上述侵權訴訟，只要合營公司不採取與甲方建議相牴觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，並應賠償合營公司由此而引起的費用。
4.合營公司保證，對於甲方提供給合營公司的資料不提出或導致提出任何工業產權的登記申請。
5.1 協議雙方共同開發的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。
5.2 協議任何一方都有權免費使用另一方對合同產品作出的修改和改進，但無權對上述修改和改進提出登記申請。提出上述登記申請的權利屬於作出上述修改和改進的一方。
6.如果合營公司因合營公司所開發的合同零部件，或者甲方開發的但經合營公司或其國內協作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業產權，甲方對此不負責任。對於因並非來源於甲方的合營公司製造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業產權，甲方也不負責任。
第十一條 合同產品的製造
1.合營公司製造的汽車應由合營公司董事會按合營合同隨時決定，並經合營公司和甲方商定。開始時合營公司應制造________車(附件一)。
2.甲方應在與合營公司商定的期限內，提供合同汽車的散裝車。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第1款。
3.合營公司應根據國產率發展計劃(合營合同附件八)自己製造或由有關協作廠製造合同零部件或材料，但是，
(1)這些零部件要符合技術資料，並已按本協議第十二條測試通過。
(2)這些合同零部件的合營公司入庫價要不高於從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。
第十二條 產品質量
1.合營公司應負責所製造的合同產品在質量上達到甲方標準。
爲此，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，並在甲方指導下選擇具體設備。甲方願意在選擇相應設備方面提供諮詢和援助。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料(見第三條)，以及適用的甲方測試專有技術。
2.合營公司不得銷售未達到甲方質量標準的合同產品。
3.合營公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。
4.合營公司的質量保證部門是唯一有權按甲方質量標準就合同產品的質量簽發首件樣品報告的部門，報告內容包括試驗結果以及批准或不批准合同產品的決定。
如果製造工藝、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和(或)材料重新進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定。
在樣品批准後，合同產品纔可進行批量生產。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。合營公司應進行各種必要的常規試驗，以確保達到所需的質量。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器並已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。
按甲方規定需進行技術工程鑑定的合同產品，應送交甲方進行上述鑑定試驗。但是，在甲方和合營公司認爲合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑑定。
合營公司可以派其人員參加標有需進行技術工程鑑定的國產零部件的試驗。上述訪問的時間表和計劃將由協議雙方商定。
5.甲方在其圖紙和技術要求上標有“____”記號的零部件，合營公司應將試驗結果按甲方要求寫成文件並存檔。
6.此外，甲方的代表有權到合營公司親自了解：
--合營公司所製造的合同產品的質量狀況;
--製造工藝能力。
甲方的代表也可以與合營公司的代表一起，親自了解協作廠所製造的合同零部件的質量狀況和協作廠的工藝能力，以及合同產品在市場上的可靠性和使用狀況。
第十三條 支付
1.鑑於根據第三條第2款通過技術資料轉讓專有技術，根據第十條轉讓工業產權，以及根據本協議第七條對於________車提供諮詢，合營公司每製造一輛汽車應向甲方支付許可證諮詢費________元________幣，這一許可證諮詢費反映19________年的費用基礎，並將按照甲方人員費用的年增長率逐年增長。
如果諮詢在中國進行，則合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。
2.製造________車最初____年的許可證諮詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，爲________元________幣。合營公司每年支付的最低金額，應爲合營公司每年製造________車的最低產量(最低產量即合營合同第四條規定的產量)乘以本條第1款規定的每輛車的許可證諮詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額。
3.即使合營公司的________車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證諮詢費應保持不變。如果未達到年最低產量，則每年許可證諮詢費最低金額與迄止當時已繳付的總額之間的差額，應按前一年第四季度的發票支付給甲方。但是，如因產量增加，____年內已達到上述________元________幣，則在第____生產年年底之前不再支付費用。
4.在最初____年後，協議雙方應考慮車型、產量、國產率、將來的專有技術轉讓範圍以及將來甲方的諮詢程度等，按當時實際情況重新談判許可證諮詢費的金額。每輛車的許可證諮詢費仍將以持續方式支付，並按甲方人員費用的年增長率每年予以調整。
5.許可證諮詢費以及諮詢在中國進行時發生的額外費用(本條第1款)，將按日曆季度根據這三個月內製造________車的數量記帳。每季度結束後________天內，合營公司應將該季度製造汽車的數量通知甲方。甲方將開出上季度許可證諮詢費的發票，在該發票發出之日起第________天到期支付。
6.對於合營公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。
如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方研究開發部提供的，償付的費用應按提供上述服務時有效的甲方“研究開發部服務價目表”計算。有效的“研究開發部服務價目表”每年儘早提供給合營公司。並於技術工程鑑定的樣品試驗以及可能的生產樣品鑑定，將支付以下費用：
--合營公司應承擔合營公司所生產的零部件的試驗鑑定費用，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費。
合營公司按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑑定費。
--國產外購件的試驗鑑定費，以及要甲方試驗鑑定的零部件的材料費、包裝費和運費應由中國協作廠支付。試驗鑑定費應按提供上述服務時有效的“研究開發部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方。
試驗樣品在明確商定的情況下方歸還合營公司。
如果合營公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時________元________幣的費率計算，這一費率反映________________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。
如果合營公司要求的特殊服務在中國進行，合營公司還應負擔與派遣甲方人員有關的額外費用，如旅費，膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。
7.對合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第________天到期，按甲方所開幣種支付。
8.甲方在合營公司建立後最初____年中，承擔在________公司爲合營公司人員進行總量不超過________________人月的培訓所發生的培訓教師及材料費用。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及____國公共假日的膳食。
對在中國境外甲方或附屬公司進行的培訓，合營公司受訓人員的差旅費、工資、薪金，包括津貼，均由合營公司承擔。
培訓時間超過______人月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔。
對甲方培訓教師償付的工時費用，應按每小時________元________幣的費率計算，這一費率反映________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。
如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時________元________幣計算，這一費率反映19________年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長。此外，合營公司還應承擔與甲方向合營公司派遣培訓教師有關的額外費用，如旅費、膳宿以及其他可能在中國發生的費用，包括稅款、關稅、社會保險和福利費等。
9.對於甲方或附屬公司提供的培訓應償付的費用，甲方將開出發票，在該發票開出之日起第________天到期，按甲方所開幣種支付。
10.款額應以________幣付到甲方所指定的帳戶。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視爲付訖。如果甲方在發票開出之日起第________天尚未收到，則將按當時有效的________幣____個月貸款的________銀行同業拆放利率加____%的年利息率支付利息。
11.如果中國對許可證諮詢費和在中國償付的特殊服務費用徵收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。合營公司爲甲方代付的，並記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應繳稅額中抵免，則合營公司應將有關納稅收據交給甲方。
12.關於支付許可證諮詢費的其他細節，在本協議附件三規定。
第十四條 不可抗力
1.如果協議任何一方因不可抗力未能履行本協議，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限於不可抗力的影響存續的時間內。協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
2.協議雙方在其他方面應仍受本協議的約束。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續____個月以上，則協議任何一方應有權發出通知，在通知____個月後終止本協議，除非在上述____個月期限內能按該方希望的方式合理地修改其義務，使之適應新的情況。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的協議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。應本協議而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象，以及戰爭、爆炸和確實防礙任何一方履行其本協議義務的罷工。
4.遇不可抗力的協議一方應立即(不遲於獲悉發生不可抗力後________天)用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。這________天期限自該方獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。
5.遭受不可抗力的協議一方有義務證明所發生的，爲本協議所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第十五條 保密
1.合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術。保密要求在本協議終止後____年內繼續有效。
2.如有必要把部分技術資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。
3.合營公司應以書面形式要求其協作廠和本公司僱員承擔相應義務。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。
4.除甲方和合營公司另有商定外，合營公司不得向任何第三者透露有關與甲方共同對合同產品所作修改和改進的任何技術資料和專有技術，甲方也不得向任何第三者透露按本協議第四條由合營公司或與合營公司共同所作修改和改進的任何技術資料和專有技術。但是對於附屬公司，第四條第3.2款同樣適用。如果甲方向附屬公司透露由合營公司或由甲方和合營公司共同作出的修改和改進，則甲方應要求附屬公司承擔相應的保密義務。
第十六條 責任
1.協議任何一方或其職工均僅對於在履行本協議時或在提供其他(特別是自願的)幫助時的嚴重過失和(或)故意失職承擔責任。
2.協議任何一方對於另一方的責任，附屬公司的責任，及其職工的責任，僅限於履行本協議，如不能繼續履行協議，則僅限於賠償另一方所遭受的直接損失。
第十七條 協議的轉讓和修改
1.除本協議另有規定外，協議任何一方未經另一方書面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。
2.對本協議的任何修改和增減，都應書面作出，並經中國主管部門批准後生效，作爲本協議的組成部分。
3.本協議未涉及但已在合營合同中規定的事項，同樣適用於本協議。
第十八條 協議期限
1.本協議已與________年____月____日簽訂的合營合同同時經對外經濟貿易部批准。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同。
2.最遲在第一階段(合營合同第四條第1款)屆滿前____個月，協議雙方應商定第二階段的合同產品。如甲方或附屬公司的其他汽車取代________車作爲合同汽車或作爲增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改。
3.如本協議任何實質性條款遭到違反，協議任何一方有權發出通知，在通知____個月後終止本協議，而具不防礙其向另一方提出索賠。
第十九條 部分失效
如果本協議任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如爲了達到本協議在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則協議雙方應儘快會晤，按照簽訂本協議時所持的精神，爲取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之日起開始適用。
第二十條 未行使權利
協議任何一方未行使其按本協議所享有的任何權利，均不應視爲放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。
第二十一條 協議終止的影響
1.本協議按第十八條第1款終止後，合營公司有權以自己的商標繼續製造合同產品，但不再使用契約商標。
2.如本協議因歸咎於甲方的原因而提前終止，合營公司或其繼承者有權繼續製造合同產品，但合營公司或其繼承者要支付屆時商定的許可證諮詢費。如本協議因歸咎於合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止製造合同產品，除非屆時另有商定。如本協議因其他原因提前終止，協議雙方應協商決定是否繼續製造合同產品。
第二十二條 爭議的解決
1由本協議、違反本協議、本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在____個月內未能取得任何協議雙方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的________________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關的協議方具有約束力。協議雙方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。
2.仲裁應由________________仲裁院進行，仲裁地點爲________，仲裁使用的語言爲____文，仲裁庭由3(三)名仲裁員組成。
3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。
第二十三條 協議文字
1.本協議用中文和英文書就，各簽署原件4(四)份。兩種文本均爲正式文本，具有同等效力。中、英兩種文本，協議雙方各執2(兩)份。
2.工作文本用____文。
第二十四條 通知
1.根據本協議需要或允許發生的所有通知均用____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給協議另一方。也可通知協議另一方的其他地址。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時應視爲發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
附件二
職責範圍
公司祕書和法律顧問
--籌備董事會會議和執行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。
--協助管理機構與政府部門和其他公共機構保持聯繫。
--就有關公司利益的事務與公共事務部門合作。
--擬訂合同，並參與談判和簽約。
--就法律和法規及其執行事項向各部門提供諮詢。
--與管理機構密切聯繫並經其同意，調解同公司外的個人、機構和行政部門的訴訟
內部審計
--檢查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序。
--撰寫全面而詳盡的審計報告
公共事務
--制定公司的公共事務計劃。
--與其他部門協調公共事務活動。
--制定國內展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執行計劃。
製造
--根據公司方針，計劃、制定和執行生產措施。
--制定生產計劃
--制定並實施保衛制度和各工種的安全生產措施。
--根據生產計劃，管理汽車和發動機的生產節約。
--控制生產設備和輔助設備的保養。
--參加以下各項工作：
--制定和執行生產計劃;
--制定和執行新生產工藝;
--制定和執行投資計劃;
--制定有關以下各項的基本準則：
*技術方案
*廠房、場地、基礎設施
*給排水
--因必要的技術修改而改變生產工藝。
質量保證
--根據公司方針和甲方質量方針，計劃、制定和執行質量保證措施。
--控制合同產品在製造過程中和使用過程中的產品質量。
--提出消除用戶意見的措施。
--在批量生產前，對零部件進行首次和第二次樣品鑑定。
--對批量生產的合同產品進行抽樣試驗。
--對外購件進行生產樣品鑑定和(或)技術工程鑑定的樣品試驗。
--進行外購件的收貨檢驗，確定其合格性。
--參加以下業務活動：
*制定和執行新制造工藝;
*制定和執行投資計劃;
*制定有關技術方案的基本準則。
--設立用戶質量服務，爲協作廠提供諮詢。
--向政府部門、有關機構和協作廠說明重視質量的好處。
--制定質量要求，以使合同產品適用於國內市場。
--確保達到對合同產品的各項不斷變更的法定要求。
產品技術
--根據公司方針，計劃、制定和執行措施。
--根據公司方針，依據市場需求、甲方產品改型計劃或其他計劃，與公司有關部門合作制定產品計劃，報請董事會批准。
--提供生產合同產品所需的技術資料。
--爲實現國產率發展計劃進行必需的產品工程工作，包括對於國產零部件的投產前測試鑑定。
--在下列範圍內進行經濟上合理的發展修改：
a)生產的簡單化和標準化。
b)外購件的標準化及其有關的修改。
c)經與甲方研究開發部協商並由其批准後，按市場需求修改產品。
d)對於甲方計劃的車型改進和更改，按國內的生產條件和市場條件進行修改。
--建立永久性的汽車使用狀況調研製度。
財務
--根據公司方針，計劃、制定和執行財務措施。
--制定預算計劃。
--制定短期和長期的財務計劃。
--制定和執行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。
--分析合營公司的費用支出和收益。
--成本和收益預測。
--制定有關投資、產量、人員等的詳細財務計劃，並管理該計劃的執行情況。
--審覈投資計劃、監督投資計劃和預算計劃的執行情況。
--計算銷售價格。
--執行會計制度，進行各種會計工作。
--編制合營公司的月度和年度財務報表，以及有關合營公司業務活動的報告。
--作業範圍
*工薪分類帳
*稅款和關稅
*保險事務
*銀行服務
*現金使用和貨款結算
*外匯籌措和管理
*生產成本會計和間接費用會計
--分析外購件價格和合營公司產品成本。
--比較各供貨廠的價格。
供應
--根據公司方針，計劃、制定和執行供應措施。
--分析供貨市場的形勢，包括各種經濟變化和行情發展。
--通過協助取得技術許可證等方式發展中國協作廠。
--與質量保證部門和技術開發部門協作，根據經濟性選擇中國協作廠，以使進口零部件轉爲向中國協作廠購買。
--根據國產率發展計劃，就購買生產資料、生產材料、輔助材料、工廠材料、服務、辦公用品和設備對外進行談判，簽訂合同和協議。
--確保外購件符合最後交貨期和質量。
--就價格和交貨條件與有關各部門協商。
--確定和實施各種形式的進出廠運輸，包括辦理海關手續。
--根據生產計劃制定材料計劃。
--儲存和向各生產線供應材料。
服務和配件
--目的：按照製造廠的修理書安全和連續使用____方的說明________汽車和________汽車。
--服務站網
--制定服務站標準
服務：維修工位的數量、設備和經培訓的維修人員;
配件：配件倉庫、設備、充分的配件庫存、經培訓的配件人員。
--在具有合理數量的____方汽車的地區指定服務站;
提供設備、專用工具、配件、資料;
培訓維修人員和配件人員。
--隨着車輛保有量的增長而建立並管理中心倉庫。
--採用月度訂貨和緊急訂貨進口配件和附件。
--在收到訂貨後一週內向經指定的服務站、修理廠和用戶提供配件。
--通過服務和配件的派出顧問來監督、協助和指導服務站網。
--制定專門人員和關鍵人員的定期培訓教程。
--向服務站不斷提供各種技術和組織工作的資料。
--向用戶提供有關汽車服務要求的資料。
--管理經營________汽車廠內的中央服務中心，以進行出廠前檢驗、培訓駕駛人員和修理用戶汽車。
--制定保用制度和處理保用期索賠。
--制定使用質量報告制度。
銷售和乙方聯絡員
--根據公司方針，計劃、制定和執行銷售措施。
--協調有關乙方和合營公司之間關係的各項事務，特別是銷售工作。
--與乙方合作，制定汽車年銷售計劃。
--控制新汽車庫存。
--與甲方合作，制定____發動機的年交貨計劃。
--協調有關發動機出口的各項內部事務。
外籍職工服務協調員
--作爲外籍職工和特殊服務外國專家的人事代表。
--協調外籍職工和特殊服務外國專家的調動和及其私人用品的運輸。
--向外籍職工和特殊服務外國專家提供技術和管理上的服務。
--協調外籍職工及其家屬和特殊服務的外國專家的生活安排和住宿。
人事和社會事務
--根據公司方針，計劃、制定和執行人事和社會事務措施。
--與合營公司工會代表談判。
--就人事問題與有關部門談判。
--預測職工需求。
--確定工薪結構，制定、使用和監督社會保險費用的內部比例。
--招收、面試、考覈和推薦申請工作的人員。
--僱用、調動和解僱分部經理以下的職工，分部經理和分部經理以上職員的僱用、調動和解僱需按公司總方針和程序與公司各有關部門商定。
--與學校、學院、公司各部門和其他部門協調，制定合營公司外的職業培訓計劃。
--進行職工保健工作，包括招工時的體檢。
--領導伙食管理分部。
--計劃、建立和領導職業培訓。
行政管理
--領導所有有關組織制度和____________中心的各項工作。
--制定組織方法、標準和程序。
--制定組織機構和職責範圍。
--領導公司內外的文件收發和一般通訊。
--制定辦公用品和設備的標準，控制辦公用品和設備的供應。
中外工業類技術合同範本二
目錄
前言
1)合營雙方
2)成立合資經營公司
3)生產經營目的、範圍和規模
4)投資總額與註冊資本
5)合營各方的責任
6)技術轉讓
7)產品銷售
8)董事會
9)管理機構
10)原材料及設備的採購
11)公司的籌建
12)勞動管理
13)稅務、財務、審計
14)合營期限
15)解散與清算
16)保險
17)合同的修改、變更與解除
18)違約責任
19)不可抗力
20)適用法律
21)爭議的解決
22)合同文本和文字
23)合同生效及其他
附件一、技術轉讓協議
附件二、產品銷售協議
附件三、會計程序
前言
________________與____________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產及銷售________鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。
第一條 合營雙方
本合同的當事人爲：
________________(以下簡稱甲方)
法定地址：________________
電傳：____________
郵政信箱：________
法定代表：
姓名：____________
職務：________
國籍：________
____________________(以下簡稱乙方)
法定地址：________________
電傳：________
郵政信箱：________
法定代表：
姓名：________________
職務：____________
國籍：________
第二條 成立合資經營公司
甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營________鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。
2.1 合營公司的中文名稱爲：________________
英文名稱爲：________________
2.2 合營公司的法定地址：____________________
2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
2.4 合營公司的組織形式爲有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第三條 生產經營目的、範圍和規模
3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採取____________先進製造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的________鑽頭。不數提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____________鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其它型號的________鑽頭。
合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：
(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;
(2)研究與發展________鑽頭新產品，以便更好地爲用戶服務。
3.3 生產規模：合營公司投產後第____年，全面生產時，應具有年產________只各種規格型號________鑽頭的生產能力。
第四條 投資總額與註冊資本
4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均爲________美元，甲乙雙方各投資________美元，均爲總註冊資本的________%。
4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作爲再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
4.3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作爲出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。
4.4 合營公司每年按中國地方政府規定繳付土地使用費。
4.5 甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額___________%，其餘________%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行________分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
4.6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。
4.7 合營一方需轉讓爲其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。
第五條 合營各方的責任
5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：
5.1.1 辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。
5.1.2 協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
5.1.3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。
5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
5.1.5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
5.1.6 按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金，機械設備等。
5.1.7 協助辦理乙方爲出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續。
5.1.8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
5.1.9 協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。
5.1.10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。
5.1.11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
5.1.12 協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
5.1.14 辦理合營公司委託的其他事項。
5.2 乙方有責任完成下述各項事宜：
5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
5.2.2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。
5.2.3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。
5.2.4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
5.2.5 保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
5.2.6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
5.2.7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
5.2.8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
5.2.9 辦理合營公司委託的其它事宜。
第六條 技術轉讓
6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：
6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
6.2.2 技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。
6.2.4 按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
6.2.5 提供合營公司認爲必要的技術支持。
6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性________產品。
第七條 產品銷售
7.1 乙方負責包銷合營公司年產量________的產品，但最多爲________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。
7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成產銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數量時，可將超額完成的只數作爲下年度包銷數不足的補償。
7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。
第八條 董事會
8.1 合營公司註冊登記之日爲合營公司董事會成立之日。
8.2 董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：
8.3.1 合營公司章程的修改;
8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;
8.3.3 合營公司註冊資本的增加;
8.3.4 合營公司與其它經濟組織的合併;
8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;
8.3.6 總經理及副總經理的任免;
8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;
8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;
8.3.9 其他合營雙方均認爲屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;
其他事宜可由多數通過作出決議。
8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權副董事長或其他董事代行其職權。
8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;
8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點;
8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;
8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權。
8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;
8.5.6 會議體會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。
8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會覈准的數額，由合營公司支付。
第九條 管理機構
9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理由____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
9.3 合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。
9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行爲，經董事會會議決定，可隨時撤換。
第十條 原材料及設備的採購
10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應儘先在中國購買。
10.2 在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認爲必要時，有權派人蔘與選購工作。
10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
第十一條 公司的籌建
11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。
11.2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。
11.2.2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。
11.2.3 組織設備、附屬工程的安裝調試。
11.2.4 編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。
11.2.5 負責技術資料的整理、轉譯。
11.2.6 負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
11.3 籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。
11.4 籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。
第十二條 勞動管理
12.1 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。
12.2 總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
第十三條 稅務、財務、審計
13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。
13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。
13.4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。
13.5 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作爲記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作爲合營公司結算依據。
13.6 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查稽覈企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認爲需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，文件由原中方合營者保存。
13.7 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
第十四條 合營期限
合營公司的合營期限爲自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起________年。
在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可延長合營期限。
第十五條 解散與清算
15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審覈。
清算委員會委員甲乙方各佔____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。
15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值爲依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。
15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
第十六條 保險
合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十七條 合同的修改、變更與解除
17.1 本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。
17.2 由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。
17.3 由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視爲違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十八條 違約責任
18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
18.2 由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
第十九條 不可抗力
由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它無法預見並且對其後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十條 適用法律
本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一條 爭議的解決
21.1 凡因執行本本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
21.3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。
21.4 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
第二十二條 合同文本和文字
本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
第二十三條 合同生效及其他
23.1 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均爲本合同不可分割的部分。
附件一 技術轉讓協議
附件二 產品銷售協議
附件三 會計程序
上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同爲準。
附件一
技術轉讓協議
目錄
1)總則
2)技術轉讓內容
3)定義
4)價格
5)支付和支付條件
6)技術資料交付
7)技術資料的轉譯
8)發展技術的提供
9)驗收
10)保證及違約索賠
11)製造和銷售
12)商標
13)保密
14)不可抗力
15)稅收
16)適用法律
17)仲裁
18)生效
19)文字
20)合同附件
21)簽字
序言
根據____________鑽頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關製造________鑽頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓________鑽頭(以下簡稱合同產品)的設計、製造、檢測、________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。
第一條 總則
1.1 協議名稱：“________鑽頭技術轉讓協議”
1.2 協議的雙方：
供方：____________
法定地址：____________
電傳：________
郵政信箱：________
法定代表：
姓名：________
職務：________
國籍：________
受方：____________
法定地址：________
法定代表：
姓名：________
職務：________
國籍：________
第二條 技術轉讓內容
乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有________鑽頭品種的：
2.1 設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。
2.2 製造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。
2.3 ________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。
2.4 生產管理技術，內容見附錄四。
2.5 在乙方的製造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。
2.6 乙方爲合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。
2.7 爲生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。
2.8 提供合營公司需要的與本協議有關的技術諮詢。
第三條 定義
本協議的有關名稱的定義如下：
3.1 “合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。
3.2 “圖樣”--指乙方用於製造合同產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。
3.3 “標準”--指乙方製造合同產品採用或內部自定的標準，包括：
1)ISO標準
2)API標準
3)乙方自定的內部標準
3.4 “入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓製造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。
3.5“提成費”--由於乙方將製造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。
3.6 淨銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商稅-各種手續費(包括佣金)
第四條 價格
合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：
4.1 入門費爲________美元，這是固定價，內容包括：
1)技術資料的整理、複製、發運費用;
2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;
3)乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。
4.2 技術提成費，提成期爲____年，從合營公司________年正式生產出合格鑽頭開始，根據公司產品按本協議3.6條所規定的淨銷售額，按下述提成率分年提取。
提成率：從正式生產的第一年至第五年爲____%
從開始生產的第六年至第十年爲____%
4.3 本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過________只鑽頭爲依據的，超過_____只的部分，按____%的提成率支付提成費。
4.4 提成費按公曆年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。
第五條 支付和支付條件
5.1 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：
____國：____________銀行
銀行乙方帳號：________項下。
乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。
5.2 本協議第四條規定的入門費________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。
5.2.1 合營公司合同生效後並收到按本協議第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審覈無誤後，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，共計________元。
A.商業發票一式六份;
B.銀行保證函一份;
C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證複印件或不需要有關出口許可證證明的複印件;
D.即期匯票一份。
5.2.2 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，並收到乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審覈無誤後，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，共計________元;
A.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字複印件二份;
B.裝箱單一式四份;
C.空運單一式四份;
D.商業發票一式六份;
E.即期匯票一份。
5.2.3 合營公司通過中國銀行____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤後，在______天內支付給乙方入門費剩餘的____%，計________元。
A.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書複印件一份;
B.商業發票一式六份;
C.即期匯票一份。
5.3 合營公司在收到乙方根據本協議第6.1條規定的第一批技術文件交付通知後的________天內，通過中國銀行________分行開立以乙方爲受益人的金額爲________美元的不可撤銷的信用證。
5.4 提成費：
提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末後的________天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的淨銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份後，於________天內支付給乙方技術提成費。
5.5 在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。
第六條 技術資料的交付
6.1 乙方應在本協議生效後一個月內，向合營公司提供車間工藝平面佈置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。
6.2 乙方在本協議生效後三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。
6.3 乙方在本協議生效後6個月內，提供剩餘的技術資料。
6.4 全部資料採用空運，在乙方駐________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方________辦事處驗收之日，爲該批技術資料的實際交付日期。
6.5 在每批技術資料發運後48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期件數等。
6.6 每批技術資料發運後48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：
A.空運單正本一份，副本二份;
B.發運技術文件的裝箱清單一式三份。
6.7 乙方交付的技術資料的包裝，應適合於長途運輸和多次搬運，併爲防止潮溼和雨淋損壞而採取妥善的預防措施。
在每件包裝內和包裝表面應以英文標誌下列內容：
合同號;
嘜頭;
目的地;
收貨人;
毛重;
箱號;
每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。
6.8 乙方提供的資料採用英文書寫，共一式三份：圖樣爲一份底圖二份藍圖，圖樣採用英制或公制尺寸標註，使用標準可爲(1)ISO標準;(2)API標準;(3)乙方的廠標，並應提供一套各類標準手冊。
6.9 乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳後60天內應予以補供。
第七條 技術資料的轉譯
乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協商制定。
第八條 發展技術的提供
8.1 在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以後合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。
8.2 由合營公司發展的新技術，所有權屬於合營公司，但乙方作爲發明者之一有權免費使用和轉讓給________公司或其合資企業。
第九條 驗收
9.1 合營公司收到技術資料後一個半月內，按本協議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、覈查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。
9.2 合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。
第十條 保證及違約索賠
10.1 乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用於生產的新技術提供給合營公司。
10.2 乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的，完整的、清楚的，是生產實用的，並按時交付給合營公司。
10.3 乙方保證合營公司使用全部轉讓技術製造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。
10.4 乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。
10.5 乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到____________同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
10.6 乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知後於30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，並在30天內補充提供修改後的正確資料。
10.7 合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，並根據引起的原因，作如下處理：
10.7.1 由於資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。
10.7.2 由於乙方原因合同產品經反覆試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。
10.8 由於乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的____%，但累計最多不超過____%。
10.9 乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行爲，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。
10.10 在按上述規定罰款或賠償後，乙方有繼續履行合同的義務。
第十一條 製造和銷售
11.1 合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術製造和按銷售協議銷售合同產品。
11.2 由乙方負責返銷________%的合營公司合同產品(最多達到________只/年)，銷售到國際市場，其餘由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協議”)。
第十二條 商標
合同產品使用商標詳見“關於建立________鑽頭合資經營企業的合同”第七條7.4款。
第十三條 保密
合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術訣竅)中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已爲第三者瞭解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。
第十四條 不可抗力
一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、颱風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，並在________天內提供事故詳細情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理後事的方法。
第十五條 稅收
乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。
第十六條 適用法律
本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
第十七條 仲裁
17.1 凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決
17.2 協商不能解決的爭議，可提交____________仲裁，按該機構的仲裁程序和規則進行仲裁。
17.3 仲裁是終局的，對雙方均有約束力。
17.4 仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。
17.5 仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履地。
第十八條 生效
本協議爲合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。
第十九條 文字
本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本爲準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。
第二十條 合同附件
本協議的附錄，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括
附錄一 合同產品的設計技術
附錄二 合同產品製造技術
附錄三 ________及胎體材料的回收技術
附錄四 生產管理
附錄五 人員培訓
附錄六 技術服務
附錄七 車間整體設計
附錄八 技術驗收
第二十一條 簽字
本協議由雙方的授權代表於________年____月________日在中國_______正式簽署。
代表：_____________________
代表：_____________________
附錄一
合同產品的設計技術
1.合同產品包括乙方全部________鑽頭產品品種規格見附表一，年產________只________鑽頭產品品種設想見附表二。
合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的並已用於生產的所有________鑽頭新品種。
2.產品的設計技術部分包括：
2.1 附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。
2.2 ________鑽頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用於設計的各種資料、標準、規定、經驗數據等。
2.3 在合營公司決定投資購買用於計算機輔助設計與製造的硬件及軟件後，乙方將幫助建立這一系統並培訓合營公司的人員。
附錄二
合同產品的製造技術
(1)產品的工藝流程、製造工藝卡及各種加工圖、加工規範、________鑽頭製造流程卡見附表三。
(2)全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工夾量刃具的規格、型號生產廠家。
(3)各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。
(4)合同產品的全部模具設計圖樣、製造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。
(5)產品的磷化處理及噴塗處理的工藝、配方及產品的包裝方法。
附錄三
________材料的回收技術
(1)________回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。
(2)________及胎體材料回收部分自制設備圖樣。
附錄四
生產管理
1.生產中合同產品的質量保證;
1.1 全部合同產品的質量標準及檢驗規範。
1.2 原材料及半成品的驗收標準及檢驗規範。
1.3 產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。
1.4 用於生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。
2.定額部分
2.1 生產中各工序的工時定額。
2.2 產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。
2.3 生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件)。
附錄五
人員培訓
1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，並有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成：
1.1 由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(____次，共________人日)。
1.2 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按________個人月安排。
1.3 在本協議有效期內，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數爲每年____人月，由合營公司及乙方根據當時情況確定。
合營公司根據________鑽頭製造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精幹的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。
2.培訓方法和要求
2.1 合營公司應負責對選派的培訓人員認真考覈，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。
2.2 培訓方法應採用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。
2.3 乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，並獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鑽頭製造的操作，使其經過培訓後能獨立進行生產工作。
3.培訓費用
3.1 乙方派遣到合營公司進行____次共________人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。
3.2 合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，並免費提供培訓人員在市內的交通。
3.3 本協議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其餘費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。
附錄六
技術服務
乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示範等。
乙方派遣的人員應是在乙方廠內能勝任工作的技術人員，並在規定的期限內圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。
在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費爲合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產後，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。
附錄七
車間設計
1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。
2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。
附錄八
技術驗收
1.合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。
2.車間檢驗合格後的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似後，認爲合格，並簽署驗收合格證書。
3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，並繼續取第二件樣品進行上述試驗。
4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規定處理。
附件二
產品銷售協議
目錄
1)銷售方式和區域
2)產品銷售價格
3)出口包銷產品的結算
4)原材料及半成品購買
5)附則
根據鑽頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，________________(以下簡稱甲方)與____________(以下簡稱乙方)對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議：
第一條 銷售方式和區域
1.1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷年產量的______%，但最多每年______只，銷售到國際市場。
合營公司負責銷售其餘的________%，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售合同產品。
1.2 凡屬由乙方返銷的________鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供給合營公司，作爲備料的依據。
乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在____只以下。合營公司自收到電傳訂貨後，必須在____天內將鑽頭髮出，運往________國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在____只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。
1.3 乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔;合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。
1.4 合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。
1.5 合營公司按訂貨合同製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已爲合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作爲訂貨合同的補充協議。
1.6 合營公司在正式投產____年後，將採用中國國內製造的________片及________切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。
第二條 產品銷售價格
2.1 合營公司外銷的________鑽頭價格應按乙方於年初公佈的國際市場價目表中所列的____洲的銷售出廠價格減________%，所減的________%包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。
合營公司內銷價格=產品銷售成本+銷售費用+管理費用+稅收+________%左右的稅後利潤
2.2 爲適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當加大折扣，調整銷售價格。
第三條 出口包銷產品的結算
3.1 合營公司外銷的________鑽頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：
1)當訂貨合同所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部單據提交中國銀行________分行並辦妥託收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。
2)發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。
第四條 原材料及半成品購買
合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。
第五條 附則
5.1 本協議在甲、乙方所訂立的“關於建立________鑽頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。
5.2 如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。
附件三
會計程序
目錄
1)總則
2)投入資本的核算
3)物資管理
4)固定資產覈算
5)無形資產和其他資產的核算
6)成本和費用的核算
7)銷售和利潤覈算
8)會計科目和會計報表
9)會計憑證和會計帳簿
10)審計
11)解散與清算
根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立________鑽頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律，法規制定本程序。
第一條 總則
1.1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。
1.2 合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃;負責審查稽覈公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。
1.3 合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日爲一個會計年度。
1.4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。
1.5 合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作爲當月的收益與費用入帳;凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作爲當月的收益與費用處理。
1.6 合營公司會計覈算工作使用中文爲工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。
1.7 合營公司以人民幣爲記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。
1.8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率摺合爲人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公佈的外匯中間牌價折算;減少時，按帳面匯率摺合爲人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的摺合爲人民幣的差額，作爲外匯兌換損益(簡稱匯兌損益)處理，列入當期損益。
1.9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是爲了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。
第二條 投入資本的核算
2.1 合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式，在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行覈算。
2.2 以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作爲投入資本的記帳論據。
2.3 以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗覈實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作爲記帳的依據。
2.4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。
第三條 物資管理
3.1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產成品等。
3.2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅(或增值稅)。
自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。
委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括耗用的原材料或半成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。
3.3 合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記，加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。
3.4 合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因，書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。
第四條 固定資產覈算
4.1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在________元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其它生產設備等。單位價值在人民幣________以下，使用期限較短的物品，作爲低值易耗品處理，按實際使用數列爲費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣________以下，仍作爲固定資產覈算。
4.2 合營公司的固定資產分爲：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。
4.3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳，作爲投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作爲原價。
4.4 合營公司固定資產的折舊，採用直線法平均計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。
4.5 合營公司對固定資產的購入、出售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設置固定資產明細帳進行覈算，加強固定資產管理。
4.6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。
第五條 無形資產及其他資產的核算
5.1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其它特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作爲原價，開始使用的年份起按規定的使用期限分月攤銷。
5.2 合營公司在籌辦期間所發生的費用(不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出)，按照合同規定並經合營雙方協商同意，作爲開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之________。
第六條 成本和費用的核算
6.1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。
6.2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：
6.2.1 合營公司的生產成本包括：
1)直接材料的支出;
2)專用工具的支出;
3)燃料及動力的支出;
4)直接工資的支出;
5)外部加工費;
6)製造費用。
6.2.2 製造費用是合營公司的車間爲組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。
6.2.3 合營公司的銷售費用和管理費用，應單獨覈算，不計入產品生產成本之內。
1)合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。
2)合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開支，包括公司經費(人員工資、差旅費、辦公費等)、工會經費、利息支出(減利息收入)、匯兌損失(減彙總收益)、董事會費、顧問費、交際應酬費(此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額____%，且不包括和與生產經營業務無關的交際費)、稅金(產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金)、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。
6.3 合營公司成本覈算，採用品種法計算。
6.4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考覈計劃執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。
第七條 銷售和利潤的核算
7.1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，還可以調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。
7.2 合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥託收手續後，作爲銷售實現。
7.3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。
7.4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。
7.5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外收入。
營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。
7.6 合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數：
7.6.1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。
7.6.2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。
7.7 儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。
7.8 合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。
7.9 合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。
第八條 會計科目和會計報表
8.1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計覈算要求和會計報表指標彙總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。
合營公司的會計科目分爲資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。
8.2 合營公司的會計報表包括：
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)財務狀況變動表;
(4)有關附表。
8.3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：
(1)企業的生產經營情況;
(2)利潤的實現和分配情況;
(3)獎金的增減變動和週轉情況;
(4)外匯的收支和平衡情況;
(5)工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況;
(6)各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況;
(7)其他需要說明的問題。
8.4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門。合營公司主管部門和同級財政部門合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。
第九條 會計憑證和會計帳簿
9.1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完畢，數字準確;必須正確及時地填制憑證，審覈憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完整地保管憑證。
9.2 合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿。各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。
第十條 審計
10.1 合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。
10.2 合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。
第十一條 解散與清算
11.1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣佈解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面爲依據編制資產負責表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。
11.2 合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。
11.3 合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。
11.4 合營公司的剩餘財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。
11.5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方爲有效。
11.6 合營公司解散後，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。
中外工業類技術合同範本三
目錄
前言
1)定義
2)公司名稱、法定地址
3)宗旨、經營範圍
4)註冊資本和投資
5)利潤分配和虧損分擔
6)權利、債務和責任
7)董事會
8)經營管理機構
9)技術投資和技術轉讓
10)生產計劃、購買和銷售
11)銀行帳戶和外匯安排
12)財務、會計、審計、保險
13)稅務
14)公司職工的僱用、解僱及工資、福利
15)籌備期
16)工會
17)期限、解散和清算
18)不可抗力
19)保密
20)違約責任
21)爭議的解決和適用法律
22)合同文件和文字
23)合同有效期及修改
24)通知
附件：會計程序
前言
________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在________________。
____________(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在____________________。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的________________公司。
1.2 專有技術是指____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1.3 專利(Patent)是指____方從其關聯公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。
1.4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1.5 工業鍋爐是指壓力小於________公斤/平方釐米，容量小於________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於________mw，用於發電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期後，不超過____個月這一段時間。
1.11 開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指________。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲________________，英文名稱爲________，法定地址是________________。
2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
2.3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2.4 當公司合營期滿、終止、解散或____方不再是公司資產擁有者時，____方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營期滿、終止或解散或____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。
2.5 根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。
3.2 公司的經營範圍如下：
(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;
(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;
(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。
3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下：
(1)初期目標：
________________年前公司達到年生產________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時工業鍋爐的能力。________________年前公司達到年生產能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以________、________千瓦電站鍋爐爲主。
(2)發展目標：
________________年以後根據市場需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數________鍋爐作爲發展目標。
第四條 註冊資本和投資
4.1 公司________________年投資總額爲________美元，註冊資本爲________美元。甲方認繳百分之________，爲________美元，乙方認繳百分之________，爲________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的____個月內，甲方應以價值____美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資作爲其投資;乙方應以_______美元現金和價格________美元的技術作爲其投資。
②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計認繳股本________美元
③_________年，甲乙方雙各繳________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本________美元。
④_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作爲投資;甲乙雙方各累計認繳股本______美元。
⑤_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作爲投資;甲乙雙方累計認繳股本________美元。
對於上述4.1①、②、③等項中提到的____方現金投資，董事會有權決定接受____方用公司所需要的先進機器設備來代替____方的現金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別爲：____方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。
4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽覈由一個國際會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽覈費用由____方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽覈費用由____方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;
(4)出資年、月、日;
(5)出資證明書籤發年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4.6 由於特殊情況，____方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給____方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方____個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在____個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。
(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4.7 雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
4.10 公司開業日期起的第____年至第____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 公司年淨利潤爲公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
5.2 合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的________%。
5.3 當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
5.4 任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的____分之____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。
6.3 在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時____方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____方的水平;在本合同期間____方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照____國出口管理法律和條例在____國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6.4 本合同期間，____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。
6.5 在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。
第七條 董事會
7.1 董事會由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長由____方指定，副董事長由____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期爲____年，經委派方繼續委派可以連任。
7.2 董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會職權如下：
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限，終止或解散公司;
(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。
(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;
(9)批准總經理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;
(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;
(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;
(16)聘請中國註冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數;
(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;
(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;
(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
7.4 董事會會議
(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。
(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作爲合法代表出席任何會議。
(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之________同意。
(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視爲董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
8.2 總經理和副總經理職權爲：
(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;
(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;
(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准;
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，併爲董事會檢查、審覈公司的會計帳目提供方便。
8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作爲公司的重大問題，由總經理提出，報董事會覈准。
8.4 總經理、副總經理任期____年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。
8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行爲或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9.1 ____方作爲出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9.2 ____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9.3 ____方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.4 ____方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。
9.5 公司將就____方作爲出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計算機終端站，並和____方的關聯公司________公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10.1 公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指____方作爲出資的合營部分)並從成立日期起的第____年生產________mw電站鍋爐，而後生產________mw電站鍋爐。
10.2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10.3 公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。
10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按________________給其它類似合營企業的內部優惠價格向____方和____________購買材料和配套件。公司從____方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向____方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或爲____方所接受的其他外匯信用證。
10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。____方或其關聯公司應按銷售代表協議作爲公司的銷售代表在國外銷售公司產品，爲此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從________________年起，公司產品的出口目標是百分之________，並在開業後第____年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作爲實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
10.6 公司將與____________簽訂銷售代表協議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。
11.4 公司支付外匯的順序爲：
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時和長期僱員的工資及費用;
(3)進口物資的價款及費用;
(4)工程設計及其他技術服務費用;
(5)____方應得的技術轉讓提成費;
(6)____方應分得的紅利;
(7)____方應分得的紅利;
(8)其他各項的支付;
第十二條 財務、會計、審計、保險
12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12.2 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響____方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利
14.1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
14.2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由____方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14.3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14.4 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起____個月的這段時間爲公司的籌備期。
15.2 公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條 工會
16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。
16.2 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。
16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營期限爲________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
17.2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17.3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：
(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;
(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;
(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;
(5)雙方一致認爲有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。
17.4 公司宣告解散時，董事會應根據________________年____月____日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。
17.5 公司解散後，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱。
第十八條 不可抗力
18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒佈的任何命令、________和書面指示;或是指________、________、戰爭、________或其他_______、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：(1)公司終止有效日期起____年之後;(2)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起____年之後。
第二十條 違約責任
20.1 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於________天的合理期限內採取補救措施。
20.2 如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_______天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20.5 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。
21.2 如果雙方在________天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請____________仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文爲仲裁所使用的正式語言。
21.3 在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同文件和文字
22.1 本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22.2 本合同的附件爲本合同的組成部分。
22.3 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23.1 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
23.2 變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。
23.3 如果在本合同簽字________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用____文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期爲收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期後第十四天爲收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天爲收件日期。
本合同簽約雙方的發送通知地址：
甲方：______________________
乙方：______________________
附件
會計程序
第一條 會計總則
1.1 此會計程序是________________(以下簡稱乙方)和________________(以下簡稱甲方)合資經營的__________(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。
1.2 公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用 ____方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收____方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。
1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。
1.5 公司將採用人民幣爲簿記記帳的基本貨幣。
1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。
1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加________%來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
3.1 在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價爲準。
3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。
4.2 公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。
第五條 固定資產的計算
5.1 公司的固定資產應是指設備器材、機牀工具、廠房及各種建築物等，其使用期限爲一年以上，按中國財政部門的規定計算。
折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限爲準。
5.2 合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。
第六條 無形資產和其它資產的計算
6.1 技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或________年期限內攤銷完畢。
6.2 籌建費用應在________年期限內攤銷完畢。
第七條 成本和費用的計算
公司將以契約的形式以確定成本分類覈算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視爲日常費用或日常收入並將不予覈查或分配入承包成本。
第八條 銷售和利潤的核算
8.1 合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。
8.2 公司將根據稅後淨收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後淨收入的________%。若有特殊的提取比例應由董事長決定。
8.3 總經理在財政年度結束後的2個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查、批准並貫徹執行。
第九條 帳戶分類會計報表
9.1 未經審查的合營企業的會計報表，應於次月10日前發送管理者和股東手中。
9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按________標準報告提供給乙方。
9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。