中外工業類合同（五）（精選11篇）
中外工業類合同（五） 篇1
第十章 利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金________％；企業發展基金________％；職工獎勵及福利基金________％。
繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民幣爲記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局________分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國銀行________分行分別開立外匯賬戶和人民幣賬戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到：
（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
（2）乙方資本轉讓後所得的資金。
（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
（5）其它按有關規定可以匯出的開支。
中外工業類合同（五） 篇2
中外工業類合同
目錄
1）總則
2）註冊資本
3）批准及註冊
4）資本轉讓
5）董事會
6）總經理、副總經理
7）場地使用費
8）技術合作
9）採購及銷售
10）利潤
11）財務會計
12）外匯收支
13）稅務
14）職工錄用和辭退
15）工資標準和獎勵
16）合營期限
17）其他事項
18）仲裁
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
__________、___________和_________、__________、__________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方爲：
________________、________________爲一方（以下簡稱甲方），由________________代表甲方對本合同負責。
________________、________________、________________爲一方（以下簡稱乙方），由________________代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名爲：________________（以下簡稱“合營企業”）
中文：________________
英文：________________
地址：________________
3.雙方根據平等互利的原則，爲了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益 等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模爲：年產________套符合____國________標準的____________反射器，接受訂單生產年產值爲_________元的注塑模具。乙方負責____________反射器的返銷，保證投產後的前____年使合營的外匯收支達到自身平衡。且____年後返銷比例不低於________％，乙方負責爲合營企業每年從中國境外承接不少於________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業爲中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 註冊資本
6.合營企業爲有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本爲限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資爲________美元。註冊資本總額爲______美元，其中甲方佔資本額的________％，乙方佔資本額的____％。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：________美元，其中：
1.機器設備，價格約________美元；
2.廠房，價值約________美元；
3.現金，相當於________美元的人民幣現金。
乙方：________美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本合同應由________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答覆，否則作爲放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工 商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即爲合營企業董事會成立之日，董事會人數爲____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作爲董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長____％
副董事長各____％
董事各____％
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應爲本合同不可分割的一部分。
22.最初____年的土地使用費，定爲每年每平方米人民幣________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與________________簽訂的技術轉讓協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
中外工業類合同（五） 篇3
第十三章 稅務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46.____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照____方國家或地方標準，由董事會覈定。____方高級職員原則上與____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決 定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限爲________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：
（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；
（2）由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
中外工業類合同（五） 篇4
第二章 註冊資本
6.合營企業爲有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本爲限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資爲________美元。註冊資本總額爲______美元，其中甲方佔資本額的________％，乙方佔資本額的____％。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：________美元，其中：
1.機器設備，價格約________美元；
2.廠房，價值約________美元；
3.現金，相當於________美元的人民幣現金。
乙方：________美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本合同應由________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答覆，否則作爲放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工 商行政管理局辦理變更註冊手續。
中外工業類合同（五） 篇5
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即爲合營企業董事會成立之日，董事會人數爲____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作爲董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長____％副董事長各____％董事各____％
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應爲本合同不可分割的一部分。
22.最初____年的土地使用費，定爲每年每平方米人民幣________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與________________簽訂的技術轉讓協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業根據 技術轉讓協議，向________________支付技術轉讓費________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
第九章 採購及銷售
25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。
中外工業類合同（五） 篇6
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
____方：
（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
（3）負責招聘職員職工。
（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
____方：
（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。
（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，__ _方將不分擔任何法律責任。
（6）負責____方人員到____方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。
56.本合同用中文和英文寫成，均爲正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均爲本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲方：________________乙方：________________
58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即爲各方的收件地址。
59.本合同於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。
中外工業類合同（五） 篇7
目錄
前言
1）定義
2）公司名稱、法定地址
3）宗旨、經營範圍
4）註冊資本和投資
5）利潤分配和虧損分擔
6）權利、債務和責任
7）董事會
8）經營管理機構
9）技術投資和技術轉讓
10）生產計劃、購買和銷售
11）銀行帳戶和外匯安排
12）財務、會計、審計、_____
13）稅務
14）公司職工的僱用、解僱及工資、福利
15）籌備期
16）工會
17）期限、解散和清算
18）不可抗力
19）保密
20）違約責任
21）爭議的解決和適用法律
22）合同文件和文字
23）合同有效期及修改
24）通知
附件：會計程序
前言
________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織並建立的_____法人。其總部設在________________。
____________（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在____________________。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。
第一條?定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：
1.1?公司是指甲乙雙方合資經營的________________公司。
1.2?專有技術是指____方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和____方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1.3?專利（Patent）是指____方從其關聯公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。
1.4?合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1.5?工業鍋爐是指壓力小於________公斤/平方釐米，容量小於________噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6?電站鍋爐是指容量大於或等於________mw，用於發電的鍋爐。
1.7?簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8?批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。
1.10?籌備期是指成立日期後，不超過____個月這一段時間。
1.11?開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。
1.12?合同是指本合同及其附件。
1.13?關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14?主管部門是指________。
第二條?公司名稱、法定地址
2.1?雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲________________，英文名稱爲________，法定地址是________________。
2.2?本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
2.3?本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2.4?當公司合營期滿、終止、解散或____方不再是公司資產擁有者時，____方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有“____________”或類似字樣。____方和公司將盡最大努力在合營期滿、終止或解散或____方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。
2.5?根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條?宗旨、經營範圍
3.1?公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。
3.2?公司的經營範圍如下：
（1）設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；
3.3?公司的生產、銷售和發展規劃如下：
（1）初期目標：
________________年前公司達到年生產________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時工業鍋爐的能力。________________年前公司達到年生產能力________千瓦電站鍋爐和________蒸噸/時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以________、________千瓦電站鍋爐爲主。
（2）發展目標：
________________年以後根據市場需要，公司將把________千瓦電站鍋爐和超臨界參數________鍋爐作爲發展目標。
第四條?註冊資本和投資
4.1?公司________________年投資總額爲________美元，註冊資本爲________美元。甲方認繳百分之________，爲________美元，乙方認繳百分之________，爲________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分____期交付。每期的應繳數額如下：
①從公司成立日期起的____個月內，甲方應以價值____美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資作爲其投資；乙方應以_______美元現金和價格________美元的技術作爲其投資。
②_________年，甲乙雙方各繳________美元，甲乙雙方各累計認繳股本________美元
③_________年，甲乙方雙各繳________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本________美元。
④_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作爲投資；甲乙雙方各累計認繳股本______美元。
⑤_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出________美元作爲投資；甲乙雙方累計認繳股本________美元。
4.2?甲乙雙方出資方式分別爲：____方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。____方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。
4.3?雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。
（1）公司名稱；
（2）公司成立年、月、日；
（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；
（4）出資年、月、日；
（5）出資證明書籤發年、月、日。
4.5?出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4.6?由於特殊情況，____方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給____方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，____方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能向____方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同____方一樣從____________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方____個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在____個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。
（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4.7?雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
4.8?雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4.9?公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
4.10?公司開業日期起的第____年至第____年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣____元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在____年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11?雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率（按買價和賣價的平均值）換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條?利潤分配和虧損分擔
5.1?公司年淨利潤爲公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
5.2?合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的________％。
5.3?當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭____個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。
5.4?任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。
5.5?如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的____分之____，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條?權利、債務和責任
6.1?雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2?任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。
6.3?在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時____方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；____方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到____方的水平；在本合同期間____方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在____國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照____國出口管理法律和條例在____國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持_____將不向公司收取費用。
6.4?本合同期間，____方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批准）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持_____將不向公司收取費用。
6.5?在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。
第七條?董事會
7.1?董事會由____人組成，甲方____人，乙方____人，董事長由____方指定，副董事長由____方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事_____爲____年，經委派方繼續委派可以連任。
7.2?董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3?董事會職權如下：
（1）修訂公司章程；
（2）延長公司期限，終止或解散公司；
（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。
（4）批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；
（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；
（6）決定年度利潤分配方案；
（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等；
（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括註冊辦事處）和代理機構，並決定其設立地點；
（9）批准總經理的年度報告；
（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；
（11）討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議；
（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；
（13）決定公司的經營方針，批准經營計劃；
（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；
（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；
（16）聘請中國註冊的審計師；
（17）更改公司名稱；
（18）建議增、減董事人數；
（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；
（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；
（22）審批和其它公司或法律實體的合併或解散；
（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、_____以及其它必要的政策；
（24）有權對公司或代表公司出具擔保；
（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；
（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；
（27）審批借貸資金。
7.4?董事會會議
（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。
（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。
（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議________天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作爲合法代表出席任何會議。
（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之________同意。
（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視爲董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。
（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。
（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。
（9）會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
（10）如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條?經營管理機構
8.1?公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。
8.2?總經理和副總經理職權爲：
（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；
（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；
（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准；
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度_____和財務決算，併爲董事會檢查、審覈公司的會計帳目提供方便。
8.3?公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作爲公司的重大問題，由總經理提出，報董事會覈准。
8.4?總經理、副總經理_________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。
8.5?總經理、副總經理如發現有營私舞弊、_____等行爲或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。
第九條?技術投資和技術轉讓
9.1?____方作爲出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9.2?____方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9.3?____方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.5?公司將就____方作爲出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。
9.6?雙方同意公司建立計算機終端站，並和____方的關聯公司________公司的計算機聯機。
第十條?生產計劃、購買和銷售
10.1?公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指____方作爲出資的合營部分）並從成立日期起的第____年生產________mw電站鍋爐，而後生產________mw電站鍋爐。
10.2?公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10.3?公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。
10.4?如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按________________給其它類似合營企業的內部優惠價格向____方和____________購買材料和配套件。公司從____方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向____方（或其關聯公司）提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或爲____方所接受的其他外匯信用證。
10.5?公司將在中國國內和國外銷售其產品。____方或其關聯公司應按銷售代表協議作爲公司的銷售代表在國外銷售公司產品，爲此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從________________年起，公司產品的出口目標是百分之________，並在開業後第____年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作爲實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。
10.6?公司將與____________簽訂銷售代表協議。
第十一條?銀行帳戶和外匯安排
11.1?公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.2?本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11.3?公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。
11.4?公司支付外匯的順序爲：
（1）外匯貸款；
（2）公司臨時和長期僱員的工資及費用；
（3）進口物資的價款及費用；
（4）工程設計及其他技術服務費用；
（5）____方應得的技術轉讓提成費；
（6）____方應分得的紅利；
（7）____方應分得的紅利；
（8）其他各項的支付；
第十二條?財務、會計、審計、_____
12.1?公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12.2?公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。
12.3?公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12.4?公司的財產、運輸和其他各項_____應向中國人民_____公司投保。
第十三條?稅務
13.1?公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
13.2?公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3?公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響____方利益的那一部分稅。
第十四條?公司職工的僱用、解僱及工資、福利
14.1?根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
14.2?公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由____方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14.3?公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。
14.4?公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件（略）。
第十五條?籌備期
15.1?公司成立日期起____個月的這段時間爲公司的籌備期。
15.2?公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條?工會
16.1?公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。
16.2?公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。
16.3?公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條?期限、解散和清算
17.1?公司的合營期限爲________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
17.2?如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前____個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17.3?經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：
（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；
（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；
（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；
（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（5）雙方一致認爲有必要解散；
（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；
（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。
17.4?公司宣告解散時，董事會應根據________________年____月____日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。
17.5?公司解散後，各種帳簿及文件由____方保存，如____方需要，可以查閱。
第十八條?不可抗力
18.1?由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18.2?不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何________的，無論是以______的形式，還是以其他方式頒佈的任何命令、________和書面指示；或是指________、________、戰爭、________或其他_______、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。
18.3?如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條?保密
第二十條?違約責任
20.1?任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於________天的合理期限內採取補救措施。
20.2?如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。
20.3?因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生後_______天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。
20.5?在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條?爭議的解決
21.1?對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。
21.2?如果雙方在________天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請_________________院按照其_____規則進行_____，_____的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文爲_____所使用的正式語言。
21.3?在_____過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21.4?本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交_____的權利。
21.5?_____費用將由_____院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
21.6?本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條?合同文件和文字
22.1?本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。
22.2?本合同的附件爲本合同的組成部分。
22.3?本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。
第二十三條?合同有效期與合同修改
23.1?本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。
23.2?變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。
23.3?如果在本合同簽字________天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。
第二十四條?通知
本合同簽約雙方的發送通知地址：
甲方：______________________
中外工業類合同（五） 篇8
目錄
1）總則
2）註冊資本
3）批准及註冊
4）資本轉讓
5）董事會
6）總經理、副總經理
7）場地使用費
8）技術合作
9）採購及銷售
10）利潤
11）財務會計
12）外匯收支
13）稅務
14）職工錄用和辭退
15）工資標準和獎勵
16）合營期限
17）其他事項
18）_____
19）合同文本
20）法定地址、文件通知
__________、___________和_________、__________、__________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章?總則
1.本合同的各方爲：
________________、________________爲一方（以下簡稱甲方），由________________代表甲方對本合同負責。
________________、________________、________________爲一方（以下簡稱乙方），由________________代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名爲：________________（以下簡稱“合營企業”）
中文：________________
英文：________________
地址：________________
3.雙方根據平等互利的原則，爲了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模爲：年產________套符合____國________標準的____________反射器，接受訂單生產年產值爲_________元的注塑模具。乙方負責____________反射器的返銷，保證投產後的前____年使合營的外匯收支達到自身平衡。且____年後返銷比例不低於________％，乙方負責爲合營企業每年從中國境外承接不少於________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業爲中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章?註冊資本
6.合營企業爲有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本爲限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資爲________美元。註冊資本總額爲______美元，其中甲方佔資本額的________％，乙方佔資本額的____％。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：________美元，其中：
1.機器設備，價格約________美元；
2.廠房，價值約________美元；
3.現金，相當於________美元的人民幣現金。
乙方：________美元外匯現金。
第三章?批准及註冊
9.本合同應由________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章?資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答覆，否則作爲放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章?董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即爲合營企業董事會成立之日，董事會人數爲____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作爲董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長____％
副董事長各____％
董事各____％
第六章?總經理?副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章?場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應爲本合同不可分割的一部分。
22.最初____年的土地使用費，定爲每年每平方米人民幣________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章?技術合作
23.合營企業與________________簽訂的技術轉讓協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業根據技術轉讓協議，向________________支付技術轉讓費________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
第九章?採購及銷售
25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。
第十章?利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金________％；企業發展基金________％；職工獎勵及福利基金________％。
29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章?財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民幣爲記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局________分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章?外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到：
（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。
（2）乙方資本轉讓後所得的資金。
（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
（5）其它按有關規定可以匯出的開支。
第十三章?稅務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章?職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章?工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種_____費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46.____方高級職員工資、社會_____、旅差費標準參照____方國家或地方標準，由董事會覈定。____方高級職員原則上與____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章?合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限爲________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：
（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；
（2）由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；
（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；
（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章?其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
____方：
（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
（3）負責招聘職員職工。
（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
____方：
（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。
（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，____方將不分擔任何法律責任。
（6）負責____方人員到____方國內學習、培訓的安排。
第十八章?_____
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時，則申請_____解決。_____在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易_____委員會進行。按該會《對外貿易_____委員會_____程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；_____機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章?合同文本
55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。
56.本合同用中文和英文寫成，均爲正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均爲本合同不可分割的部分。
第二十章?法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲方：________________
乙方：________________
58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即爲各方的收件地址。
59.本合同於________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。
中外工業類合同（五） 篇9
本合營合同在________________年____月____日簽訂於中華人民共和國________市，合同各方爲：
________(以下簡稱甲方)，其法定地址在____________;
________(以下簡稱乙方)，其法定地址在____________;
________(以下簡稱丙方)，其法定地址在____________;
________(以下簡稱丁方)，其法定地址在____________。
上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國________共同建立一個合資經營公司(以下簡稱“合營公司”)。建立這一合營公司的目的是：
--採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機;
--採用現代化的管理方法經營合營公司，爲中國汽車工業作出貢獻。
爲此、甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨爲：
1.規定合營公司的建立;
2.規定合營公司的法律地位和性質;
3.規定合營公司的經營範圍;
4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式爲有限責任公司。
2.合營公司的名稱爲：
中文：________________
英文：________________________，縮寫爲________。
3.合營公司的法定地址爲________。
4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
5.合營公司爲中國法人，受中國法律的管轄和保護。
6.商標“________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號爲________，並單獨在________________國家註冊，在北京商標註冊號爲________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作爲合營公司名稱的一個組成部分，但是“________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。
在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱，新的公司名稱不得把“________”這一商標或其任何縮寫作爲一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認爲它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實際上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
第三條 合營公司的經營範圍
1.合營公司的主要業務活動如下：
1.1 製造汽車;
1.2 製造發動機;
1.3 製造零部件;
1.4 進口爲製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;
1.5 有關法律和法規允許時進口整車;
1.6 在國內銷售合營公司所製造的汽車;
1.7 在國內銷售維修服務配件;
1.8 出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具;
1.9 售後服務。
2.爲了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。
第四條 車型範圍、數量和生產能力
1.合營公司在建立後最初____年(以下稱爲“第一階段”)內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。
2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配和製造能力：
汽車廠 有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力爲____班年產________輛，包括配件;
發動機廠 發動機製造是指生產____發動機，其製造設備的生產能力年產________臺，其中每年至少應有________臺裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。
3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
4.乙方保證購買合營公司生產的________轎車數量如下：(略)
如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
--國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力;
--產量要增加;
--國內汽車工業的發展要得到合理保護。
6.甲方保證在發動機投產____年後購買由合營公司製造的____發動機，但是____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1.合營公司的註冊資本應爲人民幣________元。
2.合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應爲：
甲方________%，計人民幣________元;
乙方________%，計人民幣________元;
丙方________%，計人民幣________元;
丁方________%，計人民幣________元;
3.合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：
3.1 甲方
實物，合人民幣________元，
現金，相當於人民幣________元的________幣;
3.2 乙方
實物，合人民幣________元，
現金，計人民幣________元;
3.3 丙方
現金，相當於人民幣________元;
3.4 丁方
現金，計人民幣________元;
4.合同各方應按上述規定的投資比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：
4.1 實物出資在房屋、機器設備等以及投產前費用作爲資產入帳之時視爲付訖;
4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國銀行的帳戶之時視爲付訖。
合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作爲合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程序：
5.1 如違約方爲甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.2 如違約方中有一方爲乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.3 如違約方爲丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同，並有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。
5.4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節同樣適用。
6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本爲限。
7.註冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品、許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貸款限額爲人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌換之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貸款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。
9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應爲總投資(固定資產和流動資產)的________%，總投資的其餘________%應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中________：________的產權-負債比率應視爲一條長期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉讓
1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。
2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者。或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。
3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視爲合同的補充。
4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。
5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。
6.儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可將其在合營公司註冊資本的份額中不超過________%的部分轉讓給___________投資公司或一家由甲方選擇的____國銀行。在此情況下，________公司還可以將大衆公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給________________投資公司或上述________銀行。
第七條 利潤率
1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，爲利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。
3.合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額爲註冊資本15～18%(百分之十五～百分之十八)的稅後(匯出稅除外)淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額爲註冊資本18～20%(百分之十八～百分之二十)的淨利潤分配。
4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
5.最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
1.分配的淨利潤，匯給________公司的爲____________幣，匯給________________公司的爲____幣，匯給________________公司和________公司的爲________幣，應在年度會計報表通過後立即(不遲於二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，____幣和________幣分別按違約之日3(三)個月貸款的________銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，________幣按違約之日3(三)個月貸款的________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期爲3(三)個月。三個月後，重新適用上述方法。
2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值(以下簡稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。
3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於_____________幣和________幣的官方匯率。
第九條 董事會和管理機構
1.董事會由________名董事組成，甲方委派____名，其中一名爲第一副董事長，乙方委派________名，其中一名爲董事長，丙方委派____名，爲第二副董事長，丁方委派____名。董事會應於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併爲此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下簡稱“執行經理”)組成。
5.董事會應採用其認爲合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
6.合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認爲適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。
第十條 技術和專有技術的轉讓
製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。
第十一條 國產率
1.合營公司製造的各種車型的國產率終止標爲100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的______車國產率發展計劃得以實現。
2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。爲此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限於以下)先決條件：
合營公司應可以自由選擇中國協*廠;
合營公司的中國協*廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;
合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國________計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。
合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。
3.甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。
4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。
第十二條 場地、基礎設施和公用服務
1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的________汽車廠。
2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界爲止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，________路應對外封閉。
上述廠外基礎設施的費用將由________市政府負擔。
但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
3.乙方和丙方已代表合營公司向________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
第十三條 進出口
1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限於以下)貨物：
1.1 生產資料，包括辦公設備;
1.2 散裝車、零部件、配件和附件;
1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;
1.4 工藝材料和原材料;
1.5 機器、模具、工具和設備的配件和附件;
1.6 售後服務和培訓用的工具和設備;
1.7 樣品;
1.8 技術資料和業務文件。
2.合營公司還應做好以下各項工作：
2.1 迅速結關;
2.2 落實國內運輸;
2.3 安排在港口的中間儲存。
3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口____發動機和衝壓模具。
4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
1.合同各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。
2.爲了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由於應由________方面負責的，而爲合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。
3.甲方保證按本合同第四條規定購買____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第____年起，每年購買價值________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和短髮動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。
4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條 關稅
合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅等待遇。
第十六條 會計
1.合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。
2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
3.合營公司以人民幣爲記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。
4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
1.爲了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。
其中尤其應包括以下報表：
1.1 月度報表
a)財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;
b)散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;
c)產量和職工人數;
d)新車銷售量;
e)配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
1.2 年中報表
a)週轉性財務預測;
b)按國產率發展計劃的國產率;
c)當時的能源需要、能源消耗和能源費用;
d)工廠總工時。
1.3 年度報表
a)下兩年的詳細公司預測(預算);
b)合營公司長期發展規劃;
c)售後服務工作。
2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。
3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關的其他資料。
4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。
合同各方有權爲自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味着合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。
此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。
第十八條 職工管理
1.合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
2.執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。
4.合營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考覈，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條 外籍僱員
1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作爲合營公司的臨時僱員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
2.合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。
3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。
4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限於以下)各項：
4.1 在________批准並可在________續簽的簽證，包括有效期爲____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;
4.2 根據________正規學校標準提供教育條件。
5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。
第二十條 保險
1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。
2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。
3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
第二十一條 合同的生效和期限
1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。
2.本合同經甲方主委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和乙方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。
3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。
如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後3個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務
4.本合同生效後，有效期爲________年。
如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。
對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。
5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
合營公司連續____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;
合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後________天內予以糾正;
不可抗力所造成的延誤持續____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營公司的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司;
甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止;
在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
第二十二條 清算和分配
1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定爲合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估計應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值爲依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後________天內把該估價提交董事會審批。如果清算委員會在上述________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
5.如董事會在估價提請審批後________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規定提交仲裁。
6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第________天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方和丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。
第二十三條 部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如爲了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，爲取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執行之日起開始適用。
第二十四條 不可抗力
1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行。但是，如因不可抗力造成的延誤持續____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限於)地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。
4.遇不可抗力的合同一方應立即(不遲於獲悉發生不可抗力後________天)，用郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，爲本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第二十五條 未行使權利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視爲放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。
第二十六條 爭議的解決
1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解中____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的________________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。
2.仲裁應提交________________仲裁院進行，仲裁地點爲________，仲裁使用的語言爲____文，仲裁庭由____名仲裁員組成。
3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。
4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。
第二十七條 合同文字
1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均爲正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執2份。
2.工作文本用____文。
第二十八條 通知
1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給合同另一方或各方。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視爲發出;要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。
中外工業類合同（五） 篇10
__________、___________和_________、__________、__________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國________市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方爲：
________________、________________爲一方(以下簡稱甲方)，由________________代表甲方對本合同負責。
________________、________________、________________爲一方(以下簡稱乙方)，由________________代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名爲：________________(以下簡稱“合營企業”)
中文：________________
英文：________________
地址：________________
3.雙方根據平等互利的原則，爲了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。
4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益
等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模爲：年產________套符合____國________標準的____________反射器，接受訂單生產年產值爲_________元的注塑模具。乙方負責____________反射器的返銷，保證投產後的前____年使合營的外匯收支達到自身平衡。且____年後返銷比例不低於________%，乙方負責爲合營企業每年從中國境外承接不少於________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業爲中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
第二章 註冊資本
6.合營企業爲有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本爲限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資爲________美元。註冊資本總額爲______美元，其中甲方佔資本額的________%，乙方佔資本額的____%。
8.甲、乙方出資如下：
甲方：________美元，其中：
1.機器設備，價格約________美元;
2.廠房，價值約________美元;
3.現金，相當於________美元的人民幣現金。
乙方：________美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本合同應由________市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。
10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在____個月內給予答覆，否則作爲放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時，應____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工
商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日，即爲合營企業董事會成立之日，董事會人數爲____人，其中甲方____人，乙方____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由____分之____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作爲董事會的分紅。並按下列比例分配：
董事長____%
副董事長各____%
董事各____%
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。
19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應爲本合同不可分割的一部分。
22.最初____年的土地使用費，定爲每年每平方米人民幣________元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與________________簽訂的技術轉讓協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
24.合營企業根據
技術轉讓協議，向________________支付技術轉讓費________美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。
第九章 採購及銷售
25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。
第十章 利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金________%;企業發展基金________%;職工獎勵及福利基金________%。
繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民幣爲記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局________分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國銀行________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到：
(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。
(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：
(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。
(2)乙方資本轉讓後所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。
(5)其它按有關規定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。
43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪________元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。
46.____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照____方國家或地方標準，由董事會覈定。____方高級職員原則上與____方高級職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決
定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意，合營企業的期限爲________年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：
(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;
(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;
(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;
(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。
50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項：
____方：
(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
____方：
(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。
(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，__
_方將不分擔任何法律責任。
(6)負責____方人員到____方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 合同文本
55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。
56.本合同用中文和英文寫成，均爲正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均爲本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、文件通知
57.合營各方的法定地址：
甲方：________________
乙方：________________
58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即爲各方的收件地址。
甲方：________________
乙方：________________
時間：________________
中外工業類合同（五） 篇11
目錄
1）合同宗旨
2）合營公司的成立、名稱和法定地址
3）合營公司的經營範圍
4）車型範圍、數量和生產能力
5）資本、投資比例和資金籌措
6）增資和資本轉讓
7）利潤率
8）利潤匯給和資本匯回
9）董事會和管理機構
10）技術和專有技術的轉讓
11）國產率
12）場地、基礎設施和公用服務
13）進出口
14）外匯平衡和支付
15）關稅
16）會計
17）報表和審計
18）職工管理
19）________公司派遣的僱員
20）_____
21）合同的生效和期限
22）清算和分配
23）部分失效
24）不可抗力
25）未行使權利
26）爭議的解決
27）合同文字
28）通知
29）附件
附件一?技術轉讓協議
附件二?職責範圍
本合營合同在________________年____月____日簽訂於中華人民共和國________市，合同各方爲：
________（以下簡稱甲方），其法定地址在____________；
________（以下簡稱乙方），其法定地址在____________________；
________（以下簡稱丙方），其法定地址在____________；
________（以下簡稱丁方），其法定地址在____________。
－－採用現代化的管理方法經營合營公司，爲中國汽車工業作出貢獻。
爲此、甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：
第一條?合同宗旨
本合同宗旨爲：
1.規定合營公司的建立；
2.規定合營公司的法律地位和性質；
3.規定合營公司的經營範圍；
4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
第二條?合營公司的成立、名稱和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式爲有限責任公司。
2.合營公司的名稱爲：
中文：________________
英文：________________________，縮寫爲________。
3.合營公司的法定地址爲________。
4.合營公司應在中國對外經濟貿易（以下簡稱“經貿部”）批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。
5.合營公司爲中國法人，受中國法律的管轄和保護。
6._____“________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號爲________，並單獨在________________國家註冊，在北京_____註冊號爲________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一_____作爲合營公司名稱的一個組成部分，但是“________”這一_____在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。
第三條?合營公司的經營範圍
1.合營公司的主要業務活動如下：
1.1?製造汽車；
1.2?製造發動機；
1.3?製造零部件；
1.4?進口爲製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；
1.5?有關法律和法規允許時進口整車；
1.6?在國內銷售合營公司所製造的汽車；
1.7?在國內銷售維修服務配件；
1.8?出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具；
1.9?售後服務。
2.爲了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。
第四條?車型範圍、數量和生產能力
2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配和製造能力：
汽車廠?有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力爲____班年產________輛，包括配件；
發動機廠?發動機製造是指生產____發動機，其製造設備的生產能力年產________臺，其中每年至少應有________臺裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。
3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。
4.乙方保證購買合營公司生產的________轎車數量如下：（略）
5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
－－國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力；
－－產量要增加；
－－國內汽車工業的發展要得到合理保護。
6.甲方保證在發動機投產____年後購買由合營公司製造的____發動機，但是____發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。
第五條?資本、投資比例和資金籌措
1.合營公司的註冊資本應爲人民幣________元。
2.合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應爲：
甲方________％，計人民幣________元；
乙方________％，計人民幣________元；
丙方________％，計人民幣________元；
丁方________％，計人民幣________元；
3.合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：
3.1?甲方
－－實物，合人民幣________元，
－－現金，相當於人民幣________元的________幣；
3.2?乙方
－－實物，合人民幣________元，
－－現金，計人民幣________元；
3.3?丙方
－－現金，相當於人民幣________元；
3.4?丁方
－－現金，計人民幣________元；
4.1?實物出資在房屋、機器設備等以及投產前費用作爲資產入帳之時視爲付訖；
4.2?現金出資在現金存入合營公司所指定的在中國帳戶之時視爲付訖。
合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。
5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，應其應繳付的出資額，根據中國當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作爲合營公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的____％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程序：
5.1?如違約方爲甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.2?如違約方中有一方爲乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。
5.3?如違約方爲丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同，並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。
5.4?如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此後再逾期90天不付訖其出資，則本款5.1、5.2、5.3各節同樣適用。
6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本爲限。
7.註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
9.在開始留存儲備金之前，合營公司的註冊資本應爲總投資（固定資產和流動資產）的________％，總投資的其餘________％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中________：________的產權－負債比率應視爲一條長期的資金籌措準則。
第六條?增資和資本轉讓
1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營公司的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。
2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者。或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提出的轉讓條件。
4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。
第七條?利潤率
1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，爲利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。
3.合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額爲註冊資本15～18％（百分之十五～百分之十八）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額爲註冊資本18～20％（百分之十八～百分之二十）的淨利潤分配。
4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
5.最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。
第八條?利潤匯給和資本匯回
2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價值（以下簡稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。
第九條?董事會和管理機構
1.董事會由________名董事組成，甲方委派____名，其中一名爲第一副董事長，乙方委派________名，其中一名爲董事長，丙方委派____名，爲第二副董事長，丁X委派____名。董事會應於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併爲此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下簡稱“執行經理”）組成。
5.董事會應採用其認爲合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
6.合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認爲適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。
第十條?技術和專有技術的轉讓
製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。
第十一條?國產率
1.合營公司製造的各種車型的國產率終止標爲100％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的______車國產率發展計劃得以實現。
2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。爲此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件：
－－合營公司應可以自由選擇中國；
－－合營公司的中國應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；
－－合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國________計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。
合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。
4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。
5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。
第十二條?場地、基礎設施和公用服務
1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的________汽車廠。
3.乙方和丙方已代表合營公司向________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
第十三條?進出口
1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物：
1.1?生產資料，包括辦公設備；
1.2?散裝車、零部件、配件和附件；
1.3?整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；
1.4?工藝材料和原材料；
1.5?機器、模具、工具和設備的配件和附件；
1.6?售後服務和培訓用的工具和設備；
1.7?樣品；
1.8?技術資料和業務文件。
2.合營公司還應做好以下各項工作：
2.1?迅速結關；
2.2?落實國內運輸；
2.3?安排在港口的中間儲存。
3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口____發動機和衝壓模具。
4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
第十四條?外匯平衡和支付
1.合同各方均應盡力支持合營公司儘快達到外匯平衡。
2.爲了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。
4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國所開立的不可撤回的信用證來支付。
5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
第十五條?關稅
合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅等待遇。
第十六條?會計
1.合營公司應完整、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。
2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
3.合營公司以人民幣爲記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。
4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條?報表和審計
1.爲了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。
其中尤其應包括以下報表：
1.1?月度報表
a）財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；
b）散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；
c）產量和職工人數；
d）新車銷售量；
e）配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
1.2?年中報表
a）週轉性財務預測；
b）按國產率發展計劃的國產率；
c）當時的能源需要、能源消耗和能源費用；
d）工廠總工時。
1.3?年度報表
a）下兩年的詳細公司預測（預算）；
b）合營公司長期發展規劃；
c）售後服務工作。
2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。
3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關的其他資料。
4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。
此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。
第十八條?職工管理
1.合營公司董事會應根據各部門具體需要，系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
2.執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。
3.高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會_____、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。
4.合營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦。由合營公司經過考覈，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨着生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條?外籍僱員
1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作爲合營公司的臨時僱員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
2.合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。
3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。
4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項：
4.1?在________批准並可在________續簽的簽證，包括有效期爲____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；
4.2?根據________正規學校標準提供教育條件。
5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。
第二十條?_____
1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。
2.一切可能涉及合同各方利益的與_____有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。
3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付_____費；以外匯投保的，則以外匯支付_____費。中國_____公司在賠付損失時亦同。
第二十一條?合同的生效和期限
1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。
2.本合同經甲方主委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和乙方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。
4.本合同生效後，有效期爲________年。
如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長____年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。
對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。
5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
－－合營公司連續____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；
－－甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止；
－－在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
第二十二條?清算和分配
1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定爲合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估計應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值爲依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
5.如董事會在估價提請審批後________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六條的規定提交_____。
第二十三條?部分失效
第二十四條?不可抗力
1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。因不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。
5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，爲本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。
第二十五條?未行使權利
第二十六條?爭議的解決
2._____應提交_____________________院進行，_____地點爲________，_____使用的語言爲____文，_____庭由____名_____員組成。
3._____庭應只適用在有關爭議的原因發生之時詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。
第二十七條?合同文字
1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均爲正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，每方各執2份。
2.工作文本用____文。
第二十八條?通知
1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用____文，應親手遞交或用掛號信、電傳、電報發給合同另一方或各方。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視爲發出；要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家管理部門所控制的任何信箱。
第二十九條?附件
本合同有以下附件：
一、技術轉讓協議
二、職責範圍
附件一
技術轉讓協議
目錄
1）定義
2）協議宗旨
3）技術資料
4）技術修改和改進
5）技術資料的交付
6）培訓
7）諮詢
8）特殊服務
9）_____
10）工業產權和專有技術
11）合同產品的製造
12）產品質量
13）支付
14）不可抗力
15）保密
16）責任
17）協議的轉讓和修改
18）協議期限
19）部分失效
20）未行使權利
21）協議終止的影響
22）爭議的解決
23）協議文字
24）通知
第一條?定義
在本協議中，下列用語的定義如下：
1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。
2.“散裝車”?指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。
3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司製造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車爲基礎的所有汽車種類、車型和變型。
4.