資產收購協議範文模板
資產收購協議
甲方：_________________
乙方：_________________
丙方：_________________
鑑於：乙方和丙方於_________年_________月_________日簽定《關於共同組建_________相關事宜的協議書》（下簡稱“組建協議”），約定甲方在成立後分兩期購買乙方的部分資產。其中第一期資產在甲方成立後_____個月內接收；第二期資產暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日後分兩批由甲方接收。
甲方已依法設立、並完成了對乙方上述第一期資產的收購，甲方願意繼續收購乙方的上述第二期資產。各方經過友好協商，訂立協議如下：
第一條 資產收購
1．1 資產收購：甲方同意依本協議條款和條件收購上述乙方的第二期資產（詳見本協議附件一：資產清單略）（下簡稱“轉讓資產”），乙方同意依本協議條款和條件向甲方出售轉讓該等資產。
1．2 資產交接：轉讓資產按下列方式分兩期交付：
（1）_________房產應在本協議生效日交付給甲方；
（2）其他資產應在甲方根據本協議第二條支付第二期收購價款後_________日內交付給甲方。
1．3 辦理財產過戶手續
（1）乙方應在將附件1所列房產按本協議第1．2條交付時協助甲方到房屋登記主管機關辦理房產過戶手續，並繳還其名下的房屋所有權證。
（2）乙方同意在根據本協議第1．2條交付相關資產時，向甲方提供相關資產的發票、購買合同、資料等文件。
1．4 解除抵押合同：由於乙方已經把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款後_____個工作日內終止雙方簽署的抵押合同，併到房地產管理機關和工商行政管理機關等部門辦理註銷抵押登記和繳還房屋他項權證手續。丙方並應在完成上述手續後當天將有關抵押登記註銷證明傳真給甲方。
第二條 支付價款
2．1 收購價款：作爲乙方向甲方出售轉讓資產（包括第一期和第二期資產）的對價，甲方將向乙方支付總額爲人民幣_________元的價款（下簡稱“收購價款”）。
2．2 收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元（下簡稱“承債式貸款”），甲方承諾該承債式貸款將全部用於向乙方支付收購價款並同意以未抵押的部分房產及其他未抵押的資產爲該貸款提供足額的抵押擔保。丙方則同意在本協議生效日後_____個工作日內與甲方簽定相關的抵押貸款合同（下簡稱“抵押貸款合同”）。
2．3 支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：
（1）第一期付款：人民幣_________元將在本協議第2．2條抵押貸款合同簽署後________個工作日內支付；
（2）第二期付款：人民幣_________元將在甲方收到丙方_________元承債式貸款後_____個工作日內支付；
（3）剩餘的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅後利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當期稅後利潤不足以支付應付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應於_________年_________月_________日前全部付清。
第三條 陳述和保證
3．1 甲方的陳述和保證：
（1）其是一家依法設立並有效存續的有限責任公司；
（2）其有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司行爲授權簽訂和履行本協議；
（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務。
3．2 乙方的陳述和保證
（1）其是一家依法設立並有效存續的有限責任公司；
（2）其有權進行本協議規定的交易，並已採取所有必要的公司和法律行爲（包括獲得所有必要的政府批准）授權簽訂和履行本協議；
（3）本協議自簽定之日起對其構成有約束力的義務；
（4）簽署和履行本協議不違反其作爲一方當事人的任何合同義務；不存在未了的或可能提起的影響其履行本協議義務的訴訟、仲裁或行政程序；
（5）其對轉讓資產具有完全的所有權，有權出售轉讓資產，不存在附件一清單未披露的包括抵押在內的各種擔保負擔；
（6）從本協議簽定之日起至轉讓資產全部交付之日止，在轉讓資產上不設置新的包括抵押在內的各種擔保負擔；不以任何方式處置轉讓資產；轉讓資產沒有發生重大不利變化；
（7）已經對轉讓資產投保了必要的財產保險，保單在相關資產交接前一直有效。
第四條 前提條件
4．1 甲方按照本協議規定支付收購價款的前提條件是：丙方和甲方按本協議簽署承債式貸款合同。
第五條 違約責任
5．1 甲方的責任
（1）如果甲方未按本協議約定支付到期收購價款，則對遲延支付價款應按日_____分之_________支付違約金；但無論如何，違約金金額不超過應付遲延價款金額的_________％；
（2）如果甲方遲延支付到期應付收購價款，並在收到乙方書面催付通知後_________日內仍未支付，則乙方有權在書面通知甲方_________日後終止本協議；
（3）如果甲方違反其在本協議中所作的陳述、保證或其他義務，而使乙方遭受損失，則乙方有權要求甲方予以賠償。
5．2 乙方的責任
（1）如果乙方違反其在本協議中所作的陳述、保證或未按本協議履行義務，而使甲方遭受損失，則甲方有權要求乙方予以全面賠償。甲方有權從尚未支付的收購價款中抵扣相應的賠償金額；
（2）轉讓資產在按本協議約定交付給甲方之前產生的對任何第三方或政府的責任、罰款、賠償或稅收負擔等由乙方承擔。如果甲方由此遭受損失，乙方應予以賠償；
（3）如果乙方未按本協議第一條約定辦理房屋產權變更登記手續，則每遲延一天，應向甲方支付金額爲收購價款_____分之_____的違約金，但無論如何，不超過收購價款的_____分之_____。如果乙方在收到甲方辦理產權轉讓通知後_____天內仍未辦理，則甲方有權在書面通知_____天后終止本協議。
第六條 不可抗力
6．1 不可抗力事件：因地震、颱風、水災、火災、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本協議項下的義務，則受不可抗力影響的一方應立即通知另一方，並在其後_____天內提供證明文件，說明其延期或不能履行本協議義務的原因。
6．2 免除責任：如發生不可抗力事件，任何一方均無需對另一方因本協議因此未能履行或延期履行而遭受的損失負責。聲稱不可抗力的一方應立即採取措施儘量減少或消除不可抗力事件的影響。
第七條 其他約定
7．1 書面修改：對本協議的任何修訂必須採用書面形式。
7．2 組建協議：本協議是《組建協議》的補充協議。如果二者之間有任何衝突，則以本協議爲準。
7．3 協議生效：本協議在各方合法授權代表簽署後生效。
7．4 爭議解決：如果在履行本協議中發生爭議，各方應友好協商予以解決。如果在發生爭議後_____天內未能解決，則任何一方有權將因本協議而產生的或與本協議有關的一切爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會並按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方有約束力。
7．5 文本：本協議一式三份，甲、乙、丙各持一份，具有同等效力。本協議各方已經促使其合法授權代表於本協議文首載明之日簽署本協議。
甲方（公章）：_________________
授權代表（簽字）：_____________
__________年________月_______日
乙方（公章）：_________________
授權代表（簽字）：_____________
__________年________月_______日
丙方（公章）：_________________
授權代表（簽字）：_____________
__________年________月_______日
附件：資產清單（略）