重大資產重組股權轉讓協議
重大資產重組股權轉讓協議
甲方：________________
地址：________________
法定代表人：________________
聯繫方式：________________
乙方(目標企業股東)：________________
地址：________________
法定代表人：________________
聯繫方式：________________
鑑於：________________
1.年月日,甲、乙雙方簽署了《股權轉讓協議》,依據協議,乙方向甲方轉讓乙方持有的________________科技發展有限公司(以下簡稱目標企業)的%股權(以下簡稱標的股權)。
2.甲、乙雙方需就《股權轉讓協議》中的未盡事宜進行補充約定。爲此,甲、乙雙方經友好協商,本着平等自願的原則,簽訂本補充協議,以資共同遵照執行。
第一條目標企業估值
甲、乙雙方同意對目標企業估值採取市盈率法計算,協議各方同意對目標企業全面稀釋的投資後整體估值,按20__年預測利潤的8倍市盈率計算,20__年預測稅後淨利潤爲人民幣1億元,目標企
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業全面稀釋的投資後整體估值爲：________________1億元*8=8億元。(預測
稅後淨利潤*市盈率倍數)
第二條投資價格與投資金額
甲方擬投資總額爲人民幣1億元,投資完成後,甲方獲
得目標企業投資後(交割後)股權的12.5%。投資完成後,目標
企業註冊資本增加至人民幣1億元,甲方投資金額中的1250萬元計入目標企業註冊資本,剩餘8750萬元計入目標企業資本公
積金。
第三條估值調整
1.如果目標企業20__年度經審計的稅後淨利潤達到或超過人民
幣1億元的95%,即人民幣9500萬元,則目標企業全面稀釋的投資
後估值保持人民幣8億元不變。甲方投資及所獲得的股權比例維持不變。
2.如果目標企業20__年度經審計的稅後淨利潤低於預測利潤的95%,即低於人民幣9500萬元(不含本數),則目標企業全面稀釋的
投資後估值應根據以下公式調整：________________
全面稀釋的投資後估值=8倍市盈率*目標企業20__年實現的稅
後淨利潤。
此時,甲方有權要求乙方以其所持有的目標企業股權,或者以貨
幣形式進行補償。以股權形式補償的,補償的股權比例=1億元÷調整
後整體估值-12.5%;以貨幣形式補償的,乙方應向甲方補償的貨幣金
額=1億元-調整後的估值*12.5%。甲方取得乙方補償,無需另行向乙
方支付任何對價。
第四條業績承諾與業績補償
1.乙方、目標企業承諾,目標企業20__年、20__年、20__年的淨利潤分別達到1億元、1.2億元、1.5億元。
2.當目標企業20__年度的承諾利潤未實現時,按照估值調整之約定處理。當20__年、20__年承諾利潤未實現時,甲方有權要求乙方按以下任何一種方式進行業績補償：________________
方式一：________________乙方應以向目標企業無償贈與的方式補足目標企業當年的承諾利潤;
方式二：________________乙方增加對目標企業投資,並將投資款全部計入資本公積金項下由全體股東共享,使甲方所持目標企業股權對應的所有者權益與目標企業實現當年承諾利潤的效果等同;
方式三：________________乙方直接向甲方進行補償,補償金額的計算公式爲：________________甲方已投資金額*(1-當年實現利潤/當年承諾利潤)。
第五條投資方式
甲方的本次投資爲股權投資,以受讓目標企業股權的方式進行。
第六條投資款項用途
目標企業應根據經批准的目標企業預算和營業計劃將從甲方獲得的投資款項用於業務擴張、補充流動資金或投資人認可的其他用途。
第七條利潤分配與留存收益的處置
自本協議簽署之日至甲方完成正式投資期間,目標企業不得進行利潤分配。目標企業歷史上的留存收益由新老股東共同享有。
第八條反稀釋條款
1.若目標企業發行任何新股(可轉換爲股權的證券票據),且該等新股的每百分比股權單價(新低價格)低於本投資協議約定的股權的每百分比股權單價,則作爲一項全面估值反稀釋保護措施,甲方有權以零對價進一步獲得目標企業發行的股權,以保障發行該等新股後甲方對其所持的目標企業所有股權權益(包括本次投資所得股權和額外股權)所支付的平均對價相當於新低價格;但是員工持股計劃下發行股權或者目標企業股權激勵安排下發行股權的情況除外。
2.如上述方案因爲中國法律法規政策調整而不可行,則甲方有權要求乙方承擔前款項下的反稀釋義務;乙方應以零對價向甲方轉讓其持有的目標企業股權,以保障甲方對其持有的目標企業所有股權權益(包括本次投資所得股權和額外股權)所支付的平均對價相當於新低價格。
第九條優先認購權
本協議項下投資完成後,目標企業再增加註冊資本時,對新增註冊資本甲方享有同等條件下的優先認購權。但是,下列情況除外：________________(1)目標企業職工持股計劃;(2)行使既有期權或增資權;(3)目標企業公開發行股票;(4)與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關的按比例所做的調整;(5)其他經協議各方協商、一致同意的情況。
第十條保護性條款
目標企業的下列事項,除需按目標企業章程及《中華人民共和國公司法》的規定進行表決外,還必須經甲方同意,方可批准、生效：________________
1.支付股息、分配利潤;
2.目標企業改制、合併、分立、重大資產重組,增加或減少註冊資本,解散與清算;
3.標的金額在人民幣1000萬元以上的重大資產處置,包括但不限於資產售賣、抵押、質押、典當等;
4.對外擔保或其他可能導致目標企業承擔大額或有負債的事項;
5.增加或者減少董事會、監事會的席位數;
6.修改公司章程;
7.對會計制度和政策做出重大變更;
8.改變公司的主營業務、市場定位,根本性改變公司的產品結構;
9.其他由協議各方商定的事項。
第十一條董事會人員安排
甲方完成投資後,目標企業設董事會,董事會由7人組成,甲方委派2名董事。董事會會議應至少每季度召開一次。
第十二條知情權
甲方持有目標企業股權期間,目標企業應將下列企業信息以適當的形式提供給甲方,以使甲方瞭解目標企業的生產經營情況及預算情況：________________
1.在會計年度結束之後的90天內提供經具備從事證券相關業務資格的會計事務所審計之後的合併財務報告和經營報告;
2.每財務季度結束之後的45天之內提供未審計的季度財務報告和經營報告;