新三板分層制度懸而未決，併購退市漸成勢

同花順數據顯示，截至2月25日，已經有37家新三板企業選擇轉板退市或選擇併購退市，其中，有13家企業成功轉板創業板或A股，11家被吸收合併，如今，被“好東家”併購或者轉主板成爲了新三板企業的趨勢。

2月17日，民生證券新三板研究員伍豔豔表示，近期市場觀望情緒較多，不過，部分企業只是選擇暫停新三板的交易，並不是完全退市，企業大多在期待分層制度之後的政策紅利，新三板其實在制度空間上彈性很大，企業也不會完全退出，市場交易不夠活躍，大多與企業還處於限售期有關。

“公司有主板情結，轉板也只是爲了進一步提升估值。”2月16日，億童文教董祕高華瑋介紹，該公司正籌備轉板至創業板，已經在新三板完成定增計劃。

傳統企業登陸新三板依然面臨融資瓶頸

分層制度遲遲未能落地，已經有新三板企業按耐不住籌劃轉板了。

高華瑋介紹，億童文教剛剛完成1.6億元的定增項目，在新三板的融資進展都比較順利，在此前提下，才考慮轉創業板，目前，該計劃已經進行了大半年的時間。

公告顯示，去年10月，億童文教擬以不低於30元/股、不高於35元/股的價格定向增發不超過500萬股，融資金額不超過1.75億元。募集資金將用於青菱總部基地建設、補充流動資金及投資併購資金儲備。

梳理髮現，億童文教在202019年報中就披露，將“藉助資本市場，積極實施併購重組，實現外延式發展”，公告明確稱，此次募集資金可用於未來投資併購的資金準備。2019年3月，億童文教也與硅谷天堂簽署了《財務顧問協議》，聘請後者擔任收購與兼併等資本領域業務的財務顧問。

億童文教表示，此次合作有助於公司進一步梳理戰略規劃和併購思路，通過收購與兼併等資本運作方式將企業做大做強，而經過前期的資本運作，企業轉板上市成爲了大概率事件。

不過，一些傳統產業類公司登陸新三板之後依然面臨融資瓶頸。

做出“轉板”決定的湘佳牧業就公開表示，公司屬於傳統畜牧行業，在資本市場更加符合主板公司的要求。而新三板更傾向於爲互聯網、高科技等新興行業服務，因此對傳統行業的關注度不大。此前湘佳牧業曾籌劃過融資，但效果並不理想，而包括主營豬肉產業鏈的公準股份等在內的新三板傳統產業類掛牌公司都在遭遇估值偏低和融資不易的雙重尷尬。

高華瑋也坦言，新三板企業的估值普遍偏低，不利於企業進一步發展。有業內專家表示，目前火爆的新三板融資確實主要集中在TMT、智能製造、互聯網+、文化傳媒、生物製藥等熱門領域，而部分掛牌的傳統企業按照主板相應上市公司的市盈率尋求融資，因此，往往會遭遇到投資者不買賬，倘若這些掛牌公司能夠登陸主板市場，由於流動性溢價較高，那麼其融資渠道會更通暢。

併購退市受歡迎主動併購比被動多

值得關注的是，近幾年申請終止掛牌新三板的企業中，新冠億碳、瑞翼信息、金豪製藥等摘牌理由均是併購重組需要。

據統計，2019年全年，新三板掛牌公司被收購的交易數目達到198起，交易總金額達170.79億元，數目和總金額均超過2019到2019年3年的總數目。

長江證券一位場外市場人士表示，併購交易在2019年異常火爆，一方面源於整個資本市場併購重組的大背景和新三板掛牌企業屬於初創類企業，具有商業模式和發展環境上的優勢。另一方面基於新三板在2019年的持續擴充，再加上新三板這個平臺上可以實現信息披露，相比其他中小微企業能夠比較好地解決併購過程中存在的信息不對稱和定價問題，致使新三板掛牌公司成爲上市公司正向併購的標的。

九派資本投資二部總經理管春光認爲，由於新三板企業多是被上市公司控股收購，退市能省去很多麻煩。而新三板市場退市幾乎沒有任何成本，使得新三板企業省去很多顧慮。另外，藉由被上市公司併購重組，摘牌企業也能間接獲得融資渠道。

新冠億碳就是第一家因市場化併購而退出新三板的企業。2019年4月25日，新冠億碳發佈公告表示，擬將旗下兩家全資子公司100%的股權出售給深圳市一家上市公司。同時，因失去主要經營業務，持續經營能力受到影響，公司向新三板申請終止掛牌。

管春光認爲，由於新三板企業經歷過股改及財務規範化，作爲併購標的，更受上市公司青睞。而未經財務規範化的公司至少需要一個完整會計年度才能完成該過程。

“隨着新三板市場自身交易的活躍和掛牌公司的資本覺醒，以及券商、PE機構、律所等活躍，在資本運作產業鏈環節的各主體共同推動下，不少新三板公司主動出擊進行外延式併購，成爲併購市場的主導者。”伍豔豔分析。

民生證券研究院執行院長管清友也表示，從主動併購這個角度來看，還是信息技術 企業併購意願最強。

“融資的便利化，掛牌的相對確定性給整個併購市場帶來了機會，也給企業家精神的釋放提供了動力。”管清友表示，新三板市場的市場化和政策靈活性更有利於併購開展。他解釋稱，在收購方面，A股上市公司收購股權超過30%則需發起要約收購，而新三板掛牌公司則不強制全面要約收購，而是尊重公司的意願和公司的章程準則，由股東大會來表決是否要全面要約收購。

個人門檻若降至300萬交易“冷熱不均”或破解

“企業有自身的發展階段，有的業態高峯期可能只有三五年，被併購對企業發展或許是好事，畢竟轉板具有很大的不確定性。”高華瑋分析稱。

不過在新三板專家程曉明看來，新三板企業不需要也不應該轉板，新三板應該堅持獨立的市場地位，公司掛牌不是轉板上市的過渡安排。

程曉明分析，現在新三板有20多萬個投資者，主板投資者是1個多億，從這個方面講，新三板還是有很大的潛力。

程曉明指出，以前主板、中小板，都是爲傳統企業服務，而新三板是爲創新企業服務。“主板、創業板、中小板不是比新三板更高級的板塊，對於多層次資本市場的建設，用‘全方位資本市場’來描述更恰當。”程曉明認爲，現階段，經濟社會中一提“多層次”就意味着高低之分，但其實這幾個板塊是平行的關係，只是對公司服務類型和估值手段不一樣。

在程曉明看來，交易冷熱不均主要在於對個人投資者的門檻限制：企業要有500萬註冊資金，個人投資者要有500萬證券資產。

“去年新三板三到五月份交易曾經活躍過，那時候新三板掛牌公司幾乎是秒殺，什麼價格都有人要，投資人買了之後可以更高價賣掉，企業好不好融資，，取決於市場活不活躍。”程曉明認爲，新三板目前最大問題是交易不活躍，這是由500萬元的投資者門檻造成的。“如果能進入創新層，最遲2019年個人門檻會降低，我覺得可以先降到300萬。”