阿里巴巴合夥人制度

北京時間XX年9月6日凌晨，阿里巴巴集團更新上市招股書，新的資料顯示，阿里合夥人團隊成員已由原來的27人增加至30人，最新加入的三人分別是來自阿里雲技術團隊的蔡景現、來自小微金服集團技術團隊的倪行軍，以及來自人力資源及組織文化團隊的方永新。這三人均爲“70後”，方永新現年40歲，蔡景現、倪行軍均爲37歲。這三人是近期選舉產生的。阿里規定，每年都要選舉一批新的合夥人加入團隊。

XX年,$阿里巴巴集團(alibaba)$ 集團向紐交所遞交招股說明書f1文件.在招股說明書裏面,阿里巴巴集團專門對其合夥人制度做了闡述.通過招股書的簡述,對合夥人有如下理解.

阿里巴巴的發展體現合夥人精神。從1999年，阿里巴巴的創始人在馬雲的公寓內成立公司起，他們就在以合夥人的精神在運營和管理這家公司。

阿里巴巴合夥人制度是在XX年正式確定。XX年7月，爲了保持公司的這種合夥人精神，確保公司的使命、願景和價值觀的持續發展，阿里巴巴決定將這種合夥人協議正式確立下來，取名‘湖畔合夥人’，取自馬雲和我們的創始人創立阿里巴巴的地方——湖畔花園。

合夥人資格認定。馬雲和蔡崇信爲永久合夥人，其餘合夥人在離開阿里巴巴集團公司或關聯公司時，即從阿里巴巴合夥人中“退休”。每年合夥人可以提名選舉新合夥人候選人，新合夥人需要滿足在阿里巴巴工作或關聯公司工作五年以上;對公司發展有積極的貢獻;高度認同公司文化，願意爲公司使命、願景和價值觀竭盡全力等條件。擔任合夥人期間，每個合夥人都必須持有一定比例的公司股份。

合夥人基本情況。共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團的管理層和6名關聯公司及分支機構的管理層。

合夥人的權利與義務。權力包括董事提名權,獎金分配權。合夥人需竭盡全力提升阿里巴巴生態系統願景、使命與價值。

不同於雙重股權結構。雙重股權結構是將投票權集中於一小部分創業者。而合夥人的目標是體現一大批管理層的期望，一方面使創業文化傳承，另一方面保證創業者管理層能老有所依。

正在這樣的一個合夥人制度讓阿里巴巴夢斷香港聯交所，而不得不轉投美國股市。

阿里巴巴合夥人制度究竟是一種什麼樣的組織架構呢?

從合夥人的權利和義務來看，合夥人可以提名董事並有權分配獎金。從一般的公司組織架構體系來看，能提名董事的一般是董事的提名委員會或者公司股東。而從分配獎金、紅利的角度來看，能分配到獎金的一般是公司的管理團隊，還有股東。

招股書對合夥人的獎金分配作了闡述。阿里巴巴集團每年會向包括公司合夥人在內的公司管理層發放獎金。阿里巴巴在招股書中強調，該獎金是屬於稅前列支。這意味着這與一般性質的股東分紅是有區別的，股東分配一般是從稅後利潤中予以分配。

再來說一說董事提名權。這也許是合夥人權利中最敏感的了。招股書中提到“依據公司章程，阿里巴巴集團上市後，阿里巴巴合夥人有權提命阿里巴巴過半數董事，提名董事需經股東會投數過半數支持方可生效”。

在說到董事提名權時，可以先看看目前阿里巴巴集團的董事會結構。目前阿里巴巴集團是四名董事，包括馬雲、蔡崇信、軟銀的孫正義，以及雅虎的jacqueline d. reses。而一旦上市之後，雅虎的董事席位將予以取消，阿里巴巴集團的董事會成員將增至9名。阿里巴巴管理層佔有5席，軟銀1席，另位3席則由董事會的提名委員會提名。提名的董事需股東大會過半數投票權方可生效。

在這裏強調的是，阿里巴巴集團的合夥人委員會的權力是提名董事，而董事最終的當選仍需股東會通過。同時合夥人委員會能夠提名的只是過半數董事，即5名董事，並不是所有的董事人選。這裏的意思是，阿里巴巴集團管理團隊法定擁有5名董事，而爲了讓這5名董事能有效代表阿里巴巴集團管理團隊的利益，阿里巴巴集團管理團隊搞出了這個合夥人制度，通過一系列的篩選，能確保這幾名董事是合格的，能勝任的，並有效代表管理團隊利益。

分析了這裏，似乎對阿里巴巴集團的合夥人制度理解得更深。這樣的一個合夥人制度，並不是一個完全凌駕於阿里巴巴集團董事會之上的一個組織機構，也並不是一個類似股東大會的機構。這樣的一個機構與公司管理層的關係更爲密切。這樣的一個機構一方面是對公司的經營提供支持，也對公司的管理承擔較大的責任，也是加強管理層凝聚力的一個機構，也會是公司管理層在日常經營之外的一個交流的平臺，也是公司管理層利益保障的一個平臺。這樣的一個機構看似遊離公司管理架構之外，然而又真真切切的服務於阿里巴巴集團的每個組織機構。這樣的一個機構，或許稱之爲公司管理層顧問團隊或許更合適的。這個的團隊是收費的服務，只是其費用是用薪水體現，而它並非是一個權力機構，只是提供提名、諮詢、服務、協助提升客戶關係，增強合作伙伴關係等。

再回過頭來看看，阿里巴巴董事會的架構。在這樣的董事會架構下，公司管理層直接佔有董事會的9席中的5席。而管理層佔有的這5席並不是依據股東投票權來定的，而是公司章程直接賦予的，而章程這樣的規定是美國證券法也是允許的。這與平時所見的雙重股權結構有異曲同工之妙，只不是一個是通過將股權集中在少數創業者身上來保持管理層對公司的控制權，而另一個則是通過章程上直接規定董事會席位的多數來保留對公司的控制權。而香港聯交所的規則簡單說就是誰持有公司股權的過半數或最多，誰就是擁有公司控制權。顯然，無論是直接在董事會席位規定的簡單多數，還是雙重股權結構，與聯交所的規則是衝突的。

換個角度來看，如果有一天，阿里巴巴管理層不能再任命董事會席位的過半數，那麼阿里巴巴的合夥人制度也無法保證阿里巴巴管理層對阿里巴巴的控制權。因爲一旦其他股東過半席位，掌握控制權，這意味着，公司以前遊戲規則將有可能最大限度的調整。

那麼在什麼情況下，阿里巴巴管理層會喪失任命過半董事會席位權利?一般說來，在某些特定情況下，管理層會做出妥協，比如說(只是個比方)，阿里巴巴如果出現業績下滑或者說不能滿足美國證監會監管要求、或許出現某個醜聞事件，股價狂泄不止，在外面股東的壓力下，有可能會作爲應對方式，做出一些妥協。作爲公衆上市公司，上市就得接受公衆監督，並且盡力做到信息透明。但是公衆公司在會成爲衆多門口野蠻人眼中的肥肉。而且管理層目前持股也佔有10%左右，一旦股東會與董事會之間存在經常性的不協調，相信對於董事會未來的工作開展也會有較大影響。因此，最終公司控制權的爭奪仍舊是董事會席位之爭。

阿里巴巴的合夥人制度看起來風光無限，公司的管理層似乎加了一層金色降落傘。有了這道屏障，似乎阿里巴巴就能永久受管理層控制，管理層的利益將會得到可靠的保障。但是一旦阿里管理層失去過半數董事會席位，合夥人制度也無法改變公司控制權轉移的局面。·

因此，阿里的合夥人制度實質上只是阿里巴巴集團管理層的一個議事機構，相當於顧問角色，而不是一個權力機構。在馬雲說了算的阿里王國裏，這樣的議事機構也只不過是個陪襯而已。另外，阿里的合夥人制度，對於控制權來講，只不過是個雞肋而已。