有限合夥私募基金合同（精選5篇）

有限合夥私募基金合同 篇1

甲方：_________________

法定代表人：_________________

聯繫住址：_________________

乙方：_________________

法定代表人：_________________

聯繫地址：_________________

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條本合夥企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章爲準。

第四條本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利、履行義務。

第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章合夥企業的名稱和住所

第六條合夥企業名稱：_________________創業投資基金(該名稱爲暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱爲準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。

第七條住所：

第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第八條合夥目的：從事投資事業，爲合夥人創造滿意的投資回報。

第九條合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。

第四章合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式

第十一條本合夥企業的合夥人共_________________人，分別爲：_________________，_________________。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：

(一)_________________人

_________________投資管理有限公司

住所：_________________

證件名稱：_________________

證件號碼：_________________

(二)_________________人

_________________投資管理有限公司

住所：_________________

證件名稱：_________________

證件號碼：_________________

.第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條本合夥企業總出資額爲人民幣_________________億元。

第十三條合夥人的出資方式、數額和繳付期限;

合夥人的姓名(名稱)認繳情況

數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例

第十四條作爲合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起_________________個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的_________________%，即爲首期出資。

第十五條後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起_________________個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本;如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的_________________%最爲投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十六條合夥企業的利潤，各合夥人按如下方式分配：

1、對於合夥企業取得的項目投資收益，_________________人將獲得收益分成，比例爲合夥企業投資收益總額的_________________%;_________________人將獲得收益分成，比例爲合夥企業投資收益總額的_________________%。

2、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間爲一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

第十七條合夥企業費用

合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用;

2、開辦費;

3、合夥人會議費用;

4、合夥企業年度審計所發生的審計費;

5、必要的媒體費用;

6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。

合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。作爲資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費;

投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。

第十八條本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

各合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額爲限承擔責任;

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

有限合夥私募基金合同 篇2

甲方：

身份證號碼：

聯繫電話：

乙方：

身份證號碼：

聯繫電話：

丙方：

身份證號碼：

聯繫電話：

第一章：總則

第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條、本合夥企業爲有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人原因遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章爲準。

第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利，履行義務。

第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。

第二章：合夥企業的名稱和住所

第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金（以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。

第七條、住所：

第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第八條、合夥目的：從事投資事業，爲合夥人創造滿意的投資回報。

第九條、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。

第十條、合夥期限爲_____年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。

第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式

第十一條、本合夥企業的合夥人共_____人，其中普通合夥人爲_____人，有限合夥人爲_____人。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少普通合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：

普通合夥人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

有限合夥人

1、各合夥人身份證信息：

2、各合夥人身份證信息：

3、各合夥人身份證信息：

第十二條、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任；有限合夥人對合夥企業的責任以其認繳的出資額爲限。

第十三條、經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人可以轉變爲普通合夥人，但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。

有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對其作爲普通合夥人期間合夥企業發生地債務承擔無限連帶責任。

第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十四條、本合夥企業總出資額爲人民幣_____億元。

第十五條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：

1、普通合夥人的出資情況

合夥人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：

2、有限合夥人的出資情況

合夥人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資佔全部認繳額的比例：

第十六條、作爲合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起15個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的30%，即爲首期出資。

第十七條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起24個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本；如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的70%最爲投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。

第六章：利潤分配、虧損分擔方式

第十八條、合夥企業的利潤，有合夥人按如下方式分配：

1、對於合夥企業取得的項目投資收益，普通合夥人將獲得收益分成，比例爲合夥企業投資收益總額的20%。

合夥企業投資收益總額中普通合夥人受益分成之外的部分，由所有合夥人根據實繳出資額按比例分享。

2、計提辦法：合夥企業的平均年收益率爲達到6%時，所有合夥人按權益比例分配受益；合夥企業年平均收益率達到並超過6%（含）時，普通合夥人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。

現金流分配順序：本合夥企業自設立之日起三年後不再進行循環投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：

（1）有限合夥人按原始出資額取回出資。

（2）普通合夥人按出資額取回出資。

（3）有限合夥人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

（4）普通合夥人按原始出資額取回6%/年的門檻受益。

（5）本合夥企業收益率超過了6%/年時，普通合夥人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩餘80%的收益由所有合夥人按照權益比例分配。

3、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間爲一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。

4、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。

第十九條、合夥企業費用

合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：

1、支付給資產管理公司的管理費用。

2、開辦費。

3、合夥人會議費用。

4、託管機構發生的託管費。

5、合夥企業年度審計所發生的審計費。

6、必要的媒體費用。

7、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他律師費和諮詢費等。

合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。

作爲資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。

投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。

第二十條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合夥人歲合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額爲限承擔責任。

3、合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財產清償。

第二十一條、有限合夥人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取得收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。

人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先的購買權。

第七章：合夥事務的執行

第二十二條、本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱“執行合夥人”）對外代表合夥企業。

第二十三條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：

1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派______負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。

2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作爲資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。

3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第三十二條的相關規定）過半數通過後，方可進行投資。

（2）出法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。

4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。

5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。

第二十四條、執行合夥人的權限：

1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。

3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。

4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。

5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

第二十五條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。

第二十六條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。

第二十七條、執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。

第二十八條、合夥人會議分爲定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。

第二十九條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第三十條、合夥企業事項的處理方式

合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：

1、決定本合夥企業的存續時間。

2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。

3、決定本合夥企業合夥協議的修改。

4、決定本合夥企業解散及清算方案。

5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。

6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。

7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。

8、決定本合夥企業的分配方案。

9、評估資產管理公司的業績表現。

合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。

第三十一條、普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務；有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人一致同意外，普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥企業進行交易。

第三十二條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。

投資決策委員會的決議職權範圍包括：

1、處分合夥企業的不動產。

2、轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

4、制定合夥企業的利潤分配方案。

5、決定合夥企業資金的劃轉。

6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

第八章：有限合夥人和普通合夥人相互轉變及其權利義務

第三十三條、普通合夥人被依法認定爲無民事行爲能力人或者限制行爲能力人的，經其他合夥人一致同意，可以依法轉爲有限合夥人。

第三十四條、普通合夥人轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人轉變爲普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。

第三十五條、有限合夥人如違反合夥協議約定參與經營管理的，視爲普通合夥人，與普通合夥人一起對合夥債務承擔無限連帶責任。

第三十六條、有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發生地債務承擔與普通合夥人同樣的責任。

第三十七條、有限合夥人的權利

1、參加或委託代表參加合夥人會議並依出資額行使表決權。

2、有權自行或委託代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料。

3、有權瞭解和監督有限合夥企業的經營狀況並提出意見。

4、收益分配權。

5、出資轉讓權。

6、在普通合夥人對合夥企業造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合夥人退夥。

第三十八條、有限合夥人義務

1、有限合夥人對合夥企業的責任以認繳出資額爲限。

2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合夥人對合夥企業的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第十七條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限於相應調整各合夥人之間的權益比例。

3、除本協議明確規定的權利和義務外，有限合夥人不得參與及干預合夥企業的正常經營管理。

4、保密義務：有限合夥人僅將普通合夥人向有限合夥人所提供的一切信息資料用於合夥企業相關的事務，不得向第三方公開或用於與合夥企業無關的商業活動（包括但不限於與普通合夥人由利益衝突的商業事務）。普通合夥人有權以自己的名義或以合夥企業的名義對違反保密義務的有限合夥人追究法律上的責任。

5、有限合夥人不參與合夥企業的經營管理。

第三十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。

有限合夥人的下列行爲，不視爲執行合夥事務：

1、參與決定普通合夥人入夥退夥。

2、對企業的經營管理提出建議。

3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。

4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料。

6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。

7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者爲了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法爲本企業提供擔保。

第九章：合夥企業託管

第四十條、合夥企業成立後，委託託管機構進行託管，通過託管機構對本合夥企業資產的管理和對資產公司的監督，以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管機構支付託管費用。託管機構由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管機構簽訂的託管協議爲準。

第四十一條、全體合夥人應將其對本合夥企業的出資轉入托管機構爲本合夥企業在銀行開立的賬戶。合夥人將其資金轉入上述賬戶後，視爲其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。

第四十二條、託管機構的義務

1、以合夥企業的名義設立銀行賬戶等爲合夥企業的資產賬戶，執行資產管理公司的投資指令，負責合夥企業名下的資金往來，根據資產管理公司的要求保管合夥企業資產投資的有關實物證券。

2、複覈、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與資產管理公司覈對。

3、出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告。

4、保存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等。

5、依據資產管理公司的指令或有關規定向合夥人支付投資收益。

6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向資產管理公司追償。

第十章：入夥與退夥

第四十三條、信合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額爲限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第四十四條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：

1、本協議約定的退夥事由出現。

2、經全體合夥人一致同意。

3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。

4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。

5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。

有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。

第四十五條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協議履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失；

3、執行合夥事務時有不正當行爲。

4、發生本協議約定的事由。

合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。

第四十六條、普通合夥人退夥後，對基於其退夥前的原因發生地合夥企業債務，承擔無限連帶責任；退貨時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，該退夥人應當依照本協議第[二十]條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後。對基於退夥前的原因發生的本合夥企業債務，以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第四十七條、作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在本合夥企業中的資格。

合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合夥人，並在30日內辦理工商登記手續。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合夥人過半數通過。經合夥人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。

第四十八條、合夥人退夥或被除名的，由會計師事務所對該名合夥人退夥或被除名時合夥企業的淨資產進行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定，並由執行合夥人代表代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。合夥人退貨時其在合夥企業中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合夥人一致同意的除外。合夥人退夥或被除名時，對其他合夥人負有賠償責任的，其他合夥人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十一章：保密規定

第四十九條、本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等文件。

第五十條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。

第十二章：爭議解決辦法

第五十一條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。

第十三章：合夥企業的解散與清算

第五十二條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：

1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。

2、合夥協議約定的解散事由出現。

3、全體合夥人決定解散。

4、合夥人已不具備法定人數滿30天。

5、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規規定的其他原因。

第十四章：不可抗力

第五十三條、不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成爲不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需爲此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成爲不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行爲或法律規定等。

第十五章：違約責任

第五十四條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

第五十五條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。

第五十六條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。

第十六章：其他事項

第五十七條、本協議一式_____份，合夥人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十八條、本協議履行過程中，如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現衝突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

甲方：

_____年____月____日

乙方：

_____年____月____日

丙方：

_____年____月____日

有限合夥私募基金合同 篇3

出  資  確  認  書

投資基金已按照《有限合夥協議於》x×年×月×日繳納了全部認繳出資,共計xx萬元,各合夥人承諾實繳出資如下:

1.着通合夥人  

單位：萬元     

姓名＼名稱

認繳出資

實繳出資

出資時間

出資方式

備註

2.有限合夥人

單位：萬元              

姓名＼名稱認繳出資實繳出資出資時間出資方式備註

以上出資經全體合夥人確認。

全體合夥人簽名/蓋章:

x x投資基金

x x年x月×日

有限合夥私募基金合同 篇4

有限合夥(私募基金）協議（上）

簽訂日期:

籤的人:

第一章總則

第一條 根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱《合夥企業法》）及有關法律、行政法規、規章的有關規定,經協商一致訂立本協議。

第二條 本合夥企業爲有限合夥企業,是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章,依法納稅,守法經營。

第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的,以法律、行政法規、規章的規定爲準。

第四條 本協議經全體合夥人簽名、蓋章後生效。合夥人按照本協議享有權利,履行義務。

第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條 合夥企業名稱:(有限合夥）（最終以工商覈定爲準）。

第六條企業經營場所:。

第三章合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限

第七條 合夥目的:× ×。

第八條 合夥經營範圍:（最終以工商覈定爲準）。

第九條 合夥期限爲:×年,上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後、可以延長或縮短上述合夥期限。

第四章合夥人的姓名或名稱、住所

第十條本合夥企業的合夥人共__人,其中普通合夥人爲__人,有限合夥人爲_人。未經全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,不得增加普通合夥人的數量。

各合夥人名稱及其住所等基本情況如下:

普通合夥人

姓名                            住所

證件名稱                           證件號碼

2.有限合夥人

姓名                            住所

證件名稱                           證件號碼

第十一條 經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意,普通合夥人可以轉變爲有限合夥人,或者有限合夥人可以轉變爲普通合夥人,但須保證合夥企業至少有一名普通合夥人。

有限合夥人轉變爲普通合夥人的,對其作爲有限合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變爲有限合夥人的,對其作爲普通合夥人期間合夥發生的債務承擔無限連帶責任。

第五章合夥人的出資方式、數額和繳付期限

第十二條 本合夥企業總出資額爲人民幣× ×萬元。

第十三條合夥人的出資方式、數額和繳付期限:

全體合夥人均以人民幣貨幣方式認繳出資,並在本協議簽訂後××個工作日內繳納實繳出資額;如果實繳出資額達不到認繳出資額,則差額部分於本合夥企業營業執照簽發之日起×年內繳足。

1.普通合夥人的出資情況   

姓名名稱

認繳出資額

佔本合夥企業總出資額的比例

實繳出資額

2.有限合夥人的出資情況   

姓名名稱

認繳出資額

佔本合夥企業總出資額的比例

實繳出資額

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十四條 合夥企業的利潤分配,由合夥人按如下方式分配:

1.利潤分配的定義

合夥金業利潤分配.是指將本合夥企業的淨收益根據本協議約定進行分配。本合夥企業的淨收益:是合夥企業收益扣除本協議規定和全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意支付或提取的費用後得出的餘額.

2.分配比例

合夥企業利潤的×%歸普通合夥人享有，x%歸有限合夥人享有，在合夥企業向各合夥人分配利潤時支付。全體有限合夥人按照利潤分配時各自的x x出資比例分配。

3.分配時間

本合夥企業對年度已實現的利潤(包括相應的投資成本）全部進行分配,每年度分配一次利潤;如果全體合夥人（人數）三分之二〈含)以上表決通過後,可以在其他時間進行分配。合夥企業對上述投資成本進行分配時,由於將導致合夥人對合夥企業出資數額的減少,應當在分配後xx日內依法申辦工商變更登記。

4.利潤分配轉增出資

(1)）着通合夥人

只能直接接受本合夥企業向其分配的利潤,不得將本合夥企業向其分配的利潤轉增爲合夥企業的出資,除非全體合夥人(人數）三分之二（含)以上同意。

(2）)有限合夥人

可以直接接受本合夥企業向其分配的利潤,或者經過全體合夥人（人數）三分之二（含）以上同意,將本合夥企業向其分配利潤轉增爲對本合夥企業的出資。

有限合夥人將其稅後利潤轉增爲出資的,應當在合夥企業利潤分配結束之日目內辦理工商變更登記,其對本合夥企業的出資自工商變更登記完成之日相應增加。

5.出資不足的責任

合夥人違反本協議的約定未按期足額繳付出資的,合夥企業在向其分配利料和投資成本,有權扣除其途期繳付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資戚本不足以補足上述款項的.應當補繳出資並補繳上述費用。

第十五條 經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:

合夥企業每年度初提取全體合夥人已經實出資總額的×%用於支付xx員工工資、辦公室租金,差旅費、律師費、會計服務費等各項費用(以下簡稱"管理費"）,並在每年度初的最初××日向支付完畢。如果全體合夥人實繳的出資總額在年度中期增加的,按新增出資的%補充提取管理費。補充提取的管理費在實繳出資增加後x x日內向x x支付。

第十六條本合夥企量業的虧損按如下方式分擔:由全體合夥人（包括普通合夥人和有限合夥人)按照各合夥人x x的出資比例分擔。    第七章合依事務的執行

第十七條 本合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱執行合夥人)對外代表合夥企業。

第十八條 全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的產生方式等事項約定如下:

1.執行合夥人的確定

（1)執行合夥人由普通合夥人擔任,代表本合夥企業執行合夥事務。合夥企業可委託其他主體進行管理。

（2)執行合夥人有權委派/撤換執行合夥事務的代表;並在委影派/撤換之日起xx日內通知其他合伏人。

2.執行合夥人執行事項的限定

經全體合夥人(人數）三分之二（含)以上另行決定後,如下條款開始執行:

（1）對於投貲的項目,必須經全體合夥人(人數）三分之二（含）以上批准成立的投資決策委員會（投資策委員會的組成、職權等見本協議第二十九條)表決通過後,執行合夥人方可進行投資。

（2）除法律、法規和本協議另有規定外,合夥金業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定辦理。

3.有限合夥人的監督檢查等權利

（1）對合夥企業的經營管理提出建議。

（2）監督執行合夥人執行合夥事務,檢查其執行合夥企業事務的情況。

（3)執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的,有權督促執行合夥人更正。

第十九條執行合夥人的權限:

1.執行合夥企業日常事務,辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。

2.代表合夥企業與簽訂資產管理協議,由該公司對合夥企業的財產進行管理。

3.代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。

4.代表合夥企業簽訂其他合作協議,負責協議的履行。

5.代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理,包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,

6.代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。

7.合夥企業授予的其他權限。

第二十條全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過,可以更換執行合夥人,但新任執行合夥人必須是普通合夥人。

第二十一條 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況,有權監督合夥企業的資金及賬戶.包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計,相關費用由不執行合夥事務的合夥人自行承擔。

執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果,其執行合夥事務所產生的收益歸全體合夥人,所產生的費用和虧損由全體合夥人承擔。

第二十二條合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議,實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法,但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第二十三條合夥企業事項的處理方式

1.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人一致同意:

（1）以合夥企業名義爲他人提供擔保、貸款。

（2）以合夥企業名義借貸。

2.除本協議另有規定外,合夥企業的下列事項應當經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意:

(1）改變合夥企業的名稱。

（2)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點。

（3）決定和聘任投資決策委員會的成員,決定投資決策委員會成員的報酬,修改投資決策委員會的職權和工作程序。

（4）增加或減少合夥企業的合夥人。

（5）合夥人增加或者減少對合夥企業的出資。

（6）修訂本協議。

(7)更換執行合夥人。

3.本合夥企業的下列事項(若有)按照本協議第二十九條的規定辦理:

（1）處分合夥企業的不動產。

（2）轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

第二十四條有限合夥人不執行合夥事務,但法律另有規定不屬於執行合夥事務的行爲除外,有限合依人不得對外代表本合夥企業。

第二十五條 普通合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;有限合夥人可以自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。

除經全體合夥人（人數）三分之二（含)以上同意外,普通合夥人不得同本合夥企業進行交易。有限合夥人可以同本合夥金業進行交易。

第二十六條執行合夥人、執行合夥人的關聯企業不得對本合夥企業的投資項目或投資企業進行直接投資,亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

第二十七條本合夥企業設立合夥人會議,合夥人會議按照相關法律法規的規定和本協議約定行使權利和履行義務。合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。

第二十八條 合夥人會議分爲定期會議和臨時會議,由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議,應當提前xx個工作日通知全體合夥人。定期會議每年度召開一次。執行合夥人、投資決策委員會、三分之一以上合夥人可以提議召開臨時會議。

第二十九條 本合夥企業的投資決策委員會（若有）按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決案委員會由___名委員組成,其中由有限合夥人推舉___名委員,其餘___名委員由合夥金業選聘投資專家擔任（外聘投資專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。投資決策委員會的組成人員應由全體合夥人(人數）三分之二(含)以上同意後決定聘任或解聘。

1.投資決策委員會的決議職權範圍包括:

（1）處分合夥企業的不動產。

（2)轉讓或者處分合夥企業的知識產權和其他財產權利。

（3）聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

（(4制訂合夥企業的利潤分配方案。

（5）決定合夥企業資金的劃轉

（6)）選擇確定投資項目,對資產管理公司提交的投資方案進行表決。

（7）合夥企業授予的其他權限。

2.投資決策委員會的工作程序如下:

（1）投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外,投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。

（2)投資決策委員會每季度召開一次會議,由執行合夥人負責召開和主持。執行合夥人可以提議召開能時會議。

（3)投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後,由執行合夥人負責執行,包括由執行合夥人向資產管理公司、託管銀行等單位傳送投資決策委員會的決議。

（4）其他由合夥企業同意的工作程序。（未完）

有限合夥私募基金合同 篇5

有限合夥(私募基金）協議（下）

第八章資金託管

第三十條合夥企業成立後,委託託管銀行進行資金託管,由託管銀行根據合夥企業約決定劃轉合夥企業資金,通過託管銀行對資金的管理以確保合夥企業資金的安全。合夥企業向託管銀行支付託管費用。託管銀行由執行合夥人選擇確定。具體的託管辦法和條件以合夥企業成立後與託管銀行簽訂的資金託管協議爲準。

第三十一條 全體合夥人應將其對合夥企業的出資轉人本合夥企業在託管銀行開立的賬戶。合夥人將其資金轉入上述賬戶後,視爲其已繳納對本合夥企業認繳的該部分出資。

第三十二條其他由合夥企業同意的資金託管具體規定。

第九章入夥與退夥

第三十三條 新合夥人人夥,應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時,原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等的權利,承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額爲限承擔責任。新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業債務承擔無限連帶責任。

第三十四條有下列情形之一的,合夥人可以退夥:

1.本協議約定的退夥事由出現。

2.經全體合夥人(人數)三分之二（含)以上同意。

3.發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。

4.其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。

5.合夥企業累計虧損超過總出資額%時,有限合夥人可以退夥。

有限合夥人退夥應當提前xX日通知其他合夥人。擅自退夥的,應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合夥人不得退夥。

第三十五條合夥人有下列情形之一的,經其他合夥人一致同意,可以決議將其除名:

1.未依照本協議履行出資義務。

2.因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失。

3.執行合夥事務時有不正當行爲。

4.發生本協議約定的事由。

合夥人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。

對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退夥.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內,根據本協議有關爭議解決的規定解浪。

第三十六條 普通合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的合夥企業發生的債務,承擔無限連帶責任;退夥時,合夥企業財產少於合夥企業債務的,該退夥人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合夥人退夥後,對基於其退夥前的原因發生的本合夥企業債務,以其退夥時從本合夥企業中取回的財產承擔責任。

第三十七條作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。

合夥人向本合夥企業的其他合夥人轉讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合夥人,並在通知後×日內辦理工商變更登記。合夥人向本合夥企業以外的人轉讓出資份額,應當取得全體合夥人(人數)三分之二（含）以上通過。經合夥人的同意轉讓的出資份額,在同等條件下,其他合夥人有優先購買權。

第三十八條 合夥人退夥或被除名的,出由會計師事務所對該名合夥人退夥或除名時合夥企業的淨資產證行評估。對於評估後的合夥企業的淨資產按照該名合夥人在合夥企業的出資比例予以退還。

承擔資產評估工作的會計師事務所由執行合夥人選擇確定,並由執行合夥人代表合夥企業與其簽訂評估協議。評估費用由退夥或被除名的合夥人承擔。

合夥人退夥時其在合夥企業中的財產份額以貨幣方式退還,但全體合夥人（人數)三分之二（含)以上決定採用其他方式退還的除外。合夥人退夥或者液除名時,對其他合夥人負有賠償責任的,其他合夥人有權向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。

第十章保密規定

第三十九條本合夥企業相關的所有文件,包括但不限於合夥金業與他人簽訂的協議、合夥企業的列投資計劃、財務會計報告等,均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開,或者基於與執行合夥企業關事務無關的目的使用該等文件。

第四十條 除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。

第十一章爭議解決辦法

第四十一條 凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議,各合夥人應通過友好協商或者調解的方式解決;合夥人不願意協商、調解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協議各方均有約束力。

第十二章合夥企業的散夥與清算

第四十二條 合夥企業有下列情形之一的,應當解散:

1.合夥期限屆滿,合夥人決定不再經營;

2.合夥協議約定的解散事由出現;

3.全體合夥人決定解散;

4.合夥人已不具備法定人數滿x x天;

5.合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;

6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

7.法律、行政法規規定的其他原因。

第四十三條 合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。企業解散後,由清算人對合夥企業的財產、債權、債務進行清理和結算,處理尚未了結的事務,還應當通知和公告債權人。清算人由全體合夥人擔任;經全體合夥人過半數同意,可以自合夥企業解散事由出現後xx日內指定一個或者數個合夥人,或者委託第三人,擔任清算人。

1.清算人主要職責如下:

（1）清理合夥企業財產,分別編制資產負債表和財產單。

（2）處理與清算有關的合夥企業尚未了結的事務。

(3）清繳所欠稅款。

（4）清理債權、債務。

（5）處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。

（6）代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

2.清算期間,合夥企業存續,不得開展與清算無關的經營活動。

3.合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產,按照各合夥人的出資比例進行分配。

第四十四條清算結束後,清算人應當編制清算報告,寄給全體合夥人簽名、蓋章後,在×x日內向企業登記機關報送清算報告,申請辦理合夥企業註銷登記。

第十三章 通知

第四十五條通知及通知的送達

1.本協議履行過程中,所有相關的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合夥人之間、本合夥企業與各合夥人之間的通知和通信,應當被送往詳細註明的地址和傳真號碼。

本合夥企業和各合夥人的聯繫方式如下:

(1）(有限合夥）

地址:

郵編:

收件人:

傳真號碼:

（2)

收件人:

郵編:

傳真號碼:

（3）（其他合夥人的聯繫方式）

2.爲了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內通報合夥企業和全體合夥人。

3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視爲已經送達:

在發送傳真的情況下,在傳送當日視爲已經送達(如果傳送的日期在收件的地區不是營業日,應當視爲在下一個開始營業日送達,送達的證據應當是對方收到傳真的確認單）;如果傳送特快專遞郵件,應當由郵政特快專遞的送信人親自將郵件傳送給收件人簽收確認,方可視爲送達。    

第十四章不可抗力

第四十六條 不可抗力

1.如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人,並在該不可抗力事件發生後xx日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續間的適當證據及協議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成爲不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發生時,各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議,不可抗力事件或其影響終止或消除後,全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力,則全體合夥人可以協商解除協議或暫時延遲協議的履行,且遭遇不可抗力一方無須爲此承擔責任。當事人廷遲履行後發生不可抗力的,不能免除責任。

4.本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,並於本協議簽訂日之後出現的,使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成爲不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震,以及社會事件如戰爭(不論曾否宜戰)、動亂、罷工、政府行爲或法律規定等。

第十五章違約責任

第四十七條 合夥人違反本協議的,應當依法承擔違約責任。

第四十八條執行合夥人違反本協議的規定,給其他合夥人造成損失的,應當賠償其他合夥人的損失,

第四十九條 合夥人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合夥人支付違約金,並承擔補繳義務;逾期超過x x日的,其他合夥人有權將其除名。

第十六章其他事項

第五十條 本合夥企業的投資項目限制:

1.本合夥企業不得投資本協議約定的經營範圍之外的投資項目。

2.本合夥企業不得投資於承擔無限責任的企業。

3.本合夥企業不得進行中國境內外的二級證券市場投資。

4.除經全體合夥人（人數)三分之二(含)以上同意外,本合夥企業不得投資其他風險投資基金。

5.除經全體合夥人（人數)三分之二(含）以上同意外,本合夥企業對一個項目的投資總額不得超過入"幣x x萬元。

第五十一條執行合夥人不得將其對合夥企業的出資和財產份額出質或轉讓。

第五十二條 未經其他合夥人過半數同意,有限合夥人不得將其在合夥企業中的財產份額出質。

第五十三條 本協議一式若干份,含夥企業、各合夥人各持一份,並報合夥企業登記機關一份。每份具有同等法律效力。

第五十四條 本協議附件爲本協議不可分割的組成部分,與本協議具有同等法律效力。

第五十五條本協議未約定或者約定不明確的事項,由合夥人協商決定;各合夥人協商後,可以簽訂補充協議，協議,補充協議與本協議具有同等法律效力,協商不成的,依照有關法律、行政法規的規定處理。

第五十六條本協議履行過程中,如果國家或地方頒佈新的有關法律法規或修訂相關規定,本協議按照新的法律法規的規定進行修訂,,如果出現衝突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。

全體合夥人簽名、蓋章:

注：文本來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編