中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店)（精選17篇）

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇1

目錄

(序言)

第一章　合營企業的組成

第二章　飯店的規模及造價標準

第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配及虧損負擔

第五章　合營期限

第六章　建造期間合同各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　設備、配件及材料的採購

第十二章　納稅

第十三章　保險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和　　　　　國　　　　　公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　省　　　市共同投資聯合經營飯店。特訂立本合同。

第一章　合營企業的組成

11　合營各方爲：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國　　　　地註冊登記，其法定地址在中國　　　省　　　市　　　街　　　號;法定代表：姓名　　　職務　　　　　　　國籍　　　 。

國　　　　公司(以下簡稱乙方)在　　　國　　　　　地登記註冊，其法定地址在　　　國　　　　　地　　　　，法定代表：姓名　　　職務　　　　　　　國籍　　　　。(如合營者爲多方，可按丙，丁…… 方稱)

12　合營企業的名稱和法定地址：

合營企業的名稱

外文名稱

13　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章　飯店的規模及造價標準

21　飯店的佔地面積爲　　　　　　　　 平方米。

飯店的建築面積爲　　　　　　　　 平方米。

設：旅館(其中豪華客房　　　 套;中檔高級客房　　　　套;普通客房　　　套);各類餐廳，商場, 醫療室，健身房，舞廳，停車場, 游泳池及娛樂場所各種服務設施。

22　飯店還包括以下設施和裝置：

中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

23　飯店造價標準：

普通客房每平方米平均造價　　　元;中檔高級客房每平方米平均造價　　　元;豪華客房每平方米平均造價　　　元。其它設施每平方米造價　　　　元。(注：可根據具體情況制定)。

第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

31　合營企業的註冊資本爲　　　　　元人民幣(或合營各方商定的貨幣)。

其中甲方出資　　　　 元，佔註冊資本　　　　%。

乙方出資　　　　 元，佔註冊資本　　　　%。

32　合營各方將以下列方式作爲出資：

甲方：現金　　　元;土地使用費　　　元;設備　　　元;其它　　　　元;共　　元。

乙方：現金　　　元;機械設備　　　元;其它　　　元;共　　　元。

33　投資範圍：

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建築費，設計費，水費，工程材料費。

裝修，設備傢俱等投資;包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的徵地，拆遷，建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准，用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金　　　　用於開業週轉金。

34　合營各方在合營企業得到營業執照後天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：……

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按143條辦理。

351　註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

352　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。　　合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

41　合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

42　合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本爲限。

第五章　合營期限

51　合營企業在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限爲　　　年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

52　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以　　年爲限。

53　在合營期限屆滿時，甲方將用　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　 建設期間合營各方的責任

61　合營各方各負其責，完成以下各項事宜：

甲方責任：

(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

(2)負責飯店界區以外的三通(通電，通水，通路)及市政配套工程。

(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

(4)協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計劃指標。

(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。

(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。

(8)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

(1)按34的規定，及時將作爲出資的機器設備運抵中國港口。

(2)協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

(5)辦理合營企業委託的在國外選購機械設備，配件等事宜。

(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

(7)負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章　董事會

71　合營企業設立董事會。董事會爲合營企業的最高權力機構。董事會由　　　　名董事組成，其中甲方　　　　名，乙方　　　　名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由　　　方委派。

72　董事長，副董事長及董事會的任期爲四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

73　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章　經營管理機構

81　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由　　　方推薦。副總經理　　名，由甲方推薦　　名。乙方推薦　　名。正副總經理任期爲　　　年。

82　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

83　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

91　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

92　合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，爲一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)

93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由　　方推薦，副總會計師由　　方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

101　合營企業職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

102　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章　設備，配件的採購

111　合營企業爲經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章　納稅

121　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

122　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保險

131　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理，副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章　違約責任

141　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

142　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……(根據具體情況訂)

143　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

151　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

1511　不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

1512　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的有關機構出具證明。

152　在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章　爭議的解決

161　合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

162　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章　適用法律

171　中華人民共和國的法律爲本合同的適用法律。

172　本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章　合同的變更與解除

181　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議並經原審批機關批准方能有效。

182　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

1822　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

1823　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

1824　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

1825　合同規定的解除合同條件已經出現;

183　有下列情況之一的，合同即告解除：

1831　法院判決解除合同;

1832　法院判決解除的合同。

1833　雙方商定同意解除合同。

184　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章　合同生效及其它

191　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均爲本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款爲準。

192　本合同經雙方法定代表簽字後，需經　　　　批准，方能生效。

193　本合同於　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在

地簽字。

194　本合同用中文和　　　文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術進口總公司代表　　　　　　　　　　國　　　　　　 公司代表

(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　(簽字)

甲方見證人　　　　　　　　　　　　　 乙方見證人

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇2

目 錄

1)總則

2)經營目的和業務範圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營合同

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章 總則

第一條 本合同雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條 甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條 合資企業的名稱爲________，英文名稱爲________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條 合資公司爲中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條 合資公司爲有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額爲限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章 經營目的和業務範圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，爲國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條 合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章 出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均爲____元。甲、乙雙方的出資比例各爲×%，出資金額各爲____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價爲準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作爲第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方爲甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，爲支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責爲建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助爲合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2.董事的任期爲____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間爲限。

第十三條 董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事爲非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條 董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長爲合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條 董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認爲有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1.董事會爲合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意後即可作出決定。

第六章 經營管理機構

第十七條 總經理、副總經理

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期爲____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作爲經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條 經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條 經營委員會的職責爲：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章 稅務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條 合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以____幣作爲記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽覈，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限爲：自合資公司的營業執照簽發之日起____年。

如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿____年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作爲清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作爲委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，____方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條 合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散後，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損?

а?

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損爲前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言爲英語。

第四十四條 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址爲準。

第四十八條 本合同於________年____月____日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字。

中方代表簽名：________________ 外方代表簽名：________________

日 期：________________ 日 期：________________

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇3

第一章　總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦________企業，特訂立本合同。

第二章　________各方

第2.1條　本合同的各方爲：________

甲　方：________ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職　務：________

國　籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職　務：________

國　籍：________

乙　方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職　務：________

國　籍：________

第三章　成立合資經營公司　　第3.1條　甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________ (以下簡稱________公司)。

其英文名稱：________

爲此，________公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的合同。

無論什麼原因，如果乙方在________公司中不再有 %的股份，甲方同意改變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再出現" "的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條　________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.4條　________公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對________公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對________公司的債務負有更多的責任，________公司的債權人只能向________公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.1條　1.________公司的目的是：________根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取________雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將________公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。________公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.爲了達到上述的主要目的，________公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.2條　________公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

爲了達到它的主要目的，________公司有權開展自己的經營活動。

第4.3條　________公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

A類：________用中國國內生產的原料藥生產的產品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由________公司利用甲方的銷售機構，根據________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

D類：________董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：________

(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由________公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料，生產________公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用________公司的商標，由________公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，________公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條　按________公司工廠的設計能力，________公司初期的生產規模爲年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 ________美元的投資。________公司的年產量可增至 片/粒。

第4.5條　________公司生產經營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當________公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條　________公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬________公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.1條　________公司投資總額爲相當於 ________美元的人民幣或 幣。

第5.2條　________公司註冊資本爲 ________美元。

甲方出資額佔註冊資本的 %。

其中：________以土地使用權出資，作價爲 ________美元。現金出資爲相當於 ________美元的人民幣。

乙方出資額佔註冊資本的 %。

其中：________以工廠設施的設計及服務出資，作代價爲 ________美元。現金出資爲相當於 ________美元的 幣。

第5.3條　________公司總投資額與註冊資本之間差額將由________公司向中國境內的銀行或其他經________公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對________公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條　1.甲方除以現金對________公司的註冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱"場地")使用權作爲出資額出資。場地使用年限爲 ________年。場地使用權的出資作價爲 ________美元。

2.乙方除以現金對________公司的註冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作爲出資額出資，作價爲 ________美元。

第5.5條　雙方____制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據________公司的實際要求調整該出資計劃，但最後的出資應在________公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方____按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率爲實際出資日中國國家外匯管理局公佈的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所佔的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國________公佈的年度貸款的利率高 %，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息爲止。

第5.6條　甲方和乙方____在出資計劃規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.7條　________公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。________公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條　________期內，________公司不得減少註冊資本的數額。________公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.9條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.1條　________公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，________公司一旦取得了爲使________公司能有效地經營所需要的各種許可，________公司將請求甲、乙雙方協助________公司安排所需的長期貸款。

第六章　________各方責任

第6.1條　甲方責任如下：________

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件，代表________公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關________公司建立的其他事項。

2.根據本合同第五章的規定對________公司的註冊資本進行出資。

3.協助________公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助________公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.1條的規定，向甲方已有客戶代銷________公司的內銷產品。

6.協助________公司招聘合格僱員，及時任命________公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經理和第14.3條規定的其他高級職員。

7.協助________公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助________公司辦理________公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助________公司申請確認附於本合同後的"________公司和________各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

1.協助________公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助________公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關________公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

13.辦理________公司委託甲方的其他事項。

第6.2條　乙方的責任如下：________

1.根據本合同第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.爲________公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本合同附件三"技術轉讓協議"的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助________公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司根據本合同第11.3條爲B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助________公司招聘合格僱員和及時任命________公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經理和14.3條規定的高級職員。

7.協助________公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助________公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關________公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.2條規定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

11.辦理________公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.1條　在________期內，根據________公司生產經營的需要，乙方____向________公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三"技術轉讓協議"中。

(1)乙方____以技術資料和醫學/科學資料的形式向________公司轉讓A類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使________公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方准予________公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本________附件"技術轉讓協議"中。

(3)作爲乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，________公司應在單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過後，不再支付提成費。________公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給________公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權的技術，乙方____向________公司提交有關專利證書。經乙方與________公司董事會同意，根據不同情況，________公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的 %- %給乙方支付________技術提成費。該________技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該________技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間， ________年期間過後不再支付任何提成費，________公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給________公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國________登記批准的具有專利的技術，________公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會認爲必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)________公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.2條　________公司開發的產品作如下規定：________

1.________公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。________公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程序和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在________公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，________公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有文件是否完整。

3.在________期限內，如________公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照________公司爲了"GMP"，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，________公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由________公司製造和/或包裝的產品，________公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由________公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.________公司自己開發的產品屬於________公司所有，並使用________公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果________公司要求從甲方或乙方給予________的技術幫助或先進技術。對此，________公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

第7.3條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，________公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。________公司也可向第三者轉讓________公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.1條　甲方保證________公司在第23.1條所規定的________期間中享有對場地的使用權。

第8.2條　________公司承擔場地的開發費，即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費爲人民幣 元左右。

第8.3條　________公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.1條　________公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作爲甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由________公司進行。

3.產品的銷售價格應由________公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方____享有銷售佣金，該佣金佔淨銷售額的比例由________公司和甲方協議決定。

第9.2條　計劃由________公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產品以及________公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在________公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，並應包括下列原則：________

1.乙方____爲獨家的出口產品包銷商。

2.乙方____以出廠價FOB北京的條件，從________公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照________市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方____定期地向________公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.________公司應負責爲該出口產品取得出口許可證，乙方____負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.3條　由________公司開發的D類產品亦可由________公司直接出口。

第9.4條　________公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解爲國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，________公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條　董事會已經做出有關________公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方____提供機器設備的型號、規格和供應者。爲了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，________公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方____協助________公司從海外定購機器設備。

第1.2條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第1.3條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.1條　爲A類產品的生產和________公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.2條　爲獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。________公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.3條　乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第11.2條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：________

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向________公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

4.________公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.________公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣爲該原料藥支付。

6.________公司應負責爲該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責爲該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.1條　1.爲確保________公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求， 方____爲該工廠設施準備設計。

________公司與 方____根據本合同附件"設計協議"的形式及條款和條件簽訂設計合同。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。________公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計合同的談判。

2. 方____通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由________公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.4條作爲 方對________公司的註冊資本出資，其作價爲 ________美元。________公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩週，最多 人次)。________公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.2條　本合同批准日後的一個月內，________公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在________公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.3條　籌備辦公室的一般責任爲：________

1.在本合同批准日後三個月內，準備總設計費的預算。爲了便於主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築合同("建築合同")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設置及設施的安裝並在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計劃，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程序。

8.保存和管理所有在建築階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.4條　該工廠設施設計批准後，________公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築合同。該建築合同應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.5條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築合同的規定。

第12.6條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在________公司建設預算中。

第12.7條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.8條　除上述工作外，________公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.1條　1.董事會是________公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.________公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.2條　董事會應由 名董事組成，各方____各委派 名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長，乙方____在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應爲四年，經委派方決定可以連任。

第13.3條　________公司的營業執照頒發之日爲其董事會成立之日。

第13.4條　董事會的董事長是________公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.5條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.1條　________公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期爲四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.2條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導________公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.3條　1.________公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：________總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應爲四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方____推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方____推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.4條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行爲根據中國刑法承擔責任。

第14.5條　________公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：________

(a)________公司高級職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)________公司高級職員中的中國當地僱員的工資和報酬應與中國的醫藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.6條　如董事會決定，________公司應自費或支付住房補貼爲________公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥________公司爲外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.7條　所有其他事項，如________公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.1條　1.________公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長期僱用政策，接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合________公司的要求，________公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在________公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.2條　________公司的獎勵、福利基金只能用於支付________公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.1條　________公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。________公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.2條　________公司的工會在本________公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.3條　________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作爲工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.1條　________公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.2條　________公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.3條　本合同簽字之後，甲方和乙方將立即將本合同、附件和"________公司________方關於稅務待遇的申請書"提交給中國________以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.1條　________公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關________會計標準的慣例制定。

第18.2條　________公司將採用________________的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條　1.________公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的________公司財務現狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文文件、報表相符。

第18.4條　________公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止爲一個會計年度，但________公司的第一個會計年度從________公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於________公司解散或________期滿。

第18.5條　________公司將採用人民幣爲記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條　________公司將在中國________ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條　1.________公司的總會計師負責________公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供________公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.8條　1.________公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證________公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查________公司的報表和財務報告，費用處理，________公司將爲此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.1條　________公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第9.2條規定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負責出口________公司的產品。在開始商業性生產起 ________年內該出口作爲外匯的主要來源，該 ________年後________公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

(2)在________期間內，如上述a)的辦法尚不足時則________公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(a)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平____問題的規定》(以下簡稱"外匯平____規定")的第六條，經有關部門批准後，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認爲可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平____規定的第八條，經有關部門批准後________公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(c)根據外匯平____規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他________企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決________公司與乙方所設立的其他________企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平____規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平____規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平____規定第五條，經有關部門批准後，________公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許範圍內，________公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條　________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

第19.3條　________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條　根據________公司債務和需要，董事會應決定________公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第2.1條　________公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例爲稅後利潤的 %。

第2.2條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平____表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按________各方出資額在________公司註冊資本中所佔比例進行分配。

第2.3條　原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤，________公司應選擇下列之一：________

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，________公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：________

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作爲________公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按________公司決定使用這項資金之日中國________貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第2.1條　________公司的一切保險事宜應向中國________或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.1條　1.________公司對甲方或乙方提供給________公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在________公司的業務範圍內使用。

2.________公司的全部高級職員，職工將與________公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方____對________公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對________公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守祕密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條　________公司，其任何僱員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何僱員，甲方或乙方的過失而已經爲公衆所知。

2.保密資料爲有泄漏權的第三者提供。

3.如果________公司，其僱員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已爲第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.1條　________公司的________期限爲 ________年，從________公司營業執照簽發之日開始。

第23.2條　在________期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長________期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條　________公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長。

2.________雙方一致認爲提前解散________公司於雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

6.________公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對________公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

________)________各方通過其在董事會的代表未能就有關________公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對於________公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①________的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使________公司無法繼續經營。

本條或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散________公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，爲避免終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，________公司可以解散。

在本條①情況下，違約方____對________公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.4條　經審批機構批准後，董事會宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.1條　除本章第24.2條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行爲時，該方便構成違約，違約方____承擔責任，負責賠償履約方或________公司由此所遭受的損失。

第24.2條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方____盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視爲違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，________雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.1條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公佈的中國法律未涉及事宜，採用________慣例。

第25.2條　1.在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國________貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國________貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用 語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方____繼續履行本合同和附件。

第二十六章　合同文本與文字

第26.1條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已覈實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　合同生效及其他事項

第27.1條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.2條　本合同及其附件一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.3條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.4條　1.在生效後若 政府頒佈較本合同條款更爲有利並適用於________公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，________公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效後，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方爲了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方爲了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.5條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或________郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視爲生效。________郵寄以郵戳日期或其類似文件爲準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：________

甲　方：________ 　　 　　　　　　乙　方：________

電　話：________ 　　 　　　　　　電　話：________

傳　真：________ 　　 　　　　　　傳　真：________

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇4

中外工業類合同參考格式（1）

目　　錄

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）稅務

14）職工錄用和辭退

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）合同文本

20）法定地址、文件通知

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章　總則

1.本合同的各方爲：

、爲一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。

、爲一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名爲：（以下簡稱“合營企業”）

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據平等互利的原則，爲了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模爲：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值爲×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責爲合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業爲中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章　註冊資本

6.合營企業爲有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本爲限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資爲美元。註冊資本總額爲美元，其中甲方佔資本額的％，乙方佔資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機器設備，價格約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現金，相當於美元的人民幣現金。

乙方：美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本合同應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作爲放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即爲合營企業董事會成立之日，董事會人數爲×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作爲董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長×％

副董事長各×％

董事各×％

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授權的其他職權。

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應爲本合同不可分割的一部分。

22.最初×年的土地使用費，定爲每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣爲記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（2）乙方資本轉讓後所得的資金。

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會覈定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限爲××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

（2）由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

（3）負責招聘職員職工。

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

×方：

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　合同文本

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均爲正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均爲本合同不可分割的部分。

第二十章　法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即爲各方的收件地址。

59.本合同於×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

中外工業類合同參考格式（2）

目　　錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍及規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術提供

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）設備材料購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）稅務、財務、審計

（15）合營期限

（16）合營期滿財產處理

（17）保險

（18）合同的修改、變更與解除

（19）違約責任

（20）場地使用費

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

第一章　總則

、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方爲：

（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務：國籍：中國

（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記註冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

姓名：職務：國籍：中國

，在登記註冊，（以下簡稱丙方），英文：

其法定地址：，英文，

法定代表：

姓名：職務：國籍：

第三章　成立合資經營公司

第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司）

第三條　合營公司的名稱爲，外文名稱爲：。

合營公司的法定地址爲：。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的範圍及規模

第六條　合營各方經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條　合營公司生產經營範圍是：

生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。

第八條　合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力爲：年產只公文箱。

2.隨着生產經營的發展，由雙方商定，並報審批機構批准，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。

第五章　投資總額與註冊資本

第九條　合營公司的投資總額共美元。

第十條　合營各方的出資額共爲美元，以此爲合營公司的註冊資本，其中：

甲方：美元，佔％

乙方：美元，佔％

丙方：美元，佔％

第十一條　合營各方均以現金美元作爲出資。

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照後三個月內一次繳付。

第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批准，並向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

×方責任：辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

×方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；並負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委託的其它事宜。

第七章　技術提供

第十五條　×方爲合營公司提供公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織僱員認真學習。

×方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後，使合資公司所生產的產品合格率達到％。

第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

第八章　產品的銷售

第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品佔年總產量的％。

第十九條　合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條　爲了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。

第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。

第二十四條　董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，並決定合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改；

2.合營公司的解散終止；

3.合營公司註冊資本的增加轉讓；

4.合營公司和其它經濟組織合併。

對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事爲代表。

第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條　經各方同意後，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

第十章　經營管理機構

第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。

第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章　設備材料購買

第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

第三十四條　合營公司委託×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人蔘加，價格應經合營公司同意。

第十二章　籌備和建設

第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條　×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考覈工作。

第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意後，列入工程預算。

第三十九條　籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後，報××市勞動管理部門批准。

第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務、財務、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於％）。

第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本覈算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽覈，並將結果報董事會和總經理。如×方認爲需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。

第四十七條　合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條　第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

第五十條　合營各方分得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條　×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章　合營期限

第五十五條　合營期限爲××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

第五十六條　合同期滿後，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委託機構）申請延長合營期限。

第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

1.企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的％或不能恢復時。

2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審覈並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產，按投資後的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。

第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

第十六章　合營期滿財產處理

第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第六十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章　違約責任

第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第六十七條　由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條　爲保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

第二十章　場地使用費

第六十九條　合營公司使用的場地爲中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

第七十條　合營公司租用場地m2，租用費爲每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行。

合營公司租用×方廠房、倉庫暫定爲m2租用費定爲每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

第二十一章　不可抗力

第七十一條　由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，並應在天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章　適用法律

第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章　爭議的解決

第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。

第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部門應繼續履行。

第二十四章　文字

第七十五條　本合同用中文寫成。

第二十五章　合同生效及其它

第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均爲本合同的組成部分。

第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即爲各方的收件地址。

第七十九條　本合同於×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇5

目　　錄

前言

1)定義

2)公司名稱、法定地址

3)宗旨、經營範圍

4)註冊資本和投資

5)利潤分配和虧損分擔

6)權利、債務和責任

7)董事會

8)經營管理機構

9)技術投資和技術轉讓

10)生產計劃、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財務、會計、審計、保險

13)稅務

14)公司職工的僱用、解僱及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責任

21)爭議的解決和適用法律

22)合同文件和文字

23)合同有效期及修改

24)通知

附件、會計程序

序　　言

(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在。

(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的×公司。

1.2　專有技術(know-how)是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3　專利(patent)是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

1.4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5　工業鍋爐是指壓力小於公斤/平方釐米，容量小於噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6　電站鍋爐是指容量大於或等於mw，用於發電的鍋爐。

1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8　批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。

1.9　成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.10　籌備期是指成立日期後，不超過×個月這一段時間。

1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12　合同是指本合同及其附件。

1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14　主管部門是指。

第二條　公司名稱、法定地址

2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲，英文名稱爲，法定地址是。

2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4　當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營範圍

3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2　公司的經營範圍如下：

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

(1)初期目標：

×年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。×年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐爲主。

(2)發展目標：

×年以後根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作爲發展目標。

第四條　註冊資本和投資

4.1　公司×年投資總額爲美元，註冊資本爲美元。甲方認繳百分之，爲美元，乙方認繳百分之，爲美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做爲其投資;乙方應以美元現金和價格美元的技術做爲其投資。

②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元

③×年，甲乙方雙各繳美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本美元。

④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作爲投資;甲乙雙方各累計認繳股本美元。

⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做爲投資;甲乙雙方累計認繳股本美元。

對於上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

4.2　甲乙雙方出資方式分別爲：×方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。

4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽覈由一個國際會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽覈費用由×方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽覈費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書籤發年、月、日。

4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6　由於特殊情況，×方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：

(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9　公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.10　公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1　公司年淨利潤爲公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2　合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的%。

5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6.1　雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。

6.3　在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持;×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平;在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4　本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

第七條　董事會

7.1　董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期爲×年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2　董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3　董事會職權如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇6

合同編號：_____________

中方：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務：_________________________________________________

委託代理人：___________________________________________

身份證號碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯繫人：_______________________________________________

電話：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

外方：_________________________________________________

國籍：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務：_________________________________________________

委託代理人：___________________________________________

身份證號碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯繫人：_______________________________________________

電話：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

第一條　總則

1.1　_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________(以下簡稱中方);_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________(以下簡稱外方)。

1.2　中方和外方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱着誠摯的態度遵守本合同。

第二條　合資企業名稱和地址

2.1　合營企業的中文全名稱：_____________________________________________。

2.2　合營企業的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：

(1)要有字號或商號;

(2)要標明所屬行業或經營特點;

(3)組織形式;

(4)不得與國內同行業的另一企業名稱混同。

2.3　合營企業和註冊的地點設在___________________________________________。

第三條　合營企業的宗旨和經營範圍

3.1　合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則爲基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤爲指標。

3.2　合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3　合營企業生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售並履行合營企業確定的有關業務。

3.4　設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。

第四條　註冊資本與資金

4.4　合營企業爲有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額爲限。合營企業的註冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

4.5　合營企業的註冊資本爲________(大寫：______________元)，中方出資_____%計________(大寫：______________元)、外方各出資______%計_________(大寫：__________________元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。其中外方的投資比例一般不低於合營企業註冊資本的25%。

4.6　合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作爲出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

4.7　外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率折算。

4.8　外方作爲投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落後的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。

4.9　中方的投資可包括爲合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作爲中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。

4.10　外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：

(1)能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的;

(2)能顯著節約原材料、燃料、動力的。

4.11　外方以工業產權或者專有技術作爲出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標註冊證書的複製件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作爲合營合同的附件。

4.12　全部投資在合營企業成立(獲得營業執照簽發日)_______年內完成。第一次投資(中外方各投資_________元)在合營企業成立後1個月內完成，其餘部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

4.13　雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱;合營企業成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.14　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。

4.15　合營企業註冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，並報審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

4.16　合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。

4.17　延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公佈的基準匯率爲準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。

第五條　董事會及組織機構

5.1　合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，並由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。

(1)董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

(2)董事會成員不得少於3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

(3)董事的任期爲4年，經合營各方繼續委派可以連任。

(4)董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

(5)董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委託書委託他人代表其出席和表決。

(6)董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。

5.2　需經董事會一致通過的事項包括：

(1)合營企業章程的修改;

(2)合營企業註冊資本的增加與轉讓;

(3)合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

(4)合營企業的合併、分立;

(5)合營企業的發展規則和貸款計劃;

(6)合營企業的工作計劃，生產經營方案;

(7)合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表;

(8)儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

(9)合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

(10)合營企業經營管理的規章制度;

(11)合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

(12)合營企業的人員培訓計劃;

(13)其他有關雙方權益的重大問題。

5.3　董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

5.4　總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

5.5　總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

5.6　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

5.7　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

5.8　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行爲的，經董事會決議可以隨時解聘。

第六條　雙方的責任和義務

6.1　中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。

6.2　中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

(1)協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

(2)根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇;

(3)協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

(4)協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

(5)協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

(6)協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

(7)協助合營企業向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協助合營企業聯繫在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

(9)中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3　外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：

(1)指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而爲獲取最大限度的經營效益，爲爭取其產品的優質並承擔其技術責任;

(2)爲合營企業制定並提供有關製造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

(3)經和中方協商後，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

(4)協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

第七條　籌建工作

7.1　董事會應在合營企業成立之日起__________天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2　新廠房的建築，籌建小組負責聯繫建築設計的批准，監督設備及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3　至少有_________名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條　引進技術

8.1　引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

8.2　合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

8.3　在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，並參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

8.4　合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批准。

8.5　技術轉讓協議必須符合下列規定：

(1)技術使用費應當公平合理;

(2)除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格;

(3)技術轉讓協議的期限一般不超過10年;

(4)技術轉讓協議期滿後，技術輸入方有權繼續使用該項技術;

(5)訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;

(6)技術輸入方有權按自己認爲合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料;

(7)不得含有爲中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。

第九條　場地使用權及其費用

9.1　合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市(縣)級土地主管部門提出申請，經審查批准後，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用(以下簡稱場地使用費)、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

9.2　合營企業所需場地的使用權，已爲中方所擁有的，中方可以將其作爲對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

9.3　場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、徵地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，並向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

(1)場地使用費在開始用地的5年內不調整。以後隨着經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少於3年。

(2)場地使用費作爲中方投資的，在該合同期限內不得調整。

(3)從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

(4)在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

(5)合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日曆年用地時間超過半年的按半年計算;不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

第十條　購買與銷售

10.1　合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱物資)，有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

(1)合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

(2)合營企業在合營合同規定的經營範圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作爲出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批准文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定範圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

10.2　合營企業有權自行出口其產品，也可以委託外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。

合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

10.3　合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、諮詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

10.4　合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

10.5　合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

第十一條　利潤分配及稅務

11.1　合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

(1)按照合同規定作爲外方出資的機器設備、零部件和其他物料(其他物料係指合營企業建廠(場)以及安裝、加固機器所需材料，下同);

(2)合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料;

(3)經審批機構批准，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料;

(4)合營企業爲生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

11.2　上述減稅、免稅進口物資，經批准在中國國內轉賣或者轉用於在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。

11.3　合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

11.4　外方將分得的淨利潤用於在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。

第十二條　勞動管理與工會

12.1　合營企業有權：

(1)可以獨立經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作;

(2)僱用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考覈錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱;對違反合營企業規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

12.2　視合營企業經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制;

12.3　僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;合營企業在繳納合營企業所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

12.4　合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

12.5　合營企業對於因生產、技術條件發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解僱;但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。

12.6　合營企業對於違反企業規章制度、造成一定後果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。

12.7　合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。

12.8　合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用於對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動保險、醫療保險等費用。合營企業必須執行中國政府有關勞動保護的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。

12.9　合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

12.10　合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

12.11　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

12.12　合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定爲工會組織提供必要的房屋和設備，用於辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十三條　會計與審計

13.1　合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，並報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

13.2　合營企業設審計師(小的企業可以不設)，負責審查、稽覈合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

13.3　合營企業會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起至12月31日止爲一個會計年度。

13.4　合營企業會計採用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

13.5　合營企業原則上採用人民幣作爲記賬本位幣，經合營各方商定，也可以採用某一種外國貨幣作爲記賬本位幣。

13.6　合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

13.7　以外國貨幣作爲記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算爲人民幣。

13.8　因匯率的差異而發生的摺合記賬本位幣差額，作爲匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面餘額，於年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

13.9　合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅後的利潤分配原則如下：

(1)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定;

(2)儲備基金除用於墊補合營企業虧損外，經審批機構批准也可以用於本企業增加資本，擴大生產;

(3)按照本條第(一)項規定提取三項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

13.10　以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以併入本年度利潤分配。

13.11　合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

13.12　合營企業應在財務年度終結後_________天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

13.13　中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結後_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。

第十四條　外匯管理

14.1　合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

14.2　合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

14.3　合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批准，並向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

14.4　合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

14.5　合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，並向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

14.6　合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

第十五條　協議的生效和合資期限

15.1　本合同經中華人民共和國主管部門批准後，合營企業收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即爲本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

15.2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限爲_________年。若合營企業業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

15.3　當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合營企業的期限可繼續作每次爲期_________年的延長。

15.4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十六條　轉讓

合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

(1)合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權;

(2)爲優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後_________天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

(3)合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方;

(4)合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批准轉讓後，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十七條　解散和清算

17.1　合營企業在下列情況下解散：

(1)合營期限屆滿;

(2)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(3)合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(4)因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途;

(6)合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

17.2　合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

(1)清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的註冊會計師、律師擔任。審批機構認爲必要時，可以派人進行監督。

(2)清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

(3)清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

(4)清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

17.3　合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

17.4　合營企業解散時，其資產淨額或者剩餘財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用後的餘額，超過實繳資本的部分爲清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過後，報告審批機構，並向登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

17.5　合營企業解散後，各項賬冊及文件應當由原中方保存。

第十八條　保險

18.1　在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險合營企業投保。

18.2　合營企業的各項保險應在中國人民保險合營企業投保。

第十九條　適用的法律

19.1　合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。

19.2　合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第二十條　爭執的解決和仲裁

20.1　在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

20.2　由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。

20.3　若調解於_________天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，並任仲裁小組主席，仲裁地點在____________________________________。

20.4　仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十一條　不可抗力

21.1　雙方遇有無法控制的事件或情況，應視爲不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

21.2　受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於_________天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過_________天時，應通過友好協商確定，爲仍繼續執行協議或提前終止協議。

第二十二條　合同文字和語言

22.1　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件爲準。

22.2　本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批後的文件爲本合同不可分割的組成部分。

22.3　本合同內書寫的標題，僅爲醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

22.4　本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

22.5　合營企業全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

22.6　雙方同意以漢語和英語爲工作語言。

第二十三條　文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

第二十四條　其他

24.1　本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

24.2　本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

24.3　本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十五條　通知

25.1　合營企業雙方的任一方向對方遞送通知文件(包括電傳、電報、信件等)，按下列地址發出，在收到之日起被認爲已送達

中方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

外方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

25.2　本合營企業生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前_________個月以書面通知對方。

中方(蓋章)：______________　　外方(蓋章)：______________

法定代表人(簽字)：________　　法定代表人(簽字)：________

簽訂地點：__________________　　簽訂地點：__________________

_________年______月_______日　　_________年______月_______日

附件

一、中外合資經營企業合同，是指中外合營各方爲設立合營企業就相互權利、義務關係達成一致意見而訂立的文件。它是在協議的基礎上，經中外雙方反覆磋商，最後取得一致意見，以書面形式固定下來，並經過我國政府批准，具有法律約束力的正式文件。

二、對於有損於中方利益的限制性條款，中方應堅決予以抵制，不得列入合同當中

三、此外，合營合同也不得含有約束第三方或約束主權行爲的條款。作爲合營一方的經濟組織，其活動範圍不能超越權限，無權代表政府或政府部門對外作出任何承諾，也無權在合同中變更中國法律的規定。合營各方只有在遵守法律規定的前提下，才享有自由訂立合同的權利。

四、合營企業的組織形式爲有限責任公司。合營各方只以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按其出資額在註冊資本中的比例分擔風險及虧損和分享利潤。

五、合營企業一般允許合營各方在合同中約定合營期限，合營各方也可以不約定合營期限。但如果屬於下列行業或情況的，合營各方應當在合營合同中約定合營期限：

1.服務性行業的;

2.從事土地開發及經營房地產的;

3.從事資源勘察開發的;

4.國家規定限制投資項目的等。

5.約定的依據是，基本建設週期和投資回收期的長短、收益率、股本利潤率的高低以及國家的稅收政策。此外，還應對延長合營期限作出安排。

六、合營企業中，中方由於缺少國際貿易的經驗和銷售渠道，爲了省事和保險，常常選擇放棄外銷權，要求由外方包銷合營企業的出口產品，從而使外方壟斷了合營企業的出口權，這嚴重損害了合營企業及中方的利益。由外方包銷產品，一方面，外方常常進行壓價包銷，企業無形中蒙受損失。另一方面，還導致了外方對合營企業的事實控制。

七、簽訂合營合同時，中方不能輕易放棄外銷權，而應明示外方包銷的期限及中方參與外銷的安排，同時還應爭取在合同中規定有關培訓銷售人員的條款，以及培訓的具體標準和期限等。合營合同的銷售條款應根據可行性研究的分析，詳細確定產品內外銷比例。應考慮如下因素：

1.確定內外銷產品的出售價差;

2.瞭解國內外市場的需求程度;

3.中國政府對合營企業銷售的法律、政策及各方的主觀願望。

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇7

甲方：__________________

乙方：__________________

本着平等互利的精神，並通過友好協商，簽訂此合同，並遵照中華人民共和國中外合資經營企業法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒佈的法律及條例，成立一合資經營企業，名爲(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進發展中國的食品工業及引進先進技術設備與科學管理方法以實現上述目的。

第一條　合營雙方的名稱，註冊所在國/所在地區與法定地址(略)。

第二條　合營雙方法定代表的姓名、職業及國籍(略)。

第三條　合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經營範圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________。

3.4 公司爲一有限責任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應遵守中華人民共和國頒佈的法律、法令及條例，公司的所有合法權益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護。

3.5 公司成立的宗旨在於充分利用中國的豐富食品資源及物料以發展食品工業，採用乙方在此方面的先進技術和管理經驗及引進先進的科技和設備，以香港和國際市場爲目標，產品以出口外銷爲主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網點，已成功地實現以上的目的併爲雙方的利益取得理想的經濟利潤。公司的經營範圍於初期應包括，但不限於下列各項：

(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優勢和____________公司先進的工商管理技術的優勢對食品工業的產量與品質的提高而進行技術改造，及引進國外高級物料、良種。

(b)通過公司引進香港及外國先進食品加工技術設備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進行生產加工，產品在國內外市場銷售，並配套包裝、冷藏、運輸等方面的營運設施。

(c)設立包裝容器工廠，除供應本公司需要外並在國內外市場進行銷售。

(d)經公司主管部門批准在香港和海外設立產品銷售中心及網點。

(e)隨着公司的發展在廣東省設立信息資料、科技諮詢和技術培訓中心，以促進食品工業的發展，以利於在國內外市場競爭中取得成功。

(f)與廣東省的其他經濟實體進行補償貿易及其他類似的商業安排。

(g)在董事會(如以下之定義)認爲結合上述的一項或多項業務與其有附帶關係或適合於經營的需要時，可以獨立經營或以投資於其他合營企業或經濟實體的方式，從事食品工業內的其他有關業務。

第四條　合營公司的註冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉讓的規定

4.1 公司的註冊資本爲人民幣______萬元。

4.2 甲方的出資額爲註冊資本的百分之______，數額爲人民幣______萬元。乙方的出資額爲註冊資本的百分之______，數額爲______萬元。但乙方的出資應以____________繳付，按繳付當日中國國家外匯管理總局公佈的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1 雙方應按各自出資的比例來進行利潤的分配和虧損的分擔。惟雙方對公司的責任只限於各自對註冊資本的出資額。

5.2 公司按(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則)和其他中華人民共和國頒佈的有關法律和條例繳納所得稅後，其年度利潤應按以下的原則分配：

(a)依照董事會決定的比例，預先提取儲備基金、公司發展基金以及職工獎勵及福利基金。

(b)任何一年的獎勵及福利基金的數額不得多於公司百分之五的稅後利潤。

第六條　合資雙方的責任

6.1 甲方及乙方應盡力促進公司的業務活動。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負責以下各項：

甲方：

(a)負責辦理公司的註冊登記手續和申請公司的營業執照;

(b)負責申請公司按規定享受的減免稅收待遇;

(c)負責申請設立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(d)負責爲日常及辦公使用的進口用品、設備及器具辦理報關手續及領取進口許可證，併爲出口物品領取出口許可證;

(e)負責爲公司申請有關的辦事處;

(f)負責推薦稱職的中國職員;

(g)負責申請乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負責提供國內食品及市場趨勢有關的信息資料;

(i)負責與中華人民共和國的食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(j)負責促進並協助公司產品在中華人民共和國境內的銷售;

(k)負責由公司指定的其他事項。

乙方：

(a)負責公司生產的產品在香港和國際市場銷售;

(b)負責提供香港和世界各地區的食品及食品有關的市場信息資料;

(c)負責提供市場現有的現代食品科技和市場的信息資料;

(d)負責在香港和其他國家及地區辦理有關業務的註冊登記手續;

(e)負責介紹國外食品專家學者到公司所屬企業及廣東省其他食品企業傳授食品生產技術;

(f)負責公司業務的運轉、公司骨幹職員的業務培訓和引進健全的管理經驗;

(g)負責與外國食品工業中的其他機構建立並保持固定的聯繫;

(h)負責由公司指定的其他事項。

第七條　董事會的組成、職責、權限

7.1 雙方於公司成立後組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數爲______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔任，副董事長由乙方委派擔任。董事的任期爲______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替並報審批機關備案。

7.2 董事會是公司最高權力機構，董事會的雙方董事根據平等互利的原則，協商決定公司的一切重大事項。

第八條　部經理與副總經理的職責、權限和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務處以負責公司的日常管理工作。管理事務處設一位總經理及一位副總經理。總經理執行董事會制定的經營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經理應負責公司的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內總經理對外代表公司，對內任免下屬人員，並行使董事會所授予的其他職權。副總經理協助總經理工作。總經理於處理重要問題時與副總經理協商。

8.2 總經理、副總經理由董事會聘用，總經理由乙方擔任，副總經理由甲方擔任。

第九條　場地使用權

9.1 公司應向負責土地的主管部門申請取得經營場地的使用權並以其名義簽署場地使用合同。

第十條　保密協議

10.1 甲方及乙方承諾於未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執行本合同而獲得的有關公司業務的機密資料給未經授權可接受該資料或文件的任何人士或經濟組織。

10.2 甲方及乙方同意公司應實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地採取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風險減至最低限度，但由雙方明確地准許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關侵犯公司專利權、商標、版權、其他知識產權或類似的事件時，首先發覺的一方應將其所有的有關消息通知另一方，然後雙方協商(如有必要)應採取的行動。

10.4 在甲方或乙方認爲必要和恰當時，公司應採取行動和步驟以保證公司的知識產權利益。

第十一條　經營計劃

公司應按其業務範圍制訂其經營計劃，此等計劃於獲得董事會批准後應予實行，並呈交有關部門備案。公司有權決定是否於國內或向國外採購主要的機器、設備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，於購買條件相同的情形下，公司應首先考慮中國的產品。公司有權自行將產品在中國市場內銷售或委託有關機構代銷。此等產品的售價應由公司按競爭情況來決定。由公司確定產品售價應報有關部門備案。雙方認識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產品出口活動上。雙方進一步同意於公司成立後按公司與乙方同意條款及條件委託乙方或乙方的聯營公司爲公司出口產品的國外總經銷人。那些出售給經銷人用作國外銷售的產品的售價應由公司與經銷人協商，並且考慮到該種產品於國際市場上的通行價格來決定。於這種情形下決定的出口價格應呈交董事會審批，然後呈交有關部門備案。

第十二條　外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項，均遵照[中華人民共和國外匯管理條例]和[對僑資企業、外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則]，以及其他由中華人民共和國頒佈的有關法律和條例的規定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發出的營業執照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批准的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

12.4 公司應保持外匯收支平衡，公司於外匯收支上所產生的不平衡應由甲方以其外匯收益彌補。

12.5 爲使公司能保持其外匯收支平衡，公司應獲准以其人民幣利潤在中國購買製成品或原材料，而此等原材料或其製成品或最終商品於經過生產環節處理或加工後可出口至國外以換取外幣。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公佈的兌換率兌成外幣，並於繳付所有需繳稅項後通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

12.7 公司在國外或港澳地區的銀行開立外匯存款賬戶，應經國家外匯管理局或其分局批准，並向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

12.8 公司根據經營業務的需要，可按[中國銀行辦理中外合資經營企業貸款暫行辦法]向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區的銀行借入外匯作爲資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法繳稅後，除去在中國境內使用的花費，其剩餘部分可以向中國銀行申請全部匯出。

第十三條　財務、會計及稅務(略)

第十四條　勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

第十五條　保險(略)

第十六條　公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限爲______(______)年，自公司的營業執照發出之日起計。合營期滿前一年，如雙方願意延長合營期限，雙方各自授權代表簽署延長合營期限的申請書，並在合營期滿前六個月呈報審批機關審批，經批准延長合營期限後，辦理變更登記手續。

第十七條　違反合同的責任

17.1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經濟損失。

17.2 在合營期限內，雙方都無權單方面宣佈撤銷或終止本合同。

第十八條　解決合營雙爭議的辦法及程序

18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發生爭議，應由董事會盡量通過友好協商解決。

18.2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調解的______(______)天內才能解決該爭議，可提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁規則進行仲裁。該仲裁的裁決應爲終局裁決，對雙方均有約束力。

第十九條　合同文本

19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

19.2 本合同內容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構批准後方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

第二十條　合同的生效

本合同和公司章程經中國審批機關批准後即生效。

第二十一條　合同適用的法律

本合同的訂立、效力、解釋、執行及由其引起爭議的解決均應適用中華人民共和國頒佈的法律、法令和條例規定。

甲方：__________________

乙方：__________________

______年______月______日

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇8

＿＿＿＿有限責任公司成立合同 

第一章　總則 

中國＿＿＿＿公司和國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。 

第二章　合營各方 

第一條　本合同的各方 

中國×公司（以下簡稱甲方），在中國地登記註冊，其法定地址在中國××省××市××區××街號；法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。 

國××公司（以下簡稱乙方），在＿＿國＿＿地登記註冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務＿＿國籍＿＿。 

第三章　成立合資經營公司 

第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營＿＿＿＿有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 

第三條　合營公司的名稱爲＿＿＿＿有限責任公司。 

外文名稱爲＿＿＿＿。 

合營公司的法定地址爲＿＿省＿＿市＿＿路＿＿號＿＿。 

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。 

第五條　合營公司的組織形式爲有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產經營目的、範圍和規模 

第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫。） 

第七條　合營公司生產經營範圍是： 

生產＿＿＿＿產品； 

對銷售後的產品進行維修服務； 

研究和發展產品。（注：要根據根據具體情況寫。） 

第八條　合營公司的生產規模如下： 

1.合營公司投產後的生產能力爲＿＿＿＿。 

2.隨着生產經營的發展，生產規模可增加＿＿＿＿。產品品種將發展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫。） 

第五章　投資總額與註冊資本 

第九條　合營公司的投資總額爲人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。） 

第十條　甲、乙方的出資額共爲人民幣＿＿＿＿元，作爲合營公司的註冊資本。

其中：甲方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，佔＿＿＿＿％。 

第十一條　甲、乙雙方將以下列作爲投資： 

甲方：現金＿＿＿＿元 

機械設備＿＿＿＿元 

廠房＿＿＿＿元 

土地使用費＿＿＿元 

工業產權＿＿＿＿元 

其它＿＿＿＿元　共＿＿＿＿元。 

乙方：現金＿＿＿＿元 

機械設備＿＿＿＿元 

工業產權＿＿＿＿元 

其它＿＿＿＿元　共＿＿＿＿元。 

（注：外國合營者的投資比例一般不應低於25％，以實物、工業產權作爲出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作爲本合同的組成部分。） 

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：（注：可以採用帳面淨值法或重估價值法等） 

第十二條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫。） 

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營企業）按下述之方法進行賠償（或支付違約金）： 

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。 

第六章　合營各方的責任 

第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。 

甲方責任： 

辦理爲設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜； 

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續； 

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工； 

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……； 

協助辦理乙方作爲出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等； 

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施； 

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員； 

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等； 

負責辦理合營公司委託的其它事宜。 

乙方責任： 

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作爲出資的機械設備等實物運至中國港口； 

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜； 

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員； 

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。 

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品； 

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證； 

負責辦理合營公司委託的其它事宜。 

（注：要根據具體情況寫） 

第七章　技術轉讓 

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方（或第三者）簽訂技術轉讓協議，以取得爲達到合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明。） 

第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同纔有此條款。） 

1.乙方保證爲合營公司提供的＿＿（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力； 

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求； 

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作爲該協議的附件，並保證實施； 

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用； 

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。 

第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行爲，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。 

第十八條　技術轉讓費採取提成方式支付。提成率爲產品出廠淨銷售額的＿＿％。 

提成支付期限以本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限爲期限。 

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限爲＿＿年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。 

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。） 

第八章　產品的銷售 

第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔＿＿％，內銷部分佔＿＿％。 

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。） 

第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售： 

由合營公司直接向中國境外銷售的佔＿＿％。 

由合營公司與中國外*公司訂立的銷售合同，委託其代銷，或由中國外*公司包銷的佔＿＿％； 

由合營公司委託乙方銷售的佔＿＿％。 

第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 

第二十三條　爲了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。 

第二十四條　合營公司的產品使用商標爲＿＿。 

第九章　董事會 

第二十五條　合營公司註冊登記之日，爲合營公司董事會成立之日。 

第二十六條　董事會由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。 

第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對於重大問題（注：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定（注：在具體合同中要明確規定）。 

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事爲代表。 

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。 

第十章　經營管理機構 

第三十條　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。 

第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。 

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。 

第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。 

第十一章　設備購買 

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。 

第三十四條　合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章　籌備和建設 

第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。 

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。 

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考覈等工作。 

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。 

第三十九條　籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章　勞動管理 

第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規定。 

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。 

第四十一條　甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 

第十四章　稅務、財務、審計 

第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。 

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。 

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。） 

第四十六條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽覈，並將結果報告董事會和總經理。 

如乙方認爲需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。 

第四十七條　每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金後，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可併入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。） 

第十五章　合營期限、解散與清算 

第四十八條　本合營企業在下述情況下解散： 

1.合營期滿； 

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散； 

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營； 

b.任何一方違反經營合同規定，使本企業無法繼續經營； 

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收； 

d.不可抗力，等。 

第四十九條　合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。 

第五十條　合營公司的期限爲＿＿年。合營公司的成立日期爲合營公司營業執照簽發之日。 

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。 

第十六章　合營期滿財產處理 

第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。 

第十七章　保險 

第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。 

第十八章　合同的修改、變更與解除 

第五十三條　對本合同及其附件的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。 

第五十四條　由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。 

第五十五條　由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。 

第十九章　違約責任 

第五十六條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。 

第五十七條　由於一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 

第五十八條　爲保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。 

第二十章　不可抗力 

第五十九條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 

第二十一章　適用法律 

第六十條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 

第二十二章　爭議的解決 

第六十一條　凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者 

凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交仲裁。 

仲裁在被訴人所在國進行： 

在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。 

在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。 

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 

（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。） 

第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。 

第二十三章　文字 

第六十三條　本合同用中文和＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本爲準。 

第二十四章　合同生效及其它 

第六十四條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均爲本合同的組成部份。 

第六十五條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。 

第六十六條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即爲甲、乙雙方收件地址。 

第六十七條　本合同於一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。 

中國＿＿公司代表

＿＿國＿＿公司代表 

（簽字）

（簽字）

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇9

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，爲此，訂立本合同書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：_____銀行

英文：_____

銀行地址：_____

第三條　組織形式

銀行爲有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額爲限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，爲利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，爲加速_____和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本爲_____元。

銀行第一期的實收資本爲_____元。訂約四方出資的份額爲：

甲方佔百分之_____，出資_____元，以現金投資。

乙方佔百分之_____，出資_____，以現金投資。

丙方佔百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丁方佔百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：

(1)以現金_____投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作爲對銀行的投資。內包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共爲_____元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表爲依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之_____，經董事會決定後撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條　資本提供

訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期爲銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構覈准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年度、審覈損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均爲三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署文件。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批准的訓練計劃的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

7.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有_____和_____成爲銀行在_____的子公司，_____改名爲_____。該兩子公司分別在_____註冊爲有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟覈算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所餘純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務併爲銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

爲了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，爲客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之_____撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣爲_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審覈的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審覈及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審覈的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審覈銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年1月1日起到12月31止爲一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本合同經中華人民共和國審批機構批准，發現批准證書後方能生效，批准日期爲合同生效日期。合同生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期爲銀行的成立日期。

第十六章　合同有效期

第三十九條　合同有效期

合同有效期將爲永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公衆公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

爲了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方爲獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方爲獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本着友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作爲正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將爲最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　合同文字

第四十七條　合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：_____

乙　方：_____

丙　方：_____

丁　方：_____

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

合同的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方爲有效。

第五十一條　前寫全約及照會

本合同經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相牴觸時，以本合同爲準。

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇10

甲方：中國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

乙方：國 公司。法定地址： 。法定代表人： ，職務： ，國籍： 。

第一條 合營公司的名稱： 。

合營公司的法定地址： 。

第二條 合營公司爲有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額爲限對合營公司承擔責任。

第三條 合營公司爲中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第五條 合營公司的宗旨：。

第六條 合營公司的經營範圍： 。

第七條 合營公司的生產規模： 。

第三章 投資總額和註冊資本

第八條 合營公司的投資總額爲萬美元。

合營公司的註冊資本爲萬美元。

(注：投資總額和註冊資本也可爲 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第九條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額爲 萬美元，佔註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

土地使用權 萬美元

知識產權萬美元

乙方：認繳出資額爲 萬美元，佔註冊資本百分之 。

其中貨幣 萬美元

實物 萬美元

知識產權萬美元

(注：投資方爲兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種爲外幣的，中方投資可表述爲等值於若干外幣的人民幣。)

第十條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在 月內繳付。(注：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記覈准之日起兩年內繳足。)

第十一條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十二條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十三條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十四條合營公司營業執照簽發之日，爲董事會成立之日。

第十五條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期爲年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十六條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十七條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第十九條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章監事會(監事)

第二十一條公司設監事會，成員人，由 產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例爲： 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆爲三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十二條監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十三條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十四條監事會決議應當經半數以上監事通過。

(注：監事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十五條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(注：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十六條 合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

第二十七條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十八條 總經理、副總經理的任期爲 年。經董事會聘請，可以連任。

第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行爲的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十一條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

第八章 利潤分配

第三十二條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十三條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十四條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章工會組織

第三十五條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十六條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十七條 合營公司的經營期限爲 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十八條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第三十九條 合營各方如一致認爲終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十一條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十二條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十三條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十四條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十五條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十六條 合營公司解散後，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規則進行。

第四十八條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同規定的其他各項條款。

第十三章 附則

第四十九條 本合同的修改需經合營各方同意並簽署書面協議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十條 本合同經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十一條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十二條本合同規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者爲準。

第五十三條 本合同於 年 月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇11

中外合資經營企業章程

（1）這是爲擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

（2）中外合資經營企業章程參考格式：

第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國________公司（以下簡稱甲方）與________國________公司（以下簡稱乙方）於________年________月________日在中國________________簽訂的建立合資經營________________有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

第二條　合營公司名稱爲________________有限責任公司。

外文名稱爲：________________________________

合營公司的法定地址爲：________省________市________路________號。

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定的地址爲：

甲方：中國________公司

________省________市________路________號。

乙方：________國________公司

________國________。

第四條　合營公司爲有限責任公司。

第五條　合營公司爲中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營範圍

第六條　合營公司宗旨爲：使用先進技術，生產和銷售________產品，達到________水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。（注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）

第七條　合營公司經營範圍爲：設計、製造和銷售________產品以及對銷售後的________產品進行維修服務。

第八條　合營公司生產規模爲：

________年________（表示量的單位）

________年________

________年________

第九條　合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

________年：出口佔百        分之________；

中國內銷售佔百分之________。

________年：出口佔百分之________；

中國內銷售佔百分之________。

（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。）

第三章　投資總額和註冊資本

第十條　合營公司的投資總額爲人民幣________元。

合營公司註冊資本爲人民幣________元。

第十一條　甲、乙方出資

甲方：認繳出資額爲人民幣________元，佔註冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

廠房________元；

土地使用權________元；

工業產權________元；

其它________元。

乙方：認繳出資額爲人民幣________元，佔註冊資本百分之________。

其中：現金________元；

機械設備________元；

工業產權________元；

其它________元。

第十二條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條　合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構。

第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

－－決定和批准總經理提出的重要報告；

（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）

－－批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方        案；

－－通過公司的重要規章制度；

－－決定設立分支機構；

－－修改公司規章；

－－討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

－－負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

－－其它應由董事會決定的重大事宜。

第十九條　董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事任期爲四年，可以連任。

第二十條　董事會董事長由甲、乙雙方協商確定或由董事會選舉產生。

第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十二條　董事會例會每年召開________次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。

第二十三條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條　董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。

第二十七條　出席董事會會議的法定人數爲全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，通過的決議無效。

第二十八條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。

第二十九條　下列事項須董事會一致通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第三十條　下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（注：每個合營企業可根據各自情況而定。）

第五章　經營管理機構

第三十一條　合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。（注：根據具體情況寫。）

第三十二條　合營公司設總經理一人，副總經理________人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十三條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十四條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。        

第三十五條　總經理、副總經理的任期爲________年。經董事會聘請，可以連任。

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇12

目

錄 

1）總則 

2）註冊資本 

3）批准及註冊 

4）資本轉讓 

5）董事會 

6）總經理、副總經理 

7）場地使用費 

8）技術合作 

9）採購及銷售 

10）利潤 

11）財務會計 

12）外匯收支 

13）稅務 

14）職工錄用和辭退 

15）工資標準和獎勵 

16）合營期限 

17）其他事項 

18）仲裁 

19）合同文本 

20）法定地址、文件通知 

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。 

第一章　總則 

1.本合同的各方爲： 

、爲一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。 

、爲一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。 

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。 

2.雙方同意成立的合營企業定名爲：（以下簡稱“合營企業”） 

中文： 

英文： 

地址： 

3.雙方根據平等互利的原則，爲了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。 

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。 

4.雙方本着長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。 

合營企業的初期生產規模爲：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值爲×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責爲合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。 

5.合營企業爲中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。 

註冊資本 

6.合營企業爲有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本爲限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。 

7.合營企業總投資爲美元。註冊資本總額爲美元，其中甲方佔資本額的％，乙方佔資本額的％。 

8.甲、乙方出資如下： 

甲方：美元，其中： 

1.機器設備，價值約美元； 

2.廠房，價值約美元； 

3.現金，相當於美元的人民幣現金。 

乙方：美元外匯現金。 

第三章　批准及註冊 

9.本合同應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。 

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。 

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。 

第四章　資本轉讓 

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作爲放棄先買權論。 

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本着公平合理的原則協商解決。 

13.註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。 

第五章　董事會 

14.合營企業領到營業執照之日，即爲合營企業董事會成立之日，董事會人數爲×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。 

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。 

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作爲董事會的分紅。並按下列比例分配： 

董事長

×％ 

副董事長各　×％ 

董事各

×％ 

第六章　總經理　副總經理 

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。 

19.合營企業的重要文件由總經理簽署後生效。 

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。 

第七章　場地使用費 

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應爲本合同不可分割的一部分。 

22.最初×年內的土地使用費，定爲每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。 

第八章　技術合作 

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 

24.合營企業根據技術轉讓協議。向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。 

第九章　採購及銷售 

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議，作爲本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。 

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。 

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。 

第十章　利潤 

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。 

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。 

第十一章　財務會計 

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。 

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。 

32.合營企業以人民爲記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。 

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。 

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。 

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。 

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。 

第十二章　外匯收支 

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。 

38.合營企業的外匯收支必須做到： 

（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。 

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。 

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。 

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出： 

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。 

（2）乙方資本轉讓後所得的資金。 

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。 

（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。 

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。 

第十三章　稅務 

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。 

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退 

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。 

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。 

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。 

第十五章　工資標準和獎勵 

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨着合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。 

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會覈定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。 

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。 

第十六章　合營期限 

48.合營雙方同意，合營企業的期限爲××年。自營業執照簽發之日起算， 期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。 

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同： 

（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業； 

（2）由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業； 

（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業； 

（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。 

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。 

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。 

第十七章　其他事項 

51.合營雙方履行下列事項： 

×方： 

（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。 

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。 

（3）負責招聘職員職工。 

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。 

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。 

（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。 

×方： 

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。 

（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。 

（3）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。 

（4）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。 

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。 

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。 

第十八章　仲裁 

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本着互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。 

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。 

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。 

第十九章　合同文本 

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，並報原審批機構批准。 

56.本合同用中文和英文寫成，均爲正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均爲本合同不可分割的部分。 

第二十章　法定地址、文件通知 

57.合營各方的法定地址： 

甲方： 

乙方： 

58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。 

合同各方的法定地址即爲各方的收件地址。 

59.本合同於×年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇13

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱爲 有限責任公司。

外文名稱爲：

合營公司的法定地址爲： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址爲：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司爲有限責任公司。

第五條合營公司爲中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨爲：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍爲：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模爲：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額爲人民幣 元。

合營公司註冊資本爲人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是爲擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱爲 有限責任公司。

外文名稱爲：

合營公司的法定地址爲： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址爲：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司爲有限責任公司。

第五條合營公司爲中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨爲：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍爲：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模爲：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額爲人民幣 元。

合營公司註冊資本爲人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是爲擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱爲 有限責任公司。

外文名稱爲：

合營公司的法定地址爲： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址爲：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司爲有限責任公司。

第五條合營公司爲中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨爲：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍爲：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模爲：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額爲人民幣 元。

合營公司註冊資本爲人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

(1)這是爲擬設立的中外合資企業提供的章程參考格式。合資企業應根據合資企業的合同及合資企業經營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關條款。

(2)中外合資經營企業章程參考格式：

中外合資經營企業章程(參考格式)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，中國 公司(以下簡稱甲方)與 國 公司(以下簡稱乙方)於 年 月 日在中國 簽訂的建立合資經營 有限責任公司合同(以下簡稱合營公司)，制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱爲 有限責任公司。

外文名稱爲：

合營公司的法定地址爲： 省 市 路 號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址爲：

甲方：中國 公司

省 市 路 號。

乙方： 國 公司

國 。

第四條合營公司爲有限責任公司。

第五條合營公司爲中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營範圍

第六條合營公司宗旨爲：使用先進技術，生產和銷售 產品，達到 水平，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。(注：每個合營企業都可以根據自己的特點寫。)

第七條合營公司經營範圍爲：設計、製造和銷售 產品以及對銷售後的 產品進行維修服務。

第八條合營公司生產規模爲：

年 (表示量的單位)

年

年

第九條合營公司向國內、外市場銷售其產品，其銷售比例如下：

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

年：出口佔百分之 ;

中國內銷售佔百分之 。

(注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。)

第三章投資總額和註冊資本

第十條合營公司的投資總額爲人民幣 元。

合營公司註冊資本爲人民幣 元。

第十一條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

廠房 元;

土地使用權 元;

工業產權 元;

其它 元。

乙方：認繳出資額爲人民幣 元，佔註冊資本百分之 。

其中：現金 元;

機械設備 元;

工業產權 元;

其它 元。

第十二條甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據此發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條合營期內，合營公司不得減少註冊資本數額。

第十五條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條合營合同註冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過後，並報原審批機構批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

甲方：

乙方：

年 月 日

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇14

目錄

序言

第一章合營企業的組成

第二章飯店的規模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、配件及材料的採購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和____________國__________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯合經營飯店。特訂立本合同。

第一章合營企業的組成

1.1合營各方爲：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地註冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務____________________國籍____________________

_______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記註冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務____________________國籍____________________（如合營者爲多方，可按丙，丁……方稱）

1.2合營企業的名稱和法定地址：____________________________________

合營企業的名稱__________________________________

外文名稱________________________________________

1.3合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

第二章飯店的規模及造價標準

2.1飯店的佔地面積爲____________________平方米。

飯店的建築面積爲____________________平方米。

設：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,醫療室，健身房，舞廳，停車場,游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2.2飯店還包括以下設施和裝置：

中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

2.3飯店造價標準：

普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元。其它設施每平方米造價__________元。（注：可根據具體情況制定）。

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

3.1合營企業的註冊資本爲____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。

其中甲方出資____________________元，佔註冊資本__________％。

乙方出資____________________元，佔註冊資本_________％。

3.2合營各方將以下列方式作爲出資：

甲方：現金_______________元；土地使用費_______________元；設備__________元；其它__________元；共__________元。

乙方：現金_______________元；機械設備________________元；其它__________元；共__________元。

3.3投資範圍：

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建築費，設計費，水費，工程材料費。

裝修，設備傢俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。

開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的徵地，拆遷，建造及設備安裝等。

不可預見費：經籌建處批准，用於飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金____________________用於開業週轉金。

3.4合營各方在合營企業得到營業執照後天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

3.5.1註冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3.5.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營企業利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4.2合營企業的資產負債，僅以企業註冊資本爲限。

第五章合營期限

5.1合營企業在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限爲________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5.2經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以________年爲限。

5.3在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

合營各方各負其責，完成以下各項事宜：

甲方責任：

（1）按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地徵用手續並負責遷移拆除清理地面障礙物。

（2）負責飯店界區以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。

（3）協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

（4）協助申請在中國境內採購材料設備等物資的計劃指標。

（5）組織合營企業的其它工程設計施工工作。

（6）協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。

（7）協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。

（8）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

乙方責任：

（1）按3.4的規定，及時將作爲出資的機器設備運抵中國港口。

（2）協助辦理設計委託，審查設計方案等工作。

（3）協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

（4）指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

（5）辦理合營企業委託的在國外選購機械設備，配件等事宜。

（6）培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

（7）負責辦理合營企業委託的其它事宜。

第七章董事會

7.1合營企業設立董事會。董事會爲合營企業的最高權力機構。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由________方委派。

7.2董事長，副董事長及董事會的任期爲四年。任期屆滿後，如獲繼續委派的，可以連任。

7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

第八章經營管理機構

8.1合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由______方推薦。副總經理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經理任期爲________年。

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。

合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理和副總經理負責。

8.3正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

9.1合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9.2合營企業的財務會計年度應採用日曆年制。自公曆每年一月一日起，至十二月三十一日止，爲一個會計年度。企業的會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10.1合營企業職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10.2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設備、配件的採購

合營企業爲經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標採購。

第十二章納稅

12.1合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12.2合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立後，由總經理，副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

第十四章違約責任

14.1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14.2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失，並支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據具體情況訂）

14.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

15.1.1不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15.1.2受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已採取了所有能夠實施的合理措施。

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15.2在事件影響結束後，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16.1合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16.2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國的法律爲本合同的適用法律。

17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18.1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議並經原審批機關批准方能有效。

18.2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

18.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益；

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

18.2.4發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行；

18.2.5合同規定的解除合同條件已經出現；

18.3有下列情況之一的，合同即告解除：

18.3.1法院判決解除合同；

18.3.2法院判決解除的合同。

18.3.3雙方商定同意解除合同。

18.4合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均爲本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款爲準。

19.2本合同經雙方法定代表簽字後，需經__________批准，方能生效。

19.3本合同於________年____月____日由甲乙雙方的授權代表在____________________地簽字。

19.4本合同用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術進口總公司

代表簽字：_____________________

甲方見證人：（簽字）___________

__________國_______________公司

代表簽字：_____________________

乙方見證人：（簽字）___________

________年____月____日

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇15

_______________(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在 。

_______________(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在 。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：________

1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的 公司。

1.　專有技術(Know-How)是指__方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，爲設計、生產、製造和銷售本公司產品，以及爲改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和 方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1.3　專利(Patent)是指 方從其關聯公司得到，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

1.　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1.5　工業鍋爐是指壓力小於 公斤/平方釐米，容量小於 噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.6　電站鍋爐是指容量大於或等於 MW，用於發電的鍋爐。

1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8　批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。

1.9　成立日期是指在上述當局批准後，由工商行政管理局辦理註冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1.1　籌備期是指成立日期後，不超過 個月這一段時間。

1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1.12　合同是指本合同及其附件。

1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14　主管部門是指 。

第二條　公司名稱、法定地址

2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱爲 ，英文名稱爲 ，法定地址是 。

2.2公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。

2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2.4　當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產擁有者時，__方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後，更改公司的名稱，並使更改後的公司名稱不再有" "或類似字樣。 XX公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或__方不再是資產擁有者之後六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營範圍

3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，並在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，並經中國政府有關部門批准，公司可以從事其它適當的經營活動。

3.2公司的經營範圍如下：________

(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;

(2)裝配、維修、保養和調試上述產品;

(3)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：________

(1)初期目標：________

________年前公司達到年生產 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時工業鍋爐的能力。 ________年前公司達到年生產能力 千瓦電站鍋爐和 蒸噸/時的能力。

產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以 、 千瓦電站鍋爐爲主。

(2)發展目標：________

________年以後根據市場需要，公司將把____千瓦電站鍋爐和超臨界參數 鍋爐作爲發展目標。

第四條　註冊資本和投資

4.1　公司 ________年投資總額爲 ________美元，註冊資本爲 ________美元。甲方認繳百分之 ，爲 ________美元，乙方認繳百分之 ，爲 ________美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付。每期的應繳數額如下：________

①從公司成立日期起的 個月內，甲方應以價值 ________美元的廠房、建築物、機器設備和庫存物資做爲其投資;乙方應以 ________美元現金和價格 ________美元的技術做爲其投資。

② ________年，甲乙雙方各繳 ________美元，甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元

③ ________年，甲乙方雙各繳 ________美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出 ________美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元。

④ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 ________美元作爲投資;甲乙雙方各累計認繳股本 ________美元。

⑤ ________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 ________美元做爲投資;甲乙雙方累計認繳股本 ________美元。

對於上述.1①、②、③等項中提到的__方現金投資，董事會有權決定接受 方用公司所需要的先進機器設備來代替 方的現金投資。

4.2　甲乙雙方出資方式分別爲：________ 方以廠房、建築物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作爲出資。 方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作爲出資。

4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金後，由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽覈由一個和一箇中國註冊的會計事務所承擔。承擔的上述稽覈費用由 方負擔，中國註冊的會計事務所承擔的稽覈費用由 方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：________

(1)公司名稱;

(2)公司成立年、月、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;

(4)出資年、月、日;

(5)出資證明書籤發年、月、日。

4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4.6　由於特殊情況， 方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給__方的一家關聯公司時，如果符合下列條件， 方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，均須事先徵得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置：________

(1)當任何一方(以下簡稱"處置方")希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，並給以合營他方 個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在 個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准，得到必要的批准以後，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。

4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4.9　公司註冊資本在公司合營期內不得減少。

4.1　公司開業日期起的第 ________年至第 ________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在 ________年之後，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算爲人民幣。出資日期是指建築物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5.1　公司年淨利潤爲公司毛按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。

5.2　合資經營期間，公司每年營業的淨利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作爲可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的 %。

5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭 個月內，分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。

5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損併入下一會計年度，並由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6.1　雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。

6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額爲限。

6.3　在公司開業日期以前，爲使公司充分地並適當地進行經營活動，在必要時 方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持; 方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到 方的水平;在本合同期間 方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在 國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照 國出口管理法律和條例在 國爲公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.4　本合同期間， 方的支持將包括：________辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款(包括進出口關稅，工商統一稅的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。

第七條　董事會

7.1　董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期爲 ________年，經委派方繼續委派可以連任。

7.2　董事會爲公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7.3　董事會職權如下：________

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限，終止或解散公司;

(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

(4)批准年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，並決定其職權和待遇等;

(8)設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構，並決定其設立地點;

(9)批准總經理的年度報告;

(1)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;

(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題，並向甲乙雙方提出適當的建議;

(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經營方針，批准經營計劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;

(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作;

(16)聘請中國註冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增、減董事人數;

(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;

(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認爲的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;

(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;

(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，採購、服務、保險以及其它必要的政策;

(24)有權對公司或代表公司出具擔保;

(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;

(26)審批開立帳戶，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.2　董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開並主持會議。

(2董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委託書委託他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議 天前以、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作爲合法代表出席任何會議。

(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、()、(11)、(15)、(19)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之 同意。

(6)董事會會議應用中文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件3天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視爲董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(1)如果全體董事在會議前或會議後簽署"免予通知書"則召開董事會會議，可以免予通知。該"免予通知書"應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2　總經理和副總經理職權爲：________

(1)總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;

(2)總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;

(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准;

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，併爲董事會檢查、審覈公司的會計帳目提供方便。

8.3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作爲公司的重大問題，由總經理提出，報董事會覈准。

8.4總經理、副總經理任期 ________年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。

8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行爲或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9.1　 方作爲出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9..　 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件。

9.3　 方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9.4　 方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的技術。

9.5公司將就 方作爲出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，並和 方的關聯公司 公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指 方作爲出資的合營部分)並從成立日期起的第 ________年生產 鍋爐，而後生產 鍋爐。

10.2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10.3　公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按 給其它類似合營企業的內部優惠價格向 方和 購買材料和配套件。公司從 方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向__方(或其關聯公司)提供中國出具的不可撤銷的美元信用證，或爲 方所接受的其他外匯信用證。

10.5公司將在中國國內和國外銷售其產品。 方或其關聯公司應按銷售代表協議作爲公司的銷售代表在國外銷售公司產品，爲此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從 ________年起，公司產品的出口目標是百分之 ，並在開業後第 ________年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產頂進項目)也可以作爲實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10.6公司將與 簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後，憑該營業執照中國以" "的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11.2公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11.3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按1.5條提出相應解決辦法。

11.4　公司支付外匯的順序爲：________

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時和長期僱員的工資及費用;

(3)進口物資的價款及費用;

(4)工程設計及其他技術服務費用;

(5) 方應得的技術轉讓提成費;

(6) 方應分得的紅利;

(7) 方應分得的紅利;

(8)其他各項的支付;

第十二條　財務、會計、審計、保險

12.1　公司的財務會計制度按照"中華人民共和國中外合資經營企業會計制度"制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12.2公司採用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12.3　公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國XX公司投保。

第十三條　稅務

13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13.2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響 方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的僱用、解僱及工資、福利

14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14.2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由 方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14.4　公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條　籌備期

15.1　公司成立日期起 個月的這段時間爲公司的籌備期。

15.2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。

第十六條　工會

16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

16.2公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

16.3公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17.1　公司的合營期限爲 ________年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前 個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：________

(1)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限;

(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;

(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營;

(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(5)雙方一致認爲有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

17.2　公司宣告解散時，董事會應根據 ________年 ________月 日發佈的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審覈並監督清算。

17.3公司解散後，各種帳簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18.1　由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何 的，無論是以 的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、 和書面指示;或是指 、 、戰爭、 或其他 、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：________(a)公司終止有效日期起 ________年之後;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起 ________年之後。

第二十條　違約責任

20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於 天的合理期限內採取補救措施。

20.2　如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據條在違約事件發生後 天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20.4　上述條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第二十一條　爭議的解決

21.1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應儘量大努力友好協商解決。

21.2如果雙方在 天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請 仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文爲仲裁所使用的正式語言。

21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22.1　本合同用中兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

22.2　本合同的附件爲本合同的組成部分。

22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23.2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

23.3　如果在本合同簽字 天以內，公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用 文書面作出。上述通知可以用掛號、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期爲收件人收件日期。以件發送通知，郵戳日期後第十四天爲收件日期;以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出後第三天爲收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：________

甲方：________

乙方：________

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇16

目錄

1)總　則

2)經營目的和業務範圍

3)出　資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)合同的文字、生效及其他

合資經營××合同

××××、××××(以下簡稱甲方)和××、××、××(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章　總則

第一條　本合同雙方如下：

甲方：

××××(以下簡稱甲1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱甲2方)

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××(以下簡稱乙1方)

法定地址：××××

法定代表：×××

××××(以下簡稱乙2方)

法定地址：××××

法定代表：××××

××××(以下簡稱乙3方)

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條　甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱爲××××，英文名稱爲××××(以下稱“合資公司”)。

法定地址：××

第四條　合資公司爲中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司爲有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額爲限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，爲國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均爲××元。甲、乙雙方的出資比例各爲×%，出資金額各爲××元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：×%　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×%　××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×%　××元

乙2方：×%　××元

乙3方：×%　××元

3.在合資公司領到營業執照後××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價爲準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作爲第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方爲甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，爲支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責爲建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助爲合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2.董事的任期爲×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間爲限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事爲非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長爲合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認爲有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會爲合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期爲×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作爲經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責爲

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理權限的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以×幣作爲記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽覈，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限爲：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作爲清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作爲委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，×方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額　%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×%的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損爲前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言爲英語。

第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五條　本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址爲準。

第四十八條　本合同於××××年×月×日，由合資各方的授權代表，在中國××簽字。

中方簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　外方簽名：

中外合資經營企業合同(適用於旅館、飯店) 篇17

中外合資經營企業 ______________ 有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國 公司(以下簡稱甲方)與 ___ 國(地區)註冊的 ___ 公司(以下簡稱乙方)於 ___年___ 月 ___日在中國 ___ 簽訂的建立合資企業 ___ 有限公司合同(以下簡稱合同)，制定本公司章程。

第二條 合資公司

名 稱： ______________ 有限公司(以下簡稱合資公司)

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯繫電話： ______________

第三條 合資各方

甲方名稱：中國 ______________ 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯繫電話： ______________

乙方名稱： 國 公司

法定地址： ______________

法定代表： ______________ 國籍： ______________ 聯繫電話： ______________

第四條 合資公司爲有限責任公司，合資公司以其全部財產對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其合資條件對合資公司分擔風險及虧損。

第五條 合資公司爲中國企業法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關部門的規定。

第二章 經營目的、經營範圍和經營規模

第六條 合資各方合資經營的目的是：本着加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，提高經濟效益，使合資各方獲得滿意的利益。

第七條 合資公司的經營範圍：

第八條 合資公司經營規模： (視具體情況寫)

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合資公司的投資總額爲 ___ 。

第十條 合資公司的註冊資本爲 ___ 。

其中：甲方出資 ___ ，佔註冊資本的 ___ %，乙方出資___ ，佔註冊資本的 ___ %。

第十一條 雙方將以下列作爲出資：

11.1.甲方：現金 ___ ;機械設備 ___ ;廠房 ___ ;工地使用費 ___ ;工業產權 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

11.2.乙方：現金 ___ ;機械設備 ___ ;工業產權 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

(或者合營各方均以 ___ 出資。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公佈的匯率折算。)

第十二條合營公司註冊資本由合營各方按其出資比例(自領取營業執照之日起三個月內投入20%，其餘在兩年內分期繳付完畢)或(自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清)。

第十三條 合資各方繳付出資額後，經合資公司聘請的中國註冊的會計師驗資，並出具驗資報告。由合資公司據以發給出資證明書。合資各方均不得將出資證明書，向外抵押擔保或作其他有損合資公司利益的用途。

第十四條 合資期內，合資公司不得減少註冊資本數額。

第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十六條 合資公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過後，並報審批機關批准，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十七條 合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十八條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1、決定和批准總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

2、批准年度財務報表、收支預算，年度利潤分配方案;

3、通過公司的重要規章制度;

4、決定設立分支機構;

5、修改公司章程;

6、決定合資公司停產、終止或與其他經濟組織合併;

7、決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

8、決定合資公司終止和期滿時的清算事項;

9、其他應由董事會決定的重大事宜。

其中第5、6、8款應由董事會全體董事一致通過方能生效，其它事宜，可由三分之二多數通過決定。

第十九條 董事會由 ___ 名董事組成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期爲三年，經委派可以連任。

第二十條 董事會董事長由 ___ 方委派，副董事長___ 名，由 ___方委派。

第二十一條 合資各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。委派或更換董事，每次應向中國政府有關部門備案。

第二十二條 董事會例會每年召開___ 次。經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。

第二十五條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會。如屆時未出席也未委託他人出席，則作爲棄權。

第二十七條 出席董事會會議的法定人數爲全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十八條 董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第五章 監事會

第二十九條 合資公司設監事會，成員 ___ 人。監事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推選一名監事召集和主持監事會會議。

監事由股東選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十條 監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行爲進行監督;

3、當董事和經理的行爲損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時董事會會議;

5、依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

6、 法律規定的其他職權。

第三十一條 監事會可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十二條 監事會每年度召開 次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十三條 監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 經營管理機構

第三十四條 合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理 ___ 人，正、副總經理由董事會聘請。

第三十五條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定。總經理行使下列職權：

1.主持合資公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施合資公司年度經營計劃和投資方案;

3.擬訂合資公司內部管理機構設置方案;

4.擬訂合資公司的基本管理制度;

5.制定合資公司的具體規章;

6.提請聘任或者解聘合資公司副總經理、財務負責人;

7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8.董事會賦予的其他職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十六條 總經理、副總經理的任期爲 ___ 年。經董事會聘請，可以連任。董事長、副董事長和董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職務。

第三十七條 總經理、副總經理不得在其他經濟組織兼職，不得參與其他經濟組織對本合資公司的商業競爭行爲。

第三十八條 合資公司如生產經營需要，可設總工程師、總會計師和審計師各一人，由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟覈算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司的財務審計工作，審查稽覈合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理並向董事會提出報告。

第三十九條 總經理、副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前三十天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行爲的，經董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第七章 財務會計

第四十條 合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的《企業會計制度》的規定辦理。

第四十一條 合資公司會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止爲一個會計年度。

第四十二條 合資公司的一切賬簿、報表用中文書寫。

第四十三條 合資公司採用人民幣爲記賬本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中國人民銀行公佈的匯率計算。

第四十四條 合資公司在中國人民銀行或者國家外匯管理機關確認的銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條 合資公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條 合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

1、合資公司所得的現金收入、支出數量;

2、合資公司所有的物資出售及購入情況;

3、合資公司註冊資本及負債情況;

4、合資公司註冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十七條 合資公司財務部門應在每一個會計年頭四個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益表，聘請中國註冊會計師審查出具查賬報告後，提交董事會會議通過。

第四十八條 合資各方有權自費聘請會計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第四十九條 合資公司各類固定資產的折舊，按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定辦理，如需加速折舊，報稅務機關批准。

第五十條 合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定以及合資公司合同的規定辦理。

第八章 利潤分配

第五十條 合資公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十一條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第五十二條 每個會計年度後四個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十三條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。

第九章 勞動管理

第五十四條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及起實施辦法辦理。

第五十五條 合資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第五十六條 合資公司有權對違反合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十七條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，並在勞動合同中具體規定。

合資公司隨着生產的發展。職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第五十八條 職工的福利、獎金、勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章 工會組織

第五十九條 合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十條 合資公司工會的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助合資公司安排合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成合資公司的各項經濟任務。

第六十一條 合資公司工會代表職工和合資公司簽訂勞動合同，並監督合同的執行。

第六十二條 合資公司工會負責人有權列席有關討論合資公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第六十三條 合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。

第六十四條 合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會費。合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章 期限、終止、清算

第六十五條 合資期限爲 年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十六條 合資各方如一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並向原登記機構辦理變更手續。

第六十七條 合資各方如一致認爲終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

合資公司提前終止合資，需董事會召開全體會議做出決定，並報原審批機構批准。

第六十八條 發生下列情況之一時，合資各方的任何一方有權依法終止合資。

1、合營期限屆滿;

2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

3、合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

4、因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

5、合資公司未達到其經營目的，同時又無發展前途;

6、其他解散原因已經出現。

第六十九條 合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十條 清算委員會任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，根據合資公司提出財產作價和計算的依據，制定清算方案，提請董事會通過後執行。

第七十一條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第七十三條 合資公司的債務和損失全部清償後(其剩餘財產如超過註冊資本的部分還應依法交納所得稅)的剩餘財產，按合資各方的利潤分配比例進行分配。

第七十四條 清算結束後，合資公司應向審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十五條 合資公司結業後，其各種賬冊，由甲方保存。

第十二章 規章制度

第七十六條 合資公司董事會制定的規章制度有：

1、經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤、升級與獎懲制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8、其他必要的規章制度;

第十三章 附 則

第七十七條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用於中華人民共和國的法律。

第七十八條 本章程有關規定違反中國法律、法規及規章規定的，以中國法律、法規及規章的規定爲準。

第七十九條 本章程須經審批機關批准才能生效。本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，並報原審批機關批准。修改時同。

第八十條 本章程用中文書寫。

第八十一條 本章程於 年 月 日由甲、乙雙方的授權代表在中國 ___ 市簽字。

甲方： 乙方：

______________ 有限公司 ______________ 有限公司

簽名： ______________ 簽名： ______________

法定(授權)代表： 法定(授權)代表：

年 月 日 年 月 日