中芯國際保密合同

本保密合同（“本合同”）由**國際集成電路製造（上海）有限公司，一家位於中國上海市浦東新區張江路18號的外商獨資企業（“本公司”），與 公司，一家位於 的 公司簽訂。

1. 目的

雙方同意互相提供機密信息（定義如下），以便雙方基於將來可能建立的採購或業務、合作或顧問關係而對另一方的產品、服務、業務和/或技術進行評估（“目的”）。

2. 定義

“機密信息”是指任何信息，包括但不限於任何本公司及其母公司、子公司、分公司、董事、股東的信息，及其他與產品、樣品、產品計劃、價格、工藝、技術、研究、開發、發明、服務、客戶、市場、軟件、硬件、設計、圖紙、工程、構造信息、營銷或財務相關的信息。披露方應以書面形式說明該等機密信息具有機密性或專有性；若以口頭形式提供，則披露方應於披露後三十日內以書面形式確認其具有機密性或專有性。機密信息並不包括下述信息：

（1） 由接受方以書面文件證明：該等信息已於披露之前已由接受方所持有；

（2） 已公開發表或非因接受方作爲或不作爲的原因，已向公衆披露；

（3） 已由信息相關方書面同意其公開；

（4） 由接受方在未使用該等機密信息的情形下獨立開發；

（5） 接受方從第三方處合法、正當地取得，且該第三方對該等機密信息不承擔保密義務。

3.保密

雙方同意僅能根據本合同的目的使用另一方披露的機密信息。除由雙方書面委派執行本合同目的而必須知悉該等機密信息的人員，及可能包括在內的董事、主管、合夥人及員工（統稱“代表人員”）以外，任何一方不得將與另一方相關的或屬於另一方所有的機密信息披露給第三方。任何一方不得超出實施目的所允許的必要限度，從另一方處複製、摘錄和轉移任何機密信息。任何機密信息的公佈均須得到披露方的事先書面同意。雙方應與其受委派執行合同目的或經其他途徑知悉或獲得機密信息的人員簽訂一份與本合同內容基本一致的保密合同，且將該簽署的保密合同及時交予另一方。雙方應採取一切合理措施對另一方機密信息保密，避免該等機密信息被不當披露或使用，採取該等措施時應持與保護自身機密信息相同的最高程度的謹慎態度。任何一方若發現有誤用或濫用另一方的機密信息的情形時，應及時將該情形書面通知另一方。

4.公開

本合同任何一方或其各自代表人員無權擅自將另一方的公司名稱、商號、商標及其他名稱用作廣告宣傳或對外公開。未經本合同另一方的事先書面同意，本合同任何一方或其各自的代表人員不得透露本合同及其相關內容，本合同第5條“強制性披露”條款所述情形除外。

5. 強制性披露

若因法律、法規、法令或其他合法要求，如傳票等，在未取得另一方的事先書面同意的情況下，任何一方或其受委派執行合同目的或通過某種途徑知悉機密信息之人員須披露另一方的機密信息時，該披露方應立即書面通知另一方，以便其能尋求保護令或採取其他合理的救濟。若未能取得保護令或其他救濟措施，該披露方應僅披露依法應予披露的那部分機密信息，且應盡最大努力確保對該些機密信息採取可靠的保密措施。

6. 返還資料

在合同目的終止、撤消、完成、被拒絕或以其他方式解除後，根據對方的書面要求，任何一方應及時銷燬或歸還另一方提供的所有機密信息。任何形式的機密信息，不論是分析、彙編、論文、翻譯或其他由/或爲任何一方準備的文件，一方應按本合同條款要求持有或根據另一方的要求自行銷燬該等機密信息。

7. 非授權許可

除爲查閱或使用機密信息以達成本合同目的之權利外，本合同未將專利權、版權、商業祕密或其他知識產權項下權利轉讓給任何一方，同時也未將任何一方的機密信息內所含或所屬的權利轉讓給另一方。

8．義務限定

本合同不得被視作或解釋爲本公司有義務向另一方提供任何信息、與另一方進行商業交易或簽訂任何最終協議，除非本公司決定向其提供信息或與其簽訂與交易有關的最終協議。

9．信息準確性

本公司、子公司及分公司並未就其向另一方披露的任何機密信息的準確性、可靠性及完整性作出明示或暗示的聲明或保證，且對另一方、其代表人員或其他使用該等機密信息的人員不承擔任何責任。

10. 期限

本合同中雙方之保密義務應自對方收到機密信息之日起五年內持續有效，且不因合同目的之達成而終止。

11. 其他條款

本合同對雙方及其承繼人、受讓人均具有約束力且保護其合法權益。本合同任一條款之無法實施並不視爲該條款被放棄。

12. 適用法律

本合同的解釋和執行由中華人民共和國法律管轄。合同雙方同意因本合同產生的一切爭議由上海市地方法院管轄。

13．遲延履行及救濟

本合同任何一方未能行使本合同項下的任何權利、權力或特權並不視作放棄行爲。任何權利、權力或特權的單獨或部分行使並不排除其他行使方式或進一步的行使權利，也並不排除對本合同項下其他任何權利、權力或特權的行使。雙方同意金錢賠償不足以補償因對方違反本合同所造成的損失，故任何一方均有權因此要求特別履行或其他公平的補救措施。任何救濟方式不得視作違約的排他性救濟方式，但應作爲其他合法的補救措施之補充。

14．與進出口相關的法律

雙方應遵守與因本合同而提供的產品、技術數據或軟件有關的中國及其他相關國家的進出口法律、法規及條例規定。未經授權許可，接受方不得將該等產品、技術數據、軟件或直接產品向該等法律、法規及條例中所列的被限制國家出口或再出口。本條規定義務於本合同終止或繼續有效。

國際集成電路製造（上海）有限公司 ____________________________

簽名： 簽名：

職務： 職務：

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