資產重組協議（精選12篇）
資產重組協議 篇1
資產重組協議
目錄
1.定義
2.重組內容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________，是_________企業，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批准擬成立股份有限公司（企業名稱預先覈准通知書號：_________號《企業名稱預先覈准通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑑於：母公司爲依法在_________註冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批准，作爲主要發起人進行部分改制，並聯合其他社會法人作爲發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位於_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作爲出資，並聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作爲發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成爲其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關於重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附註）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即爲重組而進行的資產評估基準日的後一日。
2.重組內容的確定
2.1?雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定爲準。
2.2?根據重組方案，母公司將其位於_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬於母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議爲準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
2.3?無形資產的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認後”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立後的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效
3.1?在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批准。重組的生效日期爲爲重組而進行的資產評估基準日的後一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以後才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2?母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，於生效日期以後所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，並無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的淨資產值，不小於其於重組生效日期的淨資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以後正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、_____、商號或其他可註冊的或不可註冊的第三方的工業或知識產權。
4.重組的落實
4.1?母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規定將重組落實，並處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限於資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，儘快完成。雙方同意盡最大努力採取一切活動（包括但不限於簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批准、同意、承諾或完成任何註冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3?如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意採取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本協議另有規定，雙方各自承擔執行本協議所發生的費用。
5.稅項
5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限於對毛利潤或淨利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或佔用）徵收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），幷包括：
（a）以承包或類似方式或標準徵收或繳納的稅項或上繳金額；
（b）任何額外或重徵的稅項，無論該額外或重徵的稅項，是因已徵收或繳納的稅項不足，或已徵收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減徵或豁免不適當或不合法而產生；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2?母公司將承擔：
（a）一切母公司在股份公司正式成立前產生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以後徵收或應繳納；
（b）一切與按重組文件和本協議的規定保留在母公司的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的稅項；
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立後，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的、在生效日期或以後產生的稅項。
5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；
5.5?股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
6.相互賠償
6.1?股份公司對於母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留於母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6.2?雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（a）按重組文件和本協議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；
（b）爲了賠償方的利益，受償方履行本協議第4.3條和4.4條時而發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；
（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
7.不競爭
7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限於獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。
8.爭議的解決
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署生效
9.1?雙方保證已獲得了爲簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章後生效。
9.2?協議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章爲準，待股份公司成立後，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
資產重組協議 篇2
公司重組協議範文：________________
甲方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
乙方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
鑑於：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市並以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。爲此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作爲唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續爲乙方的控股股東。
4.爲確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：________________
1.定義
1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：________________
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表（連同有關附註）；乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表（連同有關附註）；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表（連同有關附註）。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日）。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j.重組指上述鑑於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構爲成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值爲“元”。
1.2除非本協議另有規定，在本協議中：________________
a.條款或附件即爲本協議之條款或附件；和
b.本協議應解釋爲可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等文件已列於本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載於評估報告），並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作爲乙方註冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額爲_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日（含重組生效日），
a.截至重組生效日爲止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均爲有效；
d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合併業績和合並資產淨值；
e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值；
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行爲；
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行爲；
i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立後，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，儘快保證完成。雙方同意採取一切必要措施（包括但不限於：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批准、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本着平等、公平和合理的原則，友好協商並妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日後（含重組生效日）發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利並履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批准、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4.1條採取行爲外，甲方應代表乙方併爲乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對於因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將爲乙方的利益繼續作爲該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：________________
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作爲借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公佈後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.爲便於重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間，甲方應繼續爲乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限於代表乙方進行外部融資），並促使乙方與第三方建立良好的業務關係。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方爲乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及爲取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公佈後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應爲甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限於甲方爲乙方的利益而取得貸款）。
4.7甲方按照上述第4.6條規定代表乙方併爲乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對於甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分爲準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效後應屬於對方的應收款項，將於該款項收訖和確認後七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應採取一切必要措施以促使該等移交儘早完成外，甲方應代表乙方併爲乙方利益繼續持有並遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交於乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應爲乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置於方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、複製或以其他方式使用。
4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目（定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義）的優先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務爲乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
（注：________________本合同一式兩份）
甲方：________________
乙方：________________
年月日，以上就是資產重組申請文件內容
資產重組協議 篇3
目錄
1.定義
2.重組內容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實
5.稅項
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________，是_________企業，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批准擬成立股份有限公司（企業名稱預先覈准通知書號：_________號《企業名稱預先覈准通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑑於：母公司爲依法在_________註冊成立的國有企業。母公司已得到_________字_________號文批准，作爲主要發起人進行部分改制，並聯合其他社會法人作爲發起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位於_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作爲出資，並聯合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作爲發起人以現金出資，以發起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規定，下述詞在本協議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發起人改制發起設立一家股份公司，而母公司成爲其控股公司；“重組文件”本協議附件中所附關於重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附註）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即爲重組而進行的資產評估基準日的後一日。
2.重組內容的確定
2.1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定爲準。
2.2根據重組方案，母公司將其位於_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬於母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計*事務所協助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協議爲準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協議和安排。
2.3無形資產的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認後”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立後的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效
3.1在本協議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批准。重組的生效日期爲爲重組而進行的資產評估基準日的後一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以後才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，於生效日期以後所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3.3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，並無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的淨資產值，不小於其於重組生效日期的淨資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以後正常操作股份公司業務和資產中所發生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業務和資產的重大協議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的業務從來沒有違反任何適用的法律和法規，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業務從來沒有侵犯任何專利權、版權、設計、商標、商號或其他可註冊的或不可註冊的第三方的工業或知識產權。
（i）目前不存在對母公司並與股份公司業務或資產有關而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作爲原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務狀況產生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4.重組的落實
4.1母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協議及其附件的各項規定將重組落實，並處理已發生或遺留的一切有關事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關的一切活動（包括但不限於資產、權利、債務和義務的轉讓）對其各自具有法律約束力。
4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，儘快完成。雙方同意盡最大努力採取一切活動（包括但不限於簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批准、同意、承諾或完成任何註冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3如有任何母公司的資產、權利、債務或義務必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意採取一切適當及合理的方法去處理該資產、權利、債務和義務，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4.4除非本協議另有規定，雙方各自承擔執行本協議所發生的費用。
5.稅項
5.1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限於對毛利潤或淨利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或佔用）徵收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），幷包括：
（a）以承包或類似方式或標準徵收或繳納的稅項或上繳金額；
（b）任何額外或重徵的稅項，無論該額外或重徵的稅項，是因已徵收或繳納的稅項不足，或已徵收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減徵或豁免不適當或不合法而產生；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5.2母公司將承擔：
（a）一切母公司在股份公司正式成立前產生的稅項，無論該稅項是在重組生效日期或以後徵收或應繳納；
（b）一切與按重組文件和本協議的規定保留在母公司的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的稅項；
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立後，一切與資產、責任、業務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5.3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協議及其附件的規定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業務）有關的、在生效日期或以後產生的稅項。
5.4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；
（b）與上述5.4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限於因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
5.5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；
（b）與上述5.5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限於因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
6.相互賠償
6.1股份公司對於母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留於母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6.2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（a）按重組文件和本協議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產、權利、債務和義務及有關業務的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；
（b）爲了賠償方的利益，受償方履行本協議第4.3條和4.4條時而發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；
（c）因賠償方違反本協議的任何條款，使受償方發生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷第（i）項所述的數額。
（d）上述各項包括但不限於因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6.2條下的補償範圍之內。
7.不競爭
7.1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限於獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業務有競爭或能構成競爭的業務或活動。
7.2第7.1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業務。
8.爭議的解決
雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9.簽署生效
9.1雙方保證已獲得了爲簽署本協議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章後生效。
9.2協議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章爲準，待股份公司成立後，由股東大會通過本協議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
資產重組協議 篇4
債務重組，又稱債務重整，是指債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決同意債務人修改債務條件的事項。也就是說，只要修改了原定債務償還條件的，即債務重組時確定的債務償還條件不同於原協議的，均作爲債務重組。
債務重組的特徵
1、財務經營狀況相對不佳的公司較多，產業相對集中。通常，債務重組與債務困難、債務危機聯繫在一起，因此據披露情況看，目前進行債務重組的大多是生產經營和財務結構不太好的公司。
2、多涉及關聯方，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大。
3、信息披露不充分、不規範：有關債務重組的信息只是散見於重大訴訟仲裁事項、關聯方關係及其交易、期限及或有關事項、現金流量表附註等部分，披露行爲隨意性大，債務重組給公司帶來的損益情況更是不明確。
債務重組協議
甲、乙、丙三方經過友好協商，達成如下協議：
第一條乙方於__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩餘借款本金及利息__________萬元。
第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組後的債務按_‰的月利率計收利息。(甲方可根據實際情況決定是否計息)
第三條乙方如連續兩次未按第一條規定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視爲嚴重違約。甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作爲乙方正常償還欠款處理，並依法採取各種手段追回乙方所欠的剩餘借款本金計利息。
第四條如乙方於__________年__________月__________日之前不能償還全部所承諾的__________萬元債務，甲方有權取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作爲乙方正常償還欠款處理，並依法採取各種手段追回乙方所欠的剩餘借款本金及利息。
第五條在乙方未歸還全部所承諾的__________萬元債務之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權利(包括對抵押物的有關權利)
第六條乙方承諾：______________其任何改制、改組和資產轉讓、變賣等嚴重影響履約能力的行爲，必須事先徵得甲方的同意。否則，甲方有權單方解除本合同。
第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的__________萬元債務並終止雙方的債權債務關係之前，繼續承擔原來的擔保責任。
第八條甲、乙雙方的其它約定：
一、乙方用其合法擁有的__________資產作爲債務重組的抵押物(抵押手續另行辦理)，甲方享有相關權利;
二、__________公司自願爲甲、乙雙方之間的債務重組提供擔保連帶責任保證(另行簽訂保證合同);
三、雙方約定的其它事項。
第九條本協議未盡事宜由各方協商解決;
第十條各方因履行本合同而發生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。
第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執一份;
第十二條本合同自各方有權簽字人簽字並加蓋公章後生效。
甲方：______________(蓋章)
授權代表：______________(簽字)
乙方：______________(蓋章)
授權代表：______________(簽字)
丙方：______________(蓋章)
授權代表：______________(簽字)
債務重組協議的法律後果
債務重組從本質而言，是一項法律活動，其是旨在通過一定的方式改變債權人與目標公司(債務人)之間原有債權債務合同關係的過程。例如，以資產清償方式進行的重組，是債權人與目標公司變更債權、債務合同並依約履行的行爲;以債權轉股權方式的重組，將債權人與目標公司之間的債權、債務合同關係轉變爲股權投資關係;以修改債務條件方式進行的重組，則是對債權人與目標公司原有合同項下權利義務的變更。至於在法院主持下達成的重組協議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的。另一方面，債權人與目標公司債務重組這一締約過程的核心是雙方間重新進行的債權、債務確認。而該確認本身就體現着新的法律關係的產生。
與同樣具有消滅債權債務關係功能的破產程序相比，困難債務重組體現爲雙方當事人之間的談判與協議的過程，法律干預程度較低，與破產程序的“法定準則”及“司法主導”兩大特徵形成鮮明的對比。但是，債務重組既然是當事人之間的協商活動，也應當貫徹、體現法律對締約過程所要求的平等、自願、互利諸原則，以均衡雙方當事人的利益。由於債務重組本身意味着債權人作出了讓步，遭受一定的利益損失，這就更需要人們關注如何在這一協議過程中實現利益均衡的問題。綜上所述，我們對於資產重組協議能否進行訴訟的問題有了一個明確的答案，希望對您有所幫助，有問題可以聯繫我們
資產重組協議 篇5
甲方：_______________
地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________重慶莎苑食品有限公司
地址：_______________
法定代表人：_______________
甲、乙雙方因生產經營需要,經協商,決定對雙方優勢進行組合,共同打造以食品、賓館爲主要經營業務的優質企業,擬由甲方注入資金對乙方進行資產重組,現雙方就資產重組事宜達成以下協議：
一、有關詞語的解釋
除非本協議書中另有約定,以下詞語具有下列含義：
1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業,是1997年改制後成立的職工全部持股的有限責任公司。
2、有關資產：是指依本協議書甲方所控收乙方的全部資產及相關負債,其詳細資料見(資產負債表)。
3、有關合同：是指乙方在日之前簽訂的,並由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產經營合同(詳見合同清冊)。
4、有關業務：是指乙方依法從事的生產經營業務,具體以營業執照上登記爲準。
5、有關職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊爲準)。
二、重組方式
1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務,負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方,本次收購總股份股共計元作爲收購股份的價格,再加上：①職工安置費：_______________工齡按1000元一年進行補償,共計名職工,工齡年,合計金額元;②補交乙方所欠的養老保險金(截止年月)共計元;③對乙方自20__年月前所拖欠的職工醫藥費,按國家有關規定和乙方原醫藥費管理報銷辦法予以報銷。
甲方：_____________
乙方：_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
資產重組協議 篇6
本協議由以下各方於_____年_____月_____日在北京簽訂：______________
甲方：______________股份有限公司
營業地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責任公司
營業地址：______________
法定代表人：______________
鑑於：
(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展爲目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方
投入部分淨資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產(雙方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、
資產重組協議 篇7
甲方：_______________
營業地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________
營業地址：_______________
法定代表人：_______________
鑑於：_______________
(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展爲目的,提出資產重組要求,並就此分別向各自董事會申報,且已得到批准。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准,同意甲方在全部淨資產基礎上,以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分淨資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准,同意乙方以其部分淨資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義
除非文義另有所指,本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規定增資入股後的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審覈確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
第二章資產重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作爲甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規模變更爲_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區的所有的淨資產作爲出資。
(4)除國家法律、法規另有規定外,在本次重組增資
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司託管,託管協議
甲方：_____________
乙方：____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
資產重組協議 篇8
甲方：____________
營業地址：____________
法定代表人：____________
乙方：____________
營業地址：____________
法定代表人：____________
鑑於：____________
(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展爲目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分淨資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章 釋義
除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新 公 司：指甲方依據本協議的規定增資入股後的有限公司。
籤 署 日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基 準 日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審覈確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
第二章 資產重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作爲甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______元人民幣的基礎上入股____________元，新公司的股本規模變更爲____________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區的所有的淨資產作爲出資。
(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資 月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協議簽署日後 月內，依據國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。
(6)甲方應當根據乙方的出資變更其公司章程，並將甲方的現有章中的股權的出資結構變更爲：
__________________________________________。
(7)甲乙雙方在本協議簽訂後30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期爲3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相牴觸。
第三章 聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一、設立和章程
1、甲乙雙方分別爲依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行爲;
2、在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均爲合法有效。
二、投入的資產
1、甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限於土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且爲合法地佔有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。
2、甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：
(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露;
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;
(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔並不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行爲。
(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。
(5)從整體而言，上述財產：狀況良好，並獲得適當的維護和修理;除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗;能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用;
(6)除非徵得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。
(7)除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。
三、訴訟
除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。
四、財務報表
甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債)，並概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。
(3)根據國家規定的會計準則編制，並在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權;
(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之後，在正常的營業活動中發生的正常負債;(3)依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。
五、稅務事項
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行爲，由此而造成的損失慨由各自承擔。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，並爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之後能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利幹新公司的改變。
六、合同
(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行爲;就甲乙雙方所瞭解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行爲的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行爲。
七、特許經營權
(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日後將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日後繼續由新公司享有。
八、保險
甲乙雙方擁有爲進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限於：財產險、產品責任險、汽車險;所有這些保單均爲合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日後將繼續有效，並可以按照其條款獲得執行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保範圍和承保金額的通知。
九、知識產權
在簽署日後10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限於：商標、商號、專利、專有技術、商業祕密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之後新公司可以繼續無償佔有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。
十、勞動用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，並不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
十一、必要的財
產和權利在簽署日之後，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。
十二、相關期間內的變化
甲乙雙方保證在相關期間內：
(1)按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護;
(2)沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;
(3)在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);
(4)在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任(無論是已發生的，還是或有的;也無論是已到期的，還是將要到期的);
(5)與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限於對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長;
(6)沒有將其任何財產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)進行抵押、質押或受制於其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意;
(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)，但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行爲除外;
(8)沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權;沒有處置、向任何人披露任何商業祕密、專有技術，除非上述行爲是發生在正常的業務活動中;
(9)給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況;
(10)沒有對其在會計覈算時所遵循的具體原則以及所採納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。
十三、信息真實性
甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏(該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解)。
第四章 信息的查閱和公開聲明
1.信息的查閱
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。
2.公開聲明
甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發佈任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發佈前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認後發佈的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
第五章 保密義務
在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公衆做過公開披露，屬於保密性質的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷燬其所提供的信息材料，包括所有的原件、複印件、任何派生材料;任何一方在此後不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是爲自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
第六章 資產重組實施的前提條件
甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件爲前提：
1.聲明和保證的持續真實
在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均爲真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否爲協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。
2.遵守協議
甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。
3.政府批准
依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，爲簽訂和履行本協議或新設公司今後經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批准、同意、授權均已經取得，包括但不限於深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查後，依據有關批覆規定批准實施。
第七章 費用
甲乙雙方在平等、自願和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限於中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用(如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立後，記入新公司的開辦費。
第八章 不 可 抗 力
如遇地震、颱風、水災、火災、戰爭、國家政策調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，並在不可抗力事件消除後立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。
第九章 違 約 責 任
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務(統稱違約行爲)，其同意賠償對方因其違約行爲所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行爲，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。
第十章 爭議的解決
凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當地仲裁委員會仲裁。
第十一章 協議的調整和解除
甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批覆對本協議進行修改。
第十二章 協議的生效、中止和終止
(1)本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，並經法定程序批准後生效。
(2)經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止後，雙方經協商一致後可通過協議恢復履行。
(3)如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批准，則自收到該批覆之日起，本協議及其所有附件均告終止。
第十三章 其他
(1)本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協議爲本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作爲本協議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協議未經甲乙雙方協商一致並以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。
(4)本協議的附件爲本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。
(5)本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本着友好合作的精神協商解決。
(6)本協議正本一式________份，本協議各方各執____份，具有同等法律效力，其餘報國家有關部門。
甲方：____________
法定代表人：____________
簽定日期：____________
乙方：____________
法定代表人：____________
簽字日期：____________
資產重組協議 篇9
甲方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
乙方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
鑑於：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。爲此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作爲唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續爲乙方的控股股東。
4.爲確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表(連同有關附註)。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑑於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構爲成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值爲“元”。
1.2除非本協議另有規定，在本協議中：
a.條款或附件即爲本協議之條款或附件;和
b.本協議應解釋爲可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等文件已列於本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作爲乙方註冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額爲_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日爲止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均爲有效;
d.假設乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_____________年_____________個月的合併業績和合並資產淨值;
e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值;
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行爲;
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行爲;
i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1乙方成立後，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，儘快保證完成。雙方同意採取一切必要措施(包括但不限於：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批准、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續)以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本着平等、公平和合理的原則，友好協商並妥善處理。
4.2在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日後(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利並履行有關義務。
4.5除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批准、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條採取行爲外，甲方應代表乙方併爲乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對於因重組轉入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將爲乙方的利益繼續作爲該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作爲借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公佈後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.爲便於重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間，甲方應繼續爲乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限於代表乙方進行外部融資)，並促使乙方與第三方建立良好的業務關係。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方爲乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及爲取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務年度的年報公佈後的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應爲甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限於甲方爲乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規定代表乙方併爲乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8在重組實施過程中，對於甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分爲準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效後應屬於對方的應收款項，將於該款項收訖和確認後七日內向對方支付。
4.10甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應採取一切必要措施以促使該等移交儘早完成外，甲方應代表乙方併爲乙方利益繼續持有並遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交於乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應爲乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存於電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置於方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、複製或以其他方式使用。
4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義)的優先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務爲乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
(注：本合同一式兩份)
甲方：________________
乙方：________________
________年____月____日
資產重組協議 篇10
資產重組協議書(修整版)
甲方：
營業地址：
法定代表人：
乙方：
營業地址：
法定代表人：
鑑於：
(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展爲目的，提出資產重組要求，並就此分別向各自董事會申報，且已得到批准。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意甲方在全部淨資產基礎上，以雙方確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分淨資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批准，同意乙方以其部分淨資產(雙方經確認的資產評估數值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章 釋義
除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據本協議的規定增資入股後的有限公司。
簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。
基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協商確定的對依照本協議進行重組的甲方全部淨資產、乙方擬投入的部分淨資產進行評估後出具的評估報告連同國有資產管理部門的審覈確認文件。
本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
第二章 資產重組方案
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作爲甲方的唯一新增股東，在甲方原股本 萬元人民幣的基礎上入股 萬元，新公司的股本規模變更爲 萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審覈確認的資產評估淨值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區的所有業務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區的所有的淨資產作爲出資。
(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資 月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司託管，託管協議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協議簽署日後 月內，依據國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。
(6)甲方應當根據乙方的出資變更其公司章程，並將甲方的現有章中的股權的出資結構變更爲：
股東 出資(萬元) 股份比例
%
%
%
……….. ………. ……….
合計 100.00 %
(7)甲乙雙方在本協議簽訂後30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期爲3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相牴觸。
第三章 聲明和保證
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一、設立和章程
1、甲乙雙方分別爲依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行爲;
2、在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均爲合法有效。
二、投入的資產
1、甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限於土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且爲合法地佔有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。
2、甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：
(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露;
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;
(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔並不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行爲。
(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。
(5)從整體而言，上述財產：狀況良好，並獲得適當的維護和修理;除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗;能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用;
(6)除非徵得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。
(7)除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。
三、訴訟
除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。
四、財務報表
甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債)，並概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。
(3)根據國家規定的會計準則編制，並在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權;
(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之後，在正常的營業活動中發生的正常負債;(3)依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。
五、稅務事項
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行爲，由此而造成的損失慨由各自承擔。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，並爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之後能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利幹新公司的改變。
六、合同
(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行爲;就甲乙雙方所瞭解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行爲的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行爲。
七、特許經營權
(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日後將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日後繼續由新公司享有。
八、保險
甲乙雙方擁有爲進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限於：財產險、產品責任險、汽車險;所有這些保單均爲合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日後將繼續有效，並可以按照其條款獲得執行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保範圍和承保金額的通知。
九、知識產權
在簽署日後10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限於：商標、商號、專利、專有技術、商業祕密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之後新公司可以繼續無償佔有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。
十、勞動用工
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，並不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
十一、必要的財
產和權利在簽署日之後，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。
十二、相關期間內的變化
甲乙雙方保證在相關期間內：
(1)按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護;
(2)沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;
(3)在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);
(4)在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任(無論是已發生的，還是或有的;也無論是已到期的，還是將要到期的);
(5)與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限於對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長;
(6)沒有將其任何財產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)進行抵押、質押或受制於其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意;
(7)沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產(無論不動產、動產、有形財產和無形財產)，但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行爲除外;
(8)沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權;沒有處置、向任何人披露任何商業祕密、專有技術，除非上述行爲是發生在正常的業務活動中;
(9)給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況;
(10)沒有對其在會計覈算時所遵循的具體原則以及所採納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。
十三、信息真實性
甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏(該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解)。
第四章 信息的查閱和公開聲明
1.信息的查閱
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。
2.公開聲明
甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發佈任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發佈前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認後發佈的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
第五章 保密義務
在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公衆做過公開披露，屬於保密性質的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷燬其所提供的信息材料，包括所有的原件、複印件、任何派生材料;任何一方在此後不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是爲自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
第六章 資產重組實施的前提條件
甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件爲前提：
1.聲明和保證的持續真實
在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均爲真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否爲協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。
2.遵守協議
甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。
3.政府批准
依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，爲簽訂和履行本協議或新設公司今後經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批准、同意、授權均已經取得，包括但不限於深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查後，依據有關批覆規定批准實施。
第七章 費用
甲乙雙方在平等、自願和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限於中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用(如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立後，記入新公司的開辦費。
第八章 不可抗力
如遇地震、颱風、水災、火災、戰爭、國家政策調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生後15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，並在不可抗力事件消除後立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。
第九章 違約責任
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務(統稱違約行爲)，其同意賠償對方因其違約行爲所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行爲，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。
第十章 爭議的解決
凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當地仲裁委員會仲裁。
第十一章 協議的調整和解除
甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批覆對本協議進行修改。
第十二章 協議的生效、中止和終止
(1)本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，並經法定程序批准後生效。
(2)經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止後，雙方經協商一致後可通過協議恢復履行。
(3)如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批准，則自收到該批覆之日起，本協議及其所有附件均告終止。
第十三章 其他
(1)本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協議爲本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作爲本協議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協議未經甲乙雙方協商一致並以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。
(4)本協議的附件爲本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。
(5)本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本着友好合作的精神協商解決。
(6)本協議正本一式 份，本協議各方各執一份，具有同等法律效力，其餘報國家有關部門。
甲方：
法定代表人：
簽定日期： 年 月 日
乙方：
法定代表人：
簽字日期： 年 月 日
資產重組協議 篇11
甲方：_______________地址：_______________法定代表人：_______________
乙方：_______________重慶莎苑食品有限公司地址：_______________法定代表人：_______________
甲、乙雙方因生產經營需要,經協商,決定對雙方優勢進行組合,共同打造以食品、賓館爲主要經營業務的優質企業,擬由甲方注入資金對乙方進行資產重組,現雙方就資產重組事宜達成以下協議：
一、有關詞語的解釋除非本協議書中另有約定,以下詞語具有下列含義：
1、重慶莎苑食品有限公司：_______________原屬國有企業,是20__________年改制後成立的職工全部持股的有限責任公司。
2、有關資產：是指依本協議書甲方所控收乙方的全部資產及相關負債,其詳細資料見(資產負債表)。
3、有關合同：是指乙方在日之前簽訂的,並由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產經營合同(詳見合同清冊)。
4、有關業務：是指乙方依法從事的生產經營業務,具體以營業執照上登記爲準。
5、有關職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊爲準)。
二、重組方式
1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務,負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方,本次收購總股份股共計元作爲收購股份的價格,再加上：
①職工安置費：工齡按1000元一年進行補償,共計名職工,工齡,合計金額元;②補交乙方所欠的養老保險金(截止年月)共計元;
③對乙方自20__________年月前所拖欠的職工醫藥費,按國家有關規定和乙方原醫藥費管理報銷辦法予以報銷。以上各項全部合計總金額爲元作爲甲方收購乙方股份的價格。
甲方：_____________
乙方：_____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
資產重組協議 篇12
甲方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
乙方：___________________
企業法人營業執照號碼：___________________
註冊地址：___________________
鑑於：________________
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。爲此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作爲唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續爲乙方的控股股東。
4.爲確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表(連同有關附註)。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。
g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑑於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_____________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構爲成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值爲“元”。
1.2除非本協議另有規定，在本協議中：
a.條款或附件即爲本協議之條款或附件;和
b.本協議應解釋爲可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等文件已列於本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。
2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作爲乙方註冊資本。
2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額爲_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。