深圳有限責任公司實施細則

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第一章　總則

第一條　爲貫徹實施《深圳經濟特區有限責任公司條例》(以下簡稱《條例》)，根據《條例》第一百零五條的規定，制定本實施細則。

第二條　有限責任公司的名稱除應標明“有限公司”的字樣外，應符合國家有關企業名稱登記管理的規定。

第三條　公司的主要辦事機構所在地是指公司的主要管理機關所在地。

第四條　公司的住所發生變更時，應辦理變更登記手續。

第五條　公司應在公司章程確定並經登記機關覈准的經營範圍內開展經營活動。

第二章　設立

第六條　設立有限責任公司(以下簡稱公司)可以由自然人、法人和其他經濟組織(均包括外商投資者)共同出資，出資人的主體資格應符合國家的有關規定。

第七條　設立公司的協議應當載明以下事項：

(一)各出資人的名稱或姓名、住所;

(二)擬設立的公司的名稱、住所、經營範圍;

(三)公司的註冊資本額;

(四)各出資人的出資種類、出資額、摺合爲股權的比例;

(五)各出資人的出資期限;

(六)各出資人的特別利益或報酬的種類、數額、支付辦法。

(七)公司設立費用的攤銷辦法;

(八)公司設立過程中臨時機構的組成和職責、權限;不設臨時機構的，共同委託承辦設立事宜的出資人的名稱或姓名、住所;

(九)出資人違反協議時應對公司或其他出資人承擔的責任;

(十)公司設立不成時，出資人之間的責任分擔;

(十一)其他約定事項;

(十二)簽訂協議的日期。

設立公司的協議應經全體出資人一致同意並簽名蓋章。

第八條　不同行業的公司的最低註冊資本(以人民幣計算)爲：

(一)建築業、房地產業500萬元;

(二)倉儲業200萬元;

(三)交通運輸業、郵電通訊業、公共飲食業100萬元;

(四)商業、物資供銷業、地質普查和勘探業50萬元;

(五)工業，農、林、牧、漁、水利業及其服務業30萬元;

(六)居民服務業、諮詢服務業10萬元。

第九條　法律、法規及市政府規章對特殊行業的公司最低註冊資本另有規定的，從其規定。

第十條　經營項目跨兩個以上行業的公司，其最低註冊資本應當不低於所經營的幾個行業的法定最低註冊資本之和。

在《條例》實施前已經登記成立的公司，其資本額低於本實施細則第八條規定的最低註冊資本的，應當依《條例》第一百零一條規定的期限補足資本。

第十一條　經營港口、海洋運輸、機場、航空運輸、鐵路等大型項目的公司，其註冊資本達1億元以上的，繳足出資的期限可放寬到五年，首期繳納的出資額不得低於註冊資本總額的25%。

第十二條　出資人用作出資的貨幣可以是人民幣，也可以是可兌換的外幣。以可兌換的外幣作爲出資的，應按設立公司的協議的規定，按繳款當日的外匯牌價或外匯調劑價折算成人民幣或套算成約定的外幣。

第十三條　出資人用作出資的實物，應當是公司經營所需要的建築物、廠房、機器設備或其他物料。

第十四條　出資人以工業產權或非專利技術作爲出資的，應提交該工業產權或非專利技術的有關資料，包括專利證書或商標註冊證書的複印件及有效狀況證明、工業產權或非專利技術的實用價值資料、作價的計算根據以及出資各方簽訂的協議或由依法覈准登記的資產評估機構出具的評估報告。

第十五條　出資人以土地使用權作價出資的，應當按照法律、法規及市政府規章的規定辦理。

第十六條　出資人約定以其他財產權利作價出資的，參照工業產權、非專利技術作價出資的辦法辦理，但作爲出資的財產權利全部或部分不能實現時，出資人應作相應的補償。

第十七條　申請公司登記除應提交《條例》第二十四條規定的文件、資料外，還應按照登記機關的規定提交下列補充文件：

(一)設立公司的協議書;

(二)其他必要的文件、證件。

第十八條　設立經營特定業務的公司，依照法律、法規規定須經政府主管機關覈准的，還應當向登記機關提交政府主管機關核發的經營業務許可證或批准文件。

第十九條　公司的登記機關爲深圳市工商行政管理局。

登記機關可以委託其派出機構辦理該派出機構轄區內的公司登記。

第二十條　登記機關應當按照國家企業法人登記管理法規和深圳經濟特區的有關規定辦理公司的開業登記、變更登記、註銷登記並依法進行公告。

前款登記與公告不一致時，以登記爲準，並應由登記機關進行重新公告予以更正。

第二十一條　未經覈准登記擅自以公司名義營業的，除按《條例》第二十七條規定處罰外，行爲人應對其行爲負民事責任。

第二十二條　公司可以設立分公司或其他分支機構。

公司設立分公司或其他分支機構應當向登記機關申請辦理營業登記。

第二十三條　異地公司在特區設立分公司或其他分支機構的，應當按照《〈中華人民共和國企業法人登記管理條例〉實施細則》的有關規定辦理營業登記。

第三章　股東

第二十四條　公司的股東人數應爲二人以上五十人以下。

公司的股東人數因股東中的自然人死亡或法人終止而不足二人時，公司的董事長或執行董事應向登記機關報告，並在限期內吸收其他人加入。逾期未有出資人加入公司的，公司應予解散並辦理註銷登記。但以公司名義登記的國有企業不受此限。

公司的股東人數因股東中的自然人繼承或法人分立而超過五十人時，應報經登記機關覈准，並辦理修改章程和變更登記手續。

第二十五條　公司存續期間，股東不得抽回資本。違反者，由登記機關參照《條例》第十條第二款的規定處理。

第二十六條　公司增加資本時，應在增資決議中明確各股東認繳出資的比例或數額。增資決議中未規定增資方法時，應由全體股東按出資比例追加投資。

第二十七條　股東轉讓股權時，應以書面形式向公司董事會或執行董事提出申請，經全體股東過半數同意，方可辦理。

第四章　組織機構

第二十八條　公司設股東會的，首次股東會由股權最多的股東召集。

第二十九條　董事或執行董事由股東會選舉產生的，股東有權按出資比例設立公司協議的規定行使選舉權，確定董事或執行董事。

第三十條　公司可以由董事會或執行董事聘用一至數名經理。經理人數爲二人以上時，應確定其中一人爲總經理。

第三十一條　公司設監事會的，員工監事的比例應占監事人數的三分之一，並至少應有一名工會代表或職工代表出任監事。

第五章　財務與會計

第三十二條　公司可以按照國家有關規定確定每一結算年度提取法定盈餘公積金和法定公益金的比例，但不得低於《條例》第六十七條所規定的比例。

第三十三條　公司違反《條例》第七十條的規定向股東分配利潤的，由登記機關責令公司的法定代表人及有關責任人員追回違法分配的利潤。不能追回時，法定代表人及有關責任人員應對公司負賠償責任。

第六章　變更登記

第三十四條　公司合併、分立、變更組織形式、增加或減少註冊資本、增設或者撤銷分公司或其他分支機構以及公司章程主要事項的變更，應當向登記機關申請辦理變更登記。

第三十五條　公司申請變更登記時，應提交下列文件、證件：

(一)公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書;

(二)依《條例》應由股東會或董事會決議的，應提交有關的決議或同意文件;

(三)經修改的章程及原章程的條款對照表;

(四)其他必要的文件、證件。

登記機關應當自收到變更登記申請書之日起三十日內作出是否准予變更登記的決定。

第七章　附則

第三十六條　本實施細則與《條例》一併施行。

第三十七條　本實施細則自公佈之日起施行。

有限責任公司(有限公司)是我國企業實行公司制最重要的一種組織形式，指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊。其優點是設立程序比較簡單，不必發佈公告，也不必公佈賬目，尤其是公司的資產負債表一般不予公開，公司內部機構設置靈活。其缺點是由於不能公開發行股票，籌集資金範圍和規模一般都比較小，難以適應大規模生產經營活動的需要。因此，有限責任公司這種形式一般適合於中小企業。

公司辦理了工商註冊後，公司名稱受法律保護，且在日常經營活動中，應當使用工商行政管理部門覈准的名稱。不能改變、增減其中的任何一個字。

設立程序

1、股東繳納出資

新《公司法》改原來的法定資本制折中的授權資本制，規定有限責任公司全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的30%，也不得低於法定的註冊資本最低限額，註冊資本的其餘部分由股東自公司成立之日起2年內繳足。

2、驗資

所有股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。

3、設立登記

股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機構報送登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。登記機關對符合條件的，予以登記，發給營業執照。自執照簽發之日起公司成立。

(1)有限責任公司成立後，發現作爲設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

(2)有限責任公司成立後，股東不得抽逃出資。公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行爲符合下列情形之一且損害公司權益爲由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：

①將出資款項轉入公司賬戶驗資後又轉出;

②通過虛構債權債務關係將其出資轉出;

③製作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

④利用關聯交易將出資轉出;

⑤其他未經法定程序將出資抽回的行爲。

(3)第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資後或者在公司成立後將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人後又不能補足出資，相關權利人請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任的，人民法院應予支持。

(4)股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行爲無效的，人民法院不予支持。

(5)公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效爲由進行抗辯的，人民法院不予支持。公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間爲由進行抗辯的，人民法院不予支持。[4]

4、簽發出資證明書

有限責任公司成立後，應向股東簽發出資證明書。出資證明書也稱股單，是證明股東已繳納出資額的法律文件。