買賣合同答辯狀（通用4篇）

買賣合同答辯狀 篇1

答辯人（一審原告）：深圳市X有限公司 法定代表人：

住所地：深圳市

聯繫電話：

被答辯人（一審被告）：商丘市X有限公司 法定代表人：

住所地：河南省商丘市

電話：

因被答辯人不服商丘市梁園區人民法院作出的（20xx）商樑民初字第號民事判決向貴院提出了上訴，現答辯人針對被答辯人的上訴作如下答辯：

1、被答辯人拖欠答辯人貨款的事實非常清楚。

按雙方合同約定，被答辯人在付完全款後，答辯人才向被答辯人發貨，即交易採取現款現貨。被答辯人訴稱，根據約定，如果貨款沒付清的話，答辯人也不可能發貨。答辯人認爲，被答辯人的這種說辭是對合同約定和交易習慣的曲解，明顯不符合常理。而且，先發貨後付款是基於被答辯人的請求，答辯人出於對被答辯人的信任，才按照被答辯人的請求先行發貨，這種交易方式對被答辯人並無不利，也完全符合交易習慣。但被答辯人將答辯人的這種信任作爲拒絕付款的理由，明顯違背正常邏輯。

再者，被答辯人本應當對其已付款主張承擔舉證責任，但被答辯人並未提交相關證據證明其已履行付款義務，理所當然應承擔相應不利後果。

因此，被答辯人訴稱並未拖欠答辯人貨款的主張無法成立。

2、答辯人向被答辯人主張的欠款數額事實清楚、證據確鑿，足以認定。 被答辯人訴稱數額不清，就是意欲抵賴欠賬之事實，這與被答辯人之前拒不對賬是有極大關聯性的。因被答辯人早有預料答辯人會追討欠款，在答辯人傳真對賬單要求被答辯人對賬時，被答辯人屢次以各種理由不予

回傳對賬單，以達到抵賴欠款之目的。從答辯人提交的證據來看，既有雙方的訂貨單、購銷合同、貨運單，又有雙方的對賬單，所有業務往來手續均完整齊全，答辯人保存了雙方業務往來的所有憑據，雖然被答辯人沒有回傳對賬確認欠款數額，但答辯人提交的證據已經形成了一個完整的證據鏈，足以認定被答辯人的欠款數額

3、被答辯人訴稱欠款已過訴訟時效證據不足。

(1)關於訴訟時效問題。

答辯人向被答辯人發出的最晚一批貨物是20xx年3月8日，此時答辯人主張權利的訴訟時效最晚至20xx年3月8日。期間，被答辯人曾於20xx年7月22日收到過答辯人發出的一份催款函，根據規定，訴訟時效從20xx年7月22日開始中斷重新計算，此時答辯人主張權利的訴訟時效至20xx年7月22日到期。而答辯人向被答辯人提起訴訟的時間是20xx年7月24日，該時間完全在答辯人享有的2年追訴時效之內，答辯人主張權利的訴訟時效並未過期，符合有關法律規定。

(2)關於催款函的效力問題。

由於答辯人是用郵政快遞方式寄送的催款函，答辯人不僅保存有催款函覆印件、郵件詳情單，也有從郵政上打印出來的簽收記錄。答辯人這種催款函寄送方式完全符合法律規定，一審法院依法採信完全正確。

綜上，答辯人認爲一審法院認定事實清楚，適用法律正確，應當依法予以維持，請求貴院依法駁回被答辯人的上訴請求。

此致

商丘市中級人民法院

答辯人：深圳市X有限公司 20xx年XX月XX日

買賣合同答辯狀 篇2

答辯人：××市××廠，住所地：××市××鎮沙角頭工業區，負責人：王，電話：

因原告鍾訴答辯人一案，答辯人現根據事實和法律，提出答辯如下：

答辯人認爲，原告所提供的送貨單是僞造的，答辯人對其真實性不予認可，貴院應當依法駁回其全部訴訟請求：

一、多天送貨出現在一張送貨單上，不符合一般的交易習慣 按照一般的交易方式來看，賣方向買方送貨，應該是每天一張或者多張送貨單，買方收到貨後，再在送貨單上對貨物進行簽收確認，不可能會出現多天送貨出現在一張送貨單上的情況。而原告提供的所有送貨單，都是多天送貨情況出現在一張單上面，而且答辯人方的收貨人確認收貨，簽名都是一簽到底，而不是按天數簽收的，這不符合一般的交易習慣，顯然是僞造的。

二、收貨人簽名是僞造的，答辯人公司並沒有名字中帶有“渝”字的員工

所有的送貨單上“收籤人簽章”處的簽名都是一個“渝”字，而答辯人公司從來都沒有過名字中帶有一個“渝”字的員工。而且，收貨人的所有簽名都是一簽到底，筆鋒和字跡都是連貫的，顯然是在同

一時間寫的，而這顯然不符和一般的交易習慣。可見，收貨人簽名是僞造的。

三、送貨單上沒有具體的送貨日期

所有的送貨單上都沒有具體的送貨日期，這再次證明送貨單是僞造的。此外，由於無法確定準確的送貨日期，原告應當舉證證明其訴訟請求沒有超出訴訟時效，否則，法院應當判決駁回其訴訟請求。

四、送貨單上沒有標明大寫的貨款金額

每一張送貨單上都沒有大寫的合計貨款金額，只有小寫的貨款金額，這顯然不符合常理。依照常理，原告如果真向答辯人送貨，一定要在送貨單上寫上大寫的貨款金額，以防止雙方對貨款數額發生爭議，而且，原告以往給答辯人送貨的送貨單上都標註有貨款的大寫金額，這完全可以證明送貨單是僞造出來的。

五、原告提交的送貨單與以往原被告雙方交易的送貨單完全不同 原告與答辯人曾經有過交易，原告將送貨內容寫在收據上，寫清楚貨款金額，標明大寫貨款金額，再經答辯人公司曾守源簽名確認，然後拿着收據向答辯人要求支付貨款。此次原告提交的送貨單與真實的送貨單完全不同，而且漏洞百出，可見，原告提交的送貨單是不真實的。

六、原告妻子劉一直在答辯人公司擔任出納和會計並掌管公司公章，原告具有僞造送貨單的便利條件

原告妻子劉在答辯人公司工作多年，擔任會計和出納職務，

並掌管公司的公章，這使得原告完全具備僞造送貨單的便利條件。而且，劉在原告向法院起訴前即向答辯人公司辭職，答辯人多次打電話給她，要她過來辦理財務移交手續，她也一直不敢過來辦理，由此可見她虛怯的心理。

綜上所述，答辯人認爲，原告鍾提交的送貨單完全是其夥同妻子劉僞造的，是不真實的送貨單，請求法院查明事實，依法判決駁回其所有訴訟請求，還答辯人以公道。

買賣合同答辯狀 篇3

答辯人：________________

代理人：________________

因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據事實及相關證據，提出以下答辯意見：

一、關於本案的事實。

_______年_______月_______日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位於_______市_______街_______畔_______棟_______房以______________元的價格出售給原告。現原告以被告拒收定金爲由起訴至貴院。

二、關於原告提出的訴訟請求。

原告主張我方拒收定金於法無據，且不可能存在拒絕收取定金的情況。

1、我方簽訂《房屋買賣合同》當天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關證據中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關聯的，也不是以原告的名義發出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件裏面的律師函是何內容，因此，我方認爲與本案無關。

2、根據《房屋買賣合同》第三條的約定，經紀方作爲代理人有權代收代付定金、房款及相關稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務。

3、涉案的主合同《房屋買賣合同》並無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據中令頁提交了一份關於定金與剩餘樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯繫起來，且無原被告的簽名確認，更嚴重的是，該合同約定的時間是20__年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在20__年。

4、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結合《房屋買賣合同》上籤訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務。

5、原告要求的違約金過高，同時我方並非違約方，違約金是在要補充對方的損失在產生的，現對方毫無損失，要求違約金過高，並不合理。

以上答辯意見請法庭考慮!

答辯人：________________

________年___月___日

買賣合同答辯狀 篇4

答辯狀

尊敬的審判長：

四川普佑律師事務所接受被上訴人童和平、鍾秀明的委託指派我（鄒瑜）作爲被上訴人的代理人，現就針對上訴人的上訴事由作出以下答辯意見：

上訴人的訴訟請求不符合客觀實際情況，沒有法律依據，一審裁判事實清楚，適用法律正確，懇請貴院駁回上訴人的上訴請求

一、位於貢井區長土街沿河路10組76—1號房屋爲被上訴人合法擁有。

被上訴人就涉案房屋於1988年9月申請辦理了房產證，所有權人爲童和平、產權登記爲“自權字0017035”號，所有權性質爲私有，建築面積爲24.96平方米。以上事實由自貢市國土資源管理局出具的不動產登記查詢結果通知書和房屋所有權證存根予以證明，至今，涉案房屋的產權沒有做過任何變更，根據《民法典》第十六條“不動產登記薄是物權歸屬和內容的依據”。故涉案房屋登記在被上訴人童和平名下，被上訴人童和平爲涉案房屋的真實權利人。

二、上訴人與被上訴就涉案房屋沒有買賣合意，雙方之間就涉案房屋不存在買賣關係。

1987年左右，被上訴人爲了生活所需，回到了威遠縣向義鎮務農。因涉案房屋與被上訴人的父母的房屋是緊挨着的，故被上訴人將房屋交於其父母進行看管，後於1993年左右上訴人童陸刑滿釋放回家，因無居所，被上訴人看在兄弟的情份上，把涉案房屋借其居住。後因上訴人在居住該房屋時沒有經過被上訴人的允許擅自拆除了被上訴人建於涉案房屋頂上堆放木料的偏間，並侵佔了木料，後上訴人與被上訴人發生了爭執，上訴人提出賠償被上訴人的相關損失1000元，雙方之間的爭執才得以平息。至到20__年上訴人搬離涉案房屋時，也從未向被上訴人表達過要購買此房屋意思表示，被上訴人更沒有打算將其房屋賣於上訴人，故雙方沒有房屋的買賣合意，上訴人與被上訴人之間不存在房屋買賣合同關係。根據《民法典》第十三條“當事人訂立合同，採取要約、承諾方式”，及十四條“要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列規定：（一）內容具體明確，（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束”；《民法典》第六條、第九條、第十四條的相關規定，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，應依照法律規定應當登記，未經登記，不發生效力。被告沒有轉讓涉案房屋的意思表示，也不存在房屋的轉讓登記。

2、上訴人主張於1995年向被訴人支付的1000元是購房款，是明顯不成立的。

被上訴人的房屋建造於1982年，當時建造房屋的主要建材是被上訴人花了近一兩年的時間打造的石頭，在加上其他的建材費和修建時的人工費（價值800元左右），故房屋修建時的造價也不只800元，況且經過長達十多年的時間，若被上訴人要把房屋賣給上訴人，其購房的合理對價是遠遠超過1000元的。故1000元顯然不是涉案房屋的合理對價，不應認定爲購房款。

3、上訴人持有被上訴人的房產證和土地使用證，並不能充分說明其是因爲購買涉案房屋而取得的。首先上訴人與被上人是親兄弟，被上訴人把房屋借給上訴人居住是符合人之長情的。其次，被上訴人因長期不在家，把房屋的相關產權證交給其鄰居母親保管也是符合常情的，再次上訴人長期居住涉案房屋，從其母親手上取得涉案房屋的產權證也是完全可能的。

三、上訴人沒有提供合法有效的證據證明與被上訴人之間存在房屋買賣關係，應當承擔不利的後果。

（一），上訴人在一審中提供的證人證言不具有真實性和客觀性，不能全面真實的還原客觀事實。

1、王淑明因年老體弱無法出席法庭，但就王淑明證言真實性有異議，首先：因爲王淑明與被上訴人童和平的關係一直都非常僵硬，俗話說皇帝愛長子，百姓愛幺兒，上訴人作爲王淑明最小的兒子，因刑事犯罪被判刑，刑滿釋放回家，經濟條件至今較差（原告享受低保和廉租房的事實可以印證），故王淑明偏心痛愛小兒子，維護小兒子做歪曲事實的證言具有高度的可能性，王淑明年紀較大視聽和記憶功能都大大的降低，同時王淑明老人的精神狀態和健康狀態令人擔憂，其主觀意識容易受他人左右，故其證言的可信度較低。再次因王樹明無法出席法庭，其證言又無其他證據予以印證，故缺乏真實性。    

2、童樹槐的證言不能客觀反映事實真相，其證言不能證明上訴人與被上訴人之間存在房屋買賣關係，因爲其並沒有親身經歷感知事實的經過，只是聽王淑明說的，其證言屬於傳聞性的、推測性，不具有客觀真實性。

3、童玉仙的證言不能如實反映客觀事實，童玉仙述稱其只記得原告出了1000元錢給被告購買房屋，但卻不能述清楚事件發生的具體時間、事件發生的原因，而且當時連涉案房屋由誰居住都不清楚，故其自稱原、被告買賣房屋是親自在場缺乏真實性。

4、童玉梅的對當時上訴人與被上訴人之間是否具有涉案房屋的買賣關係，其並沒有親身經歷過，所做的證言具有傳聞性和推測性不符合客觀實際情況，同時童玉梅在不在場情況下對1995年上訴人與被上訴發生爭執的經過陳述的過於詳細，顯然是不符合客觀實際，其陳述的證言不具有真實性。

（二）上訴人至今都享有自貢市貢井區的廉租房住房補貼，其給行政機關提高的檔案材料中出具了上訴人與被上訴人的房屋租賃合同，此證據充分證明了上訴人與被上訴人之間沒有房屋買賣關係，只有房屋租賃合同關係。

四、上訴人捏造房屋買賣的事實，其主要目的是獲取該房屋的拆遷安置補償費。

因涉案房屋要被政府進行拆遷，上訴人想着被上訴人離家多年，戶籍也遷走了，上訴人又居住涉案房屋多年，故上訴人想獨自侵佔該房屋的拆遷安置補償費，曾多次找被上訴人協商，被被上訴人拒絕。故上訴人許諾童玉仙、童玉梅、童樹槐以經濟利益，讓其提供僞證，捏造房屋買賣的事實，想從中謀取利益。上訴事實由上訴人也親口述說，如果被上訴人在現在承諾把房子賣於上訴人，上訴人可以分一部錢給被上訴人，但被被上訴人斷然拒絕，其可以合理的推測出上訴人與各證人之間有惡意串通，損害被上訴人合法權益之嫌疑。

故綜上所述，涉案房屋的所有權歸屬於被上訴人，上訴人與被上訴人之間沒有房屋買賣合同關係，懇請法院駁回上訴人的訴訟請求。