變更投資主體意見
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變更投資主體意見範文一
中國國際金融股份有限公司
關於東方財富信息股份有限公司變更部分超募資金投資項目實施主體的核查意見
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則(20xx年修訂)》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引(20xx年修訂)》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定，中國國際金融股份有限公司(以下簡稱“中金公司”、“保薦機構”)作爲東方財富信息股份有限公司(以下簡稱“東方財富”、“公司”)的保薦機構，對東方財富超募資金投資設立基金管理公司項目變更實施主體的事項進行了覈查，覈查情況如下：一、公司募集資金基本情況 (一)募集資金到位情況 公司經中國證券監督管理委員會“證監許可[20xx]249號”文覈准，向社會公開發行人民幣普通股(A 股)3,500萬股，發行價格每股40.58元，募集資金總額爲1,420,300,000.00元，扣除各項發行費用124,748,000.00元，公司募集資金淨額爲1,295,552,000.00元。本次超額募集資金總額爲995,669,600.00元。20xx年3月12日立信會計師事務所有限公司(現更名爲“立信會計師事務所(特殊普通合夥)”)出具的信會師報字(20xx)第10496 號《驗資報告》對上述募集資金到位情況進行了驗證確認。公司對募集資金採取了專戶存儲制度。 根據財政部《關於執行企業會計準則的上市公司和非上市企業做好20xx年年報工作的通知》(財會[20xx]25號)的精神，公司於20xx年期末對發行費用進行了重新確認，將廣告費、路演費、上市酒會費等費用900.25萬元從發行費用中調出，並已於20xx年4月1日將該款項從自有資金賬戶轉入募集資金存儲專項賬戶。最終確定的募集資金淨額爲130,455.45萬元，確定超額募集資金爲100,467.21萬元。 (二)公司本次擬變更實施主體的超募資金投資項目情況 公司於20xx年5月17日召開的第三屆董事會第十九次會議以及於20xx年6月11日召開的20xx年第一次臨時股東大會，審議通過《關於公司擬使用部分超募資金成立基金管理公司的議案》，決定使用超募資金人民幣20,000.00萬元投資設立基金管理公司，投資主體爲公司，無其他投資主體。 截至目前該項目投資情況如下：承諾投資項目和 是否已變更項目 募集資金承諾投 調整後投資 截至目前累 超募資金投向 (含部分變更) 資總額(萬元) 總額(萬元) 計投入金額投資設立基金管 否 20,000.00 20,000.00 - 理公司二、本次擬變更部分超募資金投資項目實施主體情況 公司本次擬變更實施主體的超募資金投資項目爲“投資設立基金管理公司項目”。該項目原定的實施主體爲公司，現擬將實施主體由公司變更爲公司的全資子公司西藏東方財富證券股份有限公司(以下簡稱“東方財富證券”)。 新實施主體情況： 公司名稱：西藏東方財富證券股份有限公司 住所：拉薩市北京中路101號 法定代表人：陳宏 註冊資本：人民幣460,000.00萬元 統一社會信用碼:910420Y 公司類型：其他股份有限公司(非上市) 經營範圍：證券經紀;證券投資諮詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;代銷金融產品;融資融券業務;(20xx年03月03日至20xx年03月03日)證券承銷與保薦(憑有效證券業務許可證經營)。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 股權結構： 單位：人民幣萬元 股東名稱 出資金額 持股比例東方財富信息股份有限公司 459,400.00 99.87% 上海東方財富證券研究所有限公司 600.00 0.13% 注：上海東方財富證券研究所有限公司爲公司全資子公司。三、超募資金投資項目實施主體變更的原因及影響 (一)本次超募資金投資項目實施主體變更的原因 爲了充分發揮東方財富證券在合規風控、資產管理、投資管理等方面的經驗和優勢，進一步優化資源配置，更好地推進設立基金管理公司的超募資金投資項目，公司決定將該項目實施主體由公司變更爲全資子公司東方財富證券。 (二)本次超募資金投資項目實施主體變更的計劃 公司擬將募投項目“投資設立基金管理公司項目”實施主體變更爲公司的全資子公司東方財富證券，募投項目投資金額等均不變更。 東方財富證券將根據相關法律法規規定，對募投項目涉及的募集資金進行專戶存管。 待募集資金到位後，東方財富證券將與中金公司、銀行等簽訂《募集資金三方監管協議》，對募投項目資金的使用實施有效監管。 (三)本次超募資金投資項目實施主體變更的影響 本次變更超募資金投資項目實施主體，未實質改變募集資金的投向及項目實施內容，不會影響其他募投項目的正常進行，不存在損害全體股東利益的情形。四、本次超募資金投資項目實施主體變更履行的程序 公司第三屆董事會第四十次會議審議通過了《關於變更超募資金投資項目實施主體的議案》，公司將設立基金管理公司的超募資金投資項目實施主體由公司變更爲全資子公司東方財富證券，設立基金管理公司的相關超募資金20,000.00萬元將以增資的方式劃轉至東方財富證券。 公司第三屆監事會第二十三次會議審議通過了《關於變更超募資金投資項目實施主體的議案》，同意公司設立基金管理公司的超募資金投資項目實施主體變更的相關事項。 獨立董事對上述事項進行了審查，並發表了明確同意意見。 本次超募資金投資項目變更實施主體屬於上市公司母子公司之間的變更，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引(20xx年修訂)》，本次變更實施主體不屬於變更募集資金使用用途，無需經過股東大會批准。五、保薦機構的核查意見 經覈查，保薦機構認爲：東方財富本次變更部分超募資金投資項目實施主體的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，已履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則(20xx年修訂)》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引(20xx年修訂)》以及公司《募集資金管理制度》等相關規定。本次變更超募資金投資項目實施主體未實質改變募集資金的投向及項目實施內容，不會影響其他募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，保薦機構對公司實施上述事項無異議。(此頁無正文，爲《中國國際金融股份有限公司關於東方財富信息股份有限公司變更部分超募資金投資項目實施主體的的核查意見》之簽章頁)
保薦代表人：孫雷 夏雨揚
中國國際金融股份有限公司
20xx年10月18日
變更投資主體意見範文二
臺前縣人民政府
關於孫口黃河公路大橋項目變更投資主體
補充意見的報告
省發改委、省交通運輸廳：
對於孫口黃河公路大橋項目，臺前縣政府採取BT模式運作，待該項目建成後，在適當的時機由政府回購。爲加快孫口黃河公路大橋項目的建設進程，保證儘早建成通車，請將其原項目投資主體“河南路橋建設股份有限公司”變更爲“河南晟裕黃河公路大橋有限公司”。
特此報告。
20xx年2月1日
臺前縣人民政府辦公室
變更投資主體意見範文三
國金證券股份有限公司關於福建七匹狼實業股份有限公司變更華旖時尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認購的核查意見根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司保薦作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第29號：募集資金使用》等相關規範性文件的規定，作爲福建七匹狼實業股份有限公司(以下簡稱“七匹狼”或“公司”)20xx年度非公開發行股票的保薦機構，國金證券股份有限公司(以下簡稱“國金證券”或“保薦機構”)對七匹狼子公司廈門七尚股權投資有限公司(以下簡稱“廈門七尚”)使用募集資金認購深圳市華旖時尚投資合夥企業(有限合夥)(暫定名，以下簡稱“華旖時尚基金”)進行了覈查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
(一)七匹狼募集資金金額及投資項目情況
經中國證券監督管理委員會證監許可[20xx]611號覈准，公司以非公開發行股票的方式向符合中國證券監督管理委員會相關規定條件的特定投資者發行人民幣普通股(A股)7,820萬股，每股人民幣23.00元，共募集資金人民幣179,860 元 ， 扣 除 發 行 費 用 人 民 幣 3,260.44 萬 元 後 ， 實 際 募 集 資 金 淨 額 爲 人 民 176,599.56萬元。上述募集資金已經全部到位，已經福建華興會計師事務所有限公司出具“閩華興所(20xx)驗字F-002號”《驗資報告》驗證。根據公司20xx年度第二次臨時股東大會審議通過的《關於公司非公開發行股票方案的議案》披露的非公開發行股票募集資金投資項目募集資金使用計劃承諾如下：本次非公開發行擬募集資金總額不超過180,000萬元，在扣除發行費用後，全部用於投資建設“營銷網絡優化項目”。
(二)募集資金用途變更情況
經公司第五屆董事會第二十一次會議和20xx年第三次臨時股東大會審議通過《關於變更部分募集資金用途投資設立全資子公司的議案》的議案，決定變更“營銷網絡優化項目”的部分募集資金用途，使用其中的100,000萬元募集資金 用於投資設立全資投資子公司，通過直接投資或者組建專項基金的形式對外進行投資，用於實施構建時尚消費生態圈。20xx年8月31日，公司正式成立了廈門七尚股權投資有限公司，註冊資本爲人民幣100,000 萬元。司於 20xx年9月25日公告了募集資金專用帳戶以及簽署的募集資金三方監管協議。
二、關於使用部分募集資金認購華旖時尚基金的基本情況
根據公司戰略規劃安排，公司擬對已進行的符合相關方向的投資進行置換，將深圳市華旖時尚投資合夥企業(有限合夥)的有限合夥人由公司變更爲公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認購華旖時尚基金的LP份額。
(一)華旖時尚基金的基本情況
華旖時尚基金已於 20xx 年 9 月 14 日取得深圳市市場監督管理局頒發的《營業執照》，基金基本情況如下：
1、名稱：深圳市華旖時尚投資合夥企業(有限合夥)
2、基金規模：壹億零貳拾萬元(RMB100,200,000)。如單個投資項目金額過高，將以上市公司或者上市公司子公司跟投方式進行。
3、出資方式：以貨幣方式出資(認繳制)
4、經營範圍：投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目);股權投資;企業管理諮詢、投資顧問(以上均不含限制項目)以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營)。
5、投資目標：專注於在細分市場有清晰的定位、且有較好的品牌認知度和客戶體驗、與公司現有業務具有差異性及協同效應的企業;尋找高成長潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運營效率、供應鏈流程設計科學和具有快速應變能力的品牌。
6、投資行業：專注投資於大時尚類和消費文化類等與生活方式相關的產業，包括但不限於時尚商品業(包括服裝鞋帽、化妝品、珠寶首飾配飾、皮具箱包、家居用品、消費類電子等領域)和時尚服務業(包括美容健身旅遊、餐飲娛樂 影視音樂、動漫媒體)。
7、存續期限: 自合夥企業取得營業執照之日起 5 年。經執行事務合夥人決定後，合夥企業可延長或縮短經營期限。
(二)認購主體變更的原因
基於募投項目進展情況及公司發展戰略，公司變更了10億元募集資金爲註冊資本投資設立了廈門七尚股權投資有限公司。該公司將作爲公司主要的對外投資主體，圍繞時尚消費生態圈的各個方向，通過直接投資或者組建專項基金的形式去參與一些服裝行業以及相關的時尚產業、零售消費產業的新機會。華旖時尚基金專注投資於大時尚類和消費文化類等與生活方式相關的產業，致力於在細分市場有清晰的定位、且有較好的品牌認知度和客戶體驗、與公司現有業務具有差異性及協同效應的企業;尋找高成長潛力、具有豐富的渠道資源、有較高運營效率、供應鏈流程設計科學和具有快速應變能力的品牌。投資設立華旖時尚基金符合公司構建時尚消費生態圈的戰略方向，有助於獲取優質的投資資源，並藉助招商團隊的專業人脈，實現公司投資利益的最大化，協助公司獲取新的投資機會和新利潤增長點，從而進一步提升公司核心競爭優勢、增強公司的抗風險能力、拓展公司的成長空間。從公司整體戰略規劃出發，公司擬將華旖時尚基金的有限合夥人由公司變更爲公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用1億元募集資金認華旖時尚基金的LP份額。
(三)合作方介紹
本次擬變更LP並由公司子公司使用募集資金予以認購的基金的合作方北京致遠勵新投資管理有限公司爲招商證券股份有限公司全資子公司招商致遠資本投資有限公司100%控股的基金管理機構，具備豐富的股權投資經驗。營業執照號碼：1101020xx827745，法定代表人：賈祖國，住所：北京市西城區金融街甲9號樓7層701。
北京致遠勵新投資管理有限公司爲本基金執行事務合夥人。致遠投資通過其委派代表具體執行本企業合夥事務，委派代表爲王薇女士。王薇女士原爲招商證券服飾紡織行業首席分析師，9年證券研究分析經驗，年服飾紡織行業研究分析經驗。在從業期間，連續7年榮獲《新財富》服裝紡織行業最佳分析師的前三。其中，20xx、20xx年榮獲第一名，20xx、20xx、20xx年榮獲第二名。同時連續多年榮獲業內各類主流獎項的前三名，20xx-20xx年度水晶球獎分析師紡織和服飾行業第一名，20xx、20xx年度中國證券分析師金牛獎紡織服裝行業第一名，福布斯中國最佳分析師50強。基於多年專注於時尚行業的研究分析經驗，以及多年深入時尚產業的調研與瞭解，對國內外時尚產業有深刻的認識，並擁有國內時尚行業內廣泛的資源以及豐富的行業經驗。
(四)合作協議的主要內容本次除將基金的LP投資主體由公司變更爲廈門七尚，由廈門七尚作爲基金投資主體享有協議約定的LP的相關權利義務外，合夥協議的其它內容保持不變，內容詳見公司20xx年7月14日《福建七匹狼實業股份有限公司關於投資設立華時尚基金的公告》(公告編號：20xx-044)
三、投資目的、存在風險及對公司影響
(一)投資目的
公司已明確投資+實業的戰略方向：一方面通過優化“七匹狼”品牌現有業務，重建“七匹狼”市場號召力，同時通過對大時尚消費文化領域的投資，搭建新的利潤增長點，最終將公司打造成以“七匹狼”品牌爲龍頭的時尚集團。公司目前人力資源架構無法有效匹配相應的投資戰略，一方面公司缺乏大時尚消費領域的專業投資團隊，另一方面也缺乏相應的人脈及資源圈;目前投資戰略已經成爲企業發展主流戰略，各服裝消費公司紛紛在轉型升級同時尋找投資機會，競爭的激烈性導致公司自建團隊時間不足，這些問題將影響公司投資戰略的順利貫徹及實施。爲有效執行公司戰略，搶佔有效資源，公司擬與有經驗的機構合作，強強聯合，發揮各自優勢，達成戰略目標。
(二)存在風險及應對措施
(1)項目收益率的不確定性風險經濟形勢、市場環境、投資標的企業內部管理狀況會給投資收益帶來一定的不確定性。公司已制定《投資管理制度》、《證券投資管理制度》，規定了投資管理組織機構、決策權限、決策程序等等，並將與其他合夥人一同建立和完善產業基金投資前、投資中、投資後的管理制度，建立相關的業務流程和檢查監督機制，以最大程度把控投資進程中的風險，保證投資資金的安全和有效增值。
(2)管理風險雖然本項目管理團隊在投資方面擁有豐富經驗，但隨着投資標的規模、項目策劃及運作、以及項目的退出等不同，存在一定的管理風險。公司在協議當中約定廈門七尚在基金決策中擁有一票否決權。在行使投資項目投票權時，如單個投資項目的金額超過基金總規模的 20%且超過 3000 萬元的，還必須經公司董事會審議通過方可進行，確保對募集資金投資項目的有效控制，維護公司投資資金的安全。
(三)本次變更投資主體對公司的影響本次變更僅涉及華旖時尚基金投資主體在母子公司之間的變更，將華旖時尚基金的有限合夥人由公司變更爲公司全資子公司廈門七尚，由廈門七尚使用募集資金予以認購，其他事項保持不變，不會對公司經營造成重大影響，也不會損害中小股東權益。
四、保薦機構覈查意見國金證券經覈查認爲：七匹狼變更華旖時尚基金投資主體暨子公司使用募集資金予以認購的事項，已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《中小企業板信息披露業務備忘錄第 29 號：募集資金使用》等相關規範性文件的規定。
國金證券同意公司子公司本次使用募集資金認購華旖時尚基金的事項。同時保薦機構提請公司注意控制風險，及時履行信息披露義務，保障公司全體股東利益。
保薦代表人:
王 可 李曉季
國金證券股份有限公司
年 月 日