上市資產重組協議書（通用3篇）

上市資產重組協議書 篇1

甲方：___________________

企業法人營業執照號碼：___________________

註冊地址：___________________

乙方：___________________

企業法人營業執照號碼：___________________

註冊地址：___________________

鑑於：________________

1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計划向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市並以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。爲此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業及_____________、_____________企業、_____________企業、_____________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作爲唯一發起人以發起設立方式於_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續爲乙方的控股股東。

4.爲確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。

c.會計報告指_____________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合併損益表(連同有關附註);乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合併資產負債表(連同有關附註);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合併現金流量表(連同有關附註)。

d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑑於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批准文件。

l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m.評估機構指_____________資產評估公司。

n.評估報告指評估機構爲成立乙方編制的並已由中國財政部於_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值爲“元”。

1.2除非本協議另有規定，在本協議中：

a.條款或附件即爲本協議之條款或附件;和

b.本協議應解釋爲可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等文件已列於本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載於評估報告)，並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作爲乙方註冊資本。

2.5甲方確認，根據重組方案和_____________會計事務所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額爲_____________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。

上市資產重組協議書 篇2

甲方：_________

住所：_________

乙方：_________

住所：_________

鑑於：

1.甲方爲經批准成立的股份有限公司、上市公司，擬通過資產重組，增加主營，實現企業結構和產品結構的優化，提高經濟效益。

2.乙方爲支持甲方發展，並進一步調整乙方產品結構，願意將下屬置換給甲方。

甲乙雙方經協商一致達成協議如下：

一、置換標的

甲方擬置換_________公司的及在公司中所持權益。

乙方擬置換_________資產爲其下屬。

二、置換的範圍和方式

1.甲方本次資產置換的範圍爲上述企業，乙方本次資產置換的範圍爲上述置換標的的淨資產。詳細範圍見資產評估報告出具後所附清單。

2.甲乙雙方聘請資產評估機構以_________年_________月_________日爲資產置換評估基準日對置換標的進行評估，甲方置換標的淨資產值經評估爲_________元，乙方置換標的淨資產值經評估爲_________元。本次資產置換以評估結果爲依據作價。本次資產置換差額部分_________元由乙方向甲方支付現金。

三、置換的審批和認可

本協議所述資產置換已獲甲方董事會及乙方上級單位批准，尚待甲方股東大會通過。

四、置換的生效

1.本次資產置換的資產評估基準日爲_________年_________月_________日，置換的生效日期爲本協議約定置換經甲方股東大會審議通過之日。置換自置換的生效日期起正式生效。雖然置換行爲在本協議簽署後才實施，置換的生效有追溯性。

2.本協議所述甲乙方置換資產及相關負債，自置換生效日期起，按本協議的規定，歸對方所有。除非本協議第六條另有規定外，歸入對方的資產及相關負債，於生效日期以後所發生的變化，以及其相關業務所帶來的盈利虧損，由對方擁有和承擔。

五、保證和承諾

1.雙方保證，自本協議簽訂之日起，截至置換生效日期止，甲乙雙方以正常的方法管理置換的資產及相關負債和經營其相關的業務。

2.雙方保證，除了已在財務報表和資產評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在本協議簽訂以後正常操作中所發生的負債外，在置換實施前，雙方置換資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。

3.雙方保證在置換實施前，置換資產不附帶有任何抵押、質押、留置或其它擔保權益(財務報表和資產評估報告已披露的除外)。

4.雙方保證其移交給對方的資產符合國家、行業的有關技術標準和質量要求。

六、違約責任

甲乙雙方未能按本協議約定將置換資產全部、完整地移交給對方，應負責賠償對方因此而造成的損失，並按置換資產淨資產值的百分之十承擔違約金。

七、爭議的解決

雙方就本協議的接受和履行有爭議時，應通過友好協商解決。協商不成，任何一方均可向有管轄權的法院提起訴訟。

八、未盡事宜

本協議如有未盡事宜，甲乙雙方可另行協商簽訂補充協議。

九、簽署生效

本協議經雙方授權代表簽署並加蓋公章後生效。甲方保證將獲得爲簽署本協議所必要的權利的授予。

本協議一式兩份，雙方各持一份，具有同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

上市資產重組協議書 篇3

債權人：_________________

營業地址：_________________

法定代表人：_________________

債務人：_________________貿易公司

營業地址：_________________

法定代表人：_________________

申請事實與理由：

一、債權關係存在債務人是以經營鋼材爲主的貿易公司。自_____年_____月起，債權人與債務人進行鋼材交易，現有附表1、附表2、附表3所記載的債權人的_________債權，共計有_________元債權。

二、破產原因存在由於經營管理不善，截止_____年_____月_____日，債務人全部資產收入僅________元，而負債總額已經有________元，已不能清償。現銀行已經下達書面通知，停止向債務人提供貸款和貼現，並責令債務人將之前所欠銀行的款項在規定期限內予以還清，可見債務人已經失去了信用。

三、應屬破產財產的積累額

建築物________元

庫存商品________元

債券________元

合計________元

由此請求對債務人進行破產宣告。

隨附：

1.________市________銀行催款通知書。

2.債權人公司商業登記簿抄本。

3.債權人公司債權證明。

4.債務人公司商業登記簿抄本。

此致

________人民法院

債權人：________鋼材有限公司

_____年_____月_____日